证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-041 天茂实业集团股份有限公司 关于公司股票停牌的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 天茂实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 8 日召开第十届董事会 第四次会议，审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》：公司 拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申 请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。具体内容详见公司 于 2025 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》等（公 告编号：2025-033）。 本次以股东会决议方式主动终止上市事项尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7.4 条的相关规定：公司本次通过股东会决议主动 终止公司股票上市的方式下，公司应当向深圳证券交易 ...

公司股票可能被终止上市的原因 - 公司无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，股票自2025年5月6日开市起停牌 [2][4] - 公司在股票停牌的两个月内仍未能披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 [2][4] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条规定，若公司在被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易 [2][4][7] 公司主动终止上市的计划 - 公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，拟主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易 [3][7] - 公司计划在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让 [3][7] - 公司将设置异议股东及其他股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权 [3] 公司被立案调查的情况 - 公司于2025年5月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字00502025004号），因涉嫌未按期披露定期报告被立案 [3][7] 历次终止上市风险提示公告的披露情况 - 公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.10条规定，至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告 [5][6] - 公司已分别于2025年7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日披露了第一次至第五次风险提示公告 [5][6] - 本次公告为第六次终止上市风险提示公告 [6]

财报披露与停牌 - 公司无法在法定期限披露2024年年报和2025年一季报，2025年5月6日起停牌，7月8日复牌并被实施退市风险警示[2][6][8] 退市风险与立案 - 若两个月内未披露过半数董事保证的2024年年报，深交所将决定终止上市[2][6][8] - 2025年5月6日，因涉嫌未按期披露定期报告，被中国证监会立案[3][8] 主动退市决议 - 2025年8月8日，董事会审议通过主动终止公司股票上市议案[4][8] 退市安排 - 拟主动撤回A股上市，终止后申请转入退市板块转让[5][8] - 将设置股东保护机制，维拓宏程向部分A股股东提供现金选择权[5] 风险提示 - 已披露六次终止上市风险提示公告[7]

公司退市决策 - 天茂集团因业务结构调整面临重大不确定性，计划主动撤回A股上市交易，实际控制人提供1.6元/股的现金选择权，预计耗资不超过26.07亿元收购不超过16.29亿股（约占总股本33%）[1] - 公司未能在规定时间内披露2024年年报和2025年一季报，已被实施退市风险警示，若两个月内仍未披露财报将被强制退市，目前距离期限不足一个月[1] - 选择主动退市而非强制退市，为投资者提供了止损机会，投资者可选择接受现金选择权或保留股份等待公司好转[1] 股价表现与投资者困境 - 公告无法按时披露财报前，公司股价已从3元以上大幅下跌至1.35元，截至8月13日为1.58元[2] - 财报无法按时披露的具体原因未明确说明，仅表示"涉及的部分信息仍在进一步核实、补充完善中"，投资者缺乏关键信息做出理性决策[2][4] - 投资者面临三种可能情形：2024年预亏5-7.5亿元但数据可信度存疑、国华人寿账面亏损但运营正常、国华人寿巨额亏损需通过退市挽救[3] 交易公允性与潜在风险 - 公司总资产规模超过2800亿元（金融投资1229亿元），归母净资产218亿元，但现金选择权对应整体估值仅78亿元，交易公允性存疑[4] - 存在"年报难产-股价下跌-退市风险-低价主动退市"路径的潜在风险，投资者知情权受损，无法基于客观信息做出理性判断[4] - 国华人寿作为经营主体，其亏损性质（账面亏损或现金流亏损）及利率敏感性对投资者决策至关重要[3]

公司事件概述 - *ST天茂因年报延期披露遭证监会立案 股价单日跌停至3 04元/股 创近三个月最大跌幅 [1][2] - 公司拟主动终止上市 股票自2025年8月14日起停牌 计划转入全国中小企业股份转让系统 [4] 财务与经营状况 - 2024年全年预计亏损5亿至7 5亿元 主要因子公司国华人寿增加计提准备 [3] - 国华人寿2023年退保金达206亿元 2024年前三季度赔付支出激增至218 22亿元 流动性风险显著 [3] 市场反应与投资者影响 - 年报延期公告后股价一字跌停 表现显著弱于同期保险板块指数 [2] - 2021年1月1日至2025年4月28日期间买入且未及时卖出的投资者可能符合索赔条件 [1][4] 公司治理与决策 - 主动终止上市议案将于2025年8月25日临时股东会审议 股权登记日为8月13日 [4] - 公司解释业务结构调整导致重大不确定性 称终止上市为保护中小股东利益 [4]

退市原因及背景 - 公司因未能在规定时间内披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，于2024年7月8日被实施退市风险警示 [1] - 若两个月内仍未披露经半数董事"保真"的财务报告，股票将被强制退市，目前距离期限不足一个月 [1] - 公司选择主动退市而非强制退市，以避免投资者更大损失 [1] - 公告称退市原因为"业务结构调整面临重大不确定性"，但核心问题在于财报无法按时披露 [1][4] 投资者选择与现金选择权 - 实际控制人刘益谦方面提供现金选择权，行权价1.6元/股，预计耗资不超过26.07亿元收购不超过16.29亿股（约占总股本33%） [4] - 投资者可选择接受现金选择权止损，或保留股份等待公司好转 [1] - 现金选择权对应公司整体估值仅78亿元，而公司归母净资产为218亿元，交易公允性存疑 [5] 股价表现与财务问题 - 公司因业绩预亏导致股价从3元以上持续暴跌，最低至1.35元，截至8月13日为1.58元 [1] - 2024年1月21日公告预亏5亿元~7.5亿元，当日股价仅跌5.54%，次日涨停，但年报难产使数据可信度下降 [2] - 财报无法披露的原因被描述为"涉及部分信息仍在核实补充"，具体细节未公开 [1] 业务结构与潜在风险 - 公司为控股型架构，主要经营主体为国华人寿 [2] - 国华人寿业绩亏损可能源于利率敏感型负债的账面亏损，若利率企稳业绩或反弹 [2] - 总资产规模超2800亿元，其中金融投资达1229亿元，贴现率轻微变动可能引发数亿元价值波动 [3] - 存在"年报难产-股价下跌-退市风险-低价主动退市"路径的潜在操纵风险 [3] 投资者权益问题 - 投资者因信息缺失难以理性决策，知情权受到严重损害 [3] - 退市决议投票时投资者无法基于实际业绩或现金选择权合理性判断，只能依赖对未知风险的恐惧 [3] - 若国华人寿亏损过于巨大，退市可能是挽救措施；若为短期账面亏损，持股或更合理 [2]

破净股数量及分布 - 截至8月14日A股市场共有305只个股股价跌破每股净资产 [1] - 破净股数量统计中剔除负值数据 [1] 重点破净个股市净率 - 美凯龙市净率最低为0.272倍 [1] - 金地集团市净率为0.299倍 [1] - *ST天茂市净率为0.357倍 [1]

公司主动退市决策 - 天茂集团计划以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 原因为业务结构调整面临重大不确定性 [1] - 公司实际控制人刘益谦方面提供现金选择权 行权价1.6元/股 预计耗资不超过26.07亿元收购不超过16.29亿股（对应总股本33%） [1] - 主动退市背景为未能在规定时间内披露2024年年报及2025年一季报 已于2024年7月8日被实施退市风险警示 [1] 财务披露问题与股价表现 - 财报无法披露的原因为"涉及的部分信息仍在进一步核实、补充完善中" 具体信息未向投资者披露 [2] - 公告无法按时披露财报前 股价因业绩预亏已从3元以上大幅下跌 最低跌至1.35元 8月13日报收1.58元 [2] - 2024年1月21日公告预亏5亿元-7.5亿元 当日股价仅下跌5.54% 次日出现涨停 [3] 业务结构与潜在情景分析 - 天茂集团为控股公司 经营主体为国华人寿 总资产规模超2800亿元（截至2024年9月30日） 其中金融投资达1229亿元 [4] - 归母净资产为218亿元 但现金选择权对应公司整体估值仅78亿元 [4] - 投资者决策需考虑三种情景：预亏但运营正常、利率敏感导致的账面亏损、或需要退市挽救的巨大亏损 [3] 投资者权益与交易公允性 - 现金选择权为投资者提供止损退出机会 若被强制退市损失将更为惨重 [1] - 投资者知情权受到损害 无法基于实际业绩情况或现金选择权价格合理性作出理性判断 [4] - 贴现率轻微变动可能带来数以亿计的价值变动 交易公允性存疑 [4]

公司主动退市决策 - 公司拟于2025年8月25日召开临时股东会审议主动终止上市议案 计划撤回深交所上市交易并转入全国中小企业股份转让系统退市板块[1] - 公司股票自2025年8月14日起停牌 股权登记日确定为2025年8月13日[1] - 主动退市决策系基于业务结构调整带来的重大不确定性 旨在保护中小股东利益[3] 财务披露违规与强制退市风险 - 公司无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告 导致股票自2025年5月6日起停牌[3] - 因停牌两个月后仍未披露财报 公司股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示[3] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露经半数董事保证真实性的2024年年报 深交所将终止公司股票上市[3] 监管调查与法律责任 - 公司于2025年5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查[6] - 即使主动退市后 公司仍须为上市期间的违法违规行为承担处罚及民事赔偿责任[6] - 信息披露违法违规若造成投资者损失 需依法进行赔偿 不能因退市免除责任[6] 资本市场退市生态变化 - 2025年资本市场多元化退市渠道持续畅通 主动退市与重大违法强制退市案例增多[3] - 主动退市增多反映"应退尽退"理念深化 企业因股价不理想或规避强制退市指标选择主动离场[4] - 注册制改革推动主动退市常态化 减少壳资源炒作 优化市场优胜劣汰生态[6]

公司主动退市关键时点 - 公司将于2025年8月25日召开临时股东大会审议主动终止上市议案，股权登记日为8月13日 [2][3] - 公司股票自股权登记日次一交易日（8月14日）起停牌 [2][3] - 若议案通过，公司将成为深交所首家通过股东大会决议主动退市的上市公司 [2] 中小股东表决权结构 - 退市议案需同时满足两个"三分之二"通过条件：全体股东表决权三分之二以上及中小股东（持股5%以下）表决权三分之二以上 [6] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持股32.75亿股（占总股本66.78%），剩余33.22%股份由中小股东持有 [8] - 截至7月18日公司股东户数达11.19万户，中小股东成为决定退市成败的关键变量 [5][9] 投资者保护机制 - 设置现金选择权安排，行权价格为1.60元/股，覆盖所有非关联方A股股东 [10] - 现金选择权适用于投反对票的异议股东，最新股价1.58元略低于行权价 [10] - 宣布退市计划后公司股价连续三日累计上涨近9% [10] 强制退市风险背景 - 公司未能在法定期限（2025年4月30日）披露2024年年报及2025年一季报 [12] - 自5月6日起被深交所实施停牌，7月8日起被实施退市风险警示（股票简称变更为*ST天茂） [12] - 若两个月内仍无法披露年报将触发强制退市，目前距最后期限不足一个月 [14] - 因涉嫌未按期披露定期报告，公司已于5月6日被证监会立案调查 [15]