管理架构 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董秘为主要负责人，董办负责实施[4] 工作职责 - 投资者关系管理有拟定制度等八项职责[4][5] 遵循原则 - 投资者关系管理遵循合规等四项原则[7] 工作开展 - 公司通过多渠道开展投资者关系管理工作[10] 办法相关 - 办法自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[13]

公司基本信息 - 公司1993年以定向募集方式设立，1996年规范并重新登记，1997年1月22日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币1500142612元[10] - 公司住所为中国山东省济宁市高新区327国道58号，邮政编码272073[10] - 公司经营范围包括建筑工程用机械制造与销售等，许可项目为建设工程施工[13][14] - 公司发起人为山东推土机总厂，设立时以国有净资产出资[16] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让要求及股份持有上限[21] - 董事、监事、高级管理人员任职期间股份转让有比例和时间限制[24] - 董事等人员违规买卖股份收益归公司，股东有权要求执行收回及起诉[24][25] - 收购人拟收购股份比例达或超20%，公司及拟出售股东应通知控股股东，其有优先购买权[25] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权起诉[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[37] - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司对外担保多种情形须经股东会审议通过[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[41][45][46] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份的股东可提临时提案[48] - 年度股东会和临时股东会通知时间不同，召集人收到临时提案后2日内发补充通知[49][50][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超规定需特别决议通过[66] - 董事会等可公开征集股东投票权，关联股东不参与关联交易投票[66][67] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，候选人当选有表决权要求[70][71][72] - 股东会对提案逐项表决，采取记名投票，表决前推举计票和监票人员[73][74] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[76] 董事相关规定 - 七种情形的自然人不能担任公司董事，非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年[79][80] - 因公司控制权转移改组董事会，每年更换董事比例有规定[80] - 兼任职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[80] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[87] - 特定人员及其亲属不得担任独立董事，独立董事任期和连任有规定[88][90] - 董事会、监事会等可提出独立董事候选人，独立董事需自查和评估独立性[89] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[84] - 董事辞职生效及信息披露时间，辞职后忠实义务仍有效[84] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[90] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长，董事会有投资和关联交易决策权限[99][100][101] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[101] - 董事会每年至少召开两次会议，代表一定表决权的股东等可提议召开临时会议[104] - 独立董事在审计等委员会中占过半数并担任召集人，审计委员会事项需成员过半数同意[110] 其他人员相关规定 - 公司设总经理，任期3年，连聘可连任，副总经理由总经理提名，董事会聘任[114][115] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜[115] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任，监事会由3名监事组成[124][127] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[128] 财务及利润分配相关 - 公司按规定时间报送年度、半年度和季度财报[132] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金转增资本有留存要求[132][135] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[135] - 未来十二个月内重大投资或现金支出有界定标准[136] - 公司连续三年现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[136] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，公司解聘或不再续聘需提前30天通知[146] - 公司通知送达方式和日期确定规则[151] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[154] - 公司合并、分立、减资需通知债权人和公告，债权人有相关权利[155][156][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[159] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[160] - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组有相关职责[160][161] - 控股股东和中小投资者定义，公司解散需公示，清算组发现资不抵债应申请破产清算[168][159][164] - 章程修改事项属法定披露信息应公告[166]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含4名独立董事，设董事长和副董事长各1人[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 决策权限 - 对外投资单项不超最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超最近一期经审计总资产的30%且不超最近一期经审计净资产的50%[6] - 关联交易不超最近一期经审计净资产的5%，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会决定[6] 会议规则 - 每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] - 临时会议提前3日通知，方式多样[16] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[18] - 临时增加议题需到会董事过半数同意列入议程[19] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席可举行会议[20] - 决议表决方式为记名投票，临时会议可传真并签字[22] 资料与记录 - 管理层向董事会提供数据，董事可自行查询额外资料[21] - 会议记录保存不少于10年，含会议相关信息[25] - 决议书面文件保存不少于10年，含会议相关信息[27] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员，董事可查阅[27] 其他规定 - 重大经营管理事项经党委研究后由董事会或经理层决定[18] - 董事会决议后按规定完成报告等[28] - 规则经股东会审议通过，H股挂牌生效，原规则失效[31] - 规则中“独立董事”与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[31]

高管设置与职责 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理主持日常工作[2] - 高级管理人员实行董事会聘任制[4][5] - 总经理有权调整高管职责分工[7] 报告与会议制度 - 总经理向董事会、监事会报告经营重大事项[11] - 公司实行总经理办公会议制度，分常会和临时会议[22] 总经理管理 - 总经理职责含维护财产权等[29] - 实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[34] - 离任时需进行离任审计[34]

独立董事任职条件 - 公司独立董事不应少于三名且占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名符合要求的会计专业人士[3] - 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或本公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] - 独立董事候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[10] - 担任公司独立董事需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[11] - 至少一名独立董事应常居于香港[6] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需符合《香港上市规则》第3.10（2）条要求并满足至少一项条件[16] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事任期 - 独立董事每届任期三年，可连选连任，但连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[15] 独立董事履职要求 - 独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第1 - 3项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 两名及以上独立董事书面要求延期开会或审议提议未被采纳应报告[31] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 公司支持与责任 - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[28] - 公司应在《公司章程》中规定专门委员会组成、职责等并制定工作规程[30] - 公司应在专委会会议召开前三日提供资料信息并保存十年[34] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[36] 补选与制度生效 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] - 本制度自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[39]

委员会人员构成 - 战略委员会成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 审计委员会成员不少于三人，独立董事占多数，至少有一名为专业会计人士[20] - 提名委员会成员不少于三人，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员不少于三人，独立董事占多数[53] 委员提名方式 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4][20][36][53] 会议召开要求 - 战略、审计、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11][29][60] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] - 提名、薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，议程和材料同时送达[44][60] 决议通过条件 - 战略、审计、薪酬与考核委员会会议所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[13][29][61] 任期相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会召集人任期与董事会任期一致[20][36][53] - 审计委员会委员任期届满连选可连任[20] 职责相关 - 战略委员会无具体职责提及 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 提名委员会在董事、高级管理人员选任前一至两个月，向董事会提候选人建议和材料[42] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[55] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行绩效评价并提出报酬和奖励方式报董事会[58] 薪酬方案流程 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[56] 其他 - 本细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[31][63] - 细则如与后续法规等抵触，按规定执行并修订后报董事会审议[31] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[56] - 公司有关部门为薪酬与考核委员会决策提供书面资料，包括财务指标等[58] - 战略、薪酬与考核委员会会议记录保存期限为十年[13][61]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[7] 项目论证与资金使用 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] 节余资金使用规则 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 协议签订与资金使用 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用资金[7] 协议终止条件 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用审议与披露 - 公司将募集资金用作规定事项时，需董事会审议、保荐或财务顾问发表意见并披露[11] 资金置换时间 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押，需为安全性高产品[15] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金用于补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[27] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29] 永久补充流动资金条件 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[21] 超募资金使用顺序 - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序进行[22] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并可要求赔偿[31] 制度生效 - 本制度由公司股东大会通过之日起生效执行[34]

多元化政策 - 董事会成员及雇员任命用人唯才，考虑多元化等条件[3] - 致力于维持董事会及雇员性别多元化，保持不同性别成员[5] - 提名委员会考察提名董事候选人，定期检讨政策并评估多元化状况[6] - 董事会为多元化政策制定可计量目标，信息每年披露[7] 政策执行 - 政策未尽事宜按法规和章程执行，冲突时以规定为准[8][9] - 政策自公司H股在港交所挂牌交易生效[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况公司应在事实发生之日起2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、10%以上股份股东提议或请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[15] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，有情况应提前2个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[25] 参会表决 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席并行使表决权[19] 报告制度 - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[21] 选举制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制[22] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[23] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] 出席宣布 - 会议主持人应宣布现场出席人数及表决权股份总数，以会议登记为准[21]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[5] 会议召开与通知 - 定期会议每六个月至少召开一次，会前10天通知[14][16] - 临时会议会前3天通知[16] 会议举行与表决 - 过半数以上监事出席方可举行[22] - 一般事项表决须全体监事过半数通过[22] - 提议召开临时性股东会等须2/3以上赞成通过[22] 文件保存 - 会议记录一般保存10年[26] - 会议决议书面文件至少保存10年[29] 其他规定 - 决议表决采用记名方式[29] - 未尽事宜依规定执行，抵触以《公司章程》为准[32] - 规则由监事会解释，股东会审议通过[34] - 自发行H股备案并挂牌交易起生效[34]