人事变动 - 陈飞被提名为山推工程机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人[1] 合规事项 - 截至2025年7月15日，陈飞未取得深交所认可的独立董事培训证明[1][2] - 陈飞承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的证明[1]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内，季度报告在第三个月、第九个月结束后1个月内[10] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起3个月内[11] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成编制并披露，半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内[11] - 公司在会计年度结束后4个月内向山东证监局和深交所报送年度财报，6个月结束后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束后1个月内报送季度财报[52] 信息披露相关 - 信息披露义务人包括上市公司及其董事等多类主体[4] - 指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定媒体，公开披露信息同时在巨潮资讯网披露[5] - 在联交所网站披露的文件同时在公司官方网站登载[5] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[8] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属重大事件[19][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[20][24] 内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[48] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[48] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[48] 人员职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[34] - 董事应关注公司情况并及时报告重大信息，董事会保证信息披露真实准确完整[43] - 监事监督董事和高管信息披露行为，监事会对定期报告出具审核意见[44] - 高管及时报告公司经营或财务重大事件，当日书面报告并签名[45] 其他制度 - 实行内部审计制度，配备专职审计人员监督财务收支和经济活动[55] - 证券部门专人负责对外信息披露文件档案管理[57] - 各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[58] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司应保守国家秘密[64] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露，满足条件时应及时披露[64][65] - 暂缓、豁免披露信息需经证券部门、董事会秘书、董事长审核审批[66] - 应在年报、半年报、季报公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[70]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 股东持股或控制情况较大变化属内幕信息[7] - 任一股东5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案[3] 信息管控 - 未公开前控制知情范围，不得泄露等[15] - 提供未公开信息前确认对方签署保密协议[15] - 涉及内幕信息及时告知并登记备案[17] - 董事会办公室核查保密状态等[17] - 董事会核查登记表真实性等[18] - 重大事项内幕信息公开披露时报送监管机构[19] 事项记录 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[24] - 《内幕信息知情人登记表》等至少保存十年[25] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送登记表等[25] 违规处理 - 违规造成影响或损失给予行政及经济处罚[28] 制度说明 - 未尽事宜或相悖按法规处理[31] - 董事会负责制度解释和修订[32] - 制度经董事会审议通过后生效[33] 相关提示与承诺 - 提示相关单位控制材料使用和知情人范围[36] - 相关单位或个人承诺控制使用和范围[41][42][43] 登记要求 - 内幕信息事项一事一报[46] - 不同身份填写要求不同[47] - 填报获取方式和所处阶段[47] - 列明报送信息依据文件等[48]

财报披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内报年度财报[50] - 6个月结束2个月内报半年度财报[50] - 3和9个月结束1个月内报季度财报[50] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[17] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[17] - 公司董事、三分之一以上监事或总经理变动需披露[17] - 董事长或总经理无法履行职责需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18][22] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻且交易异常波动，应披露本报告期财务数据[14] 信息披露职责与流程 - 财务总监主持定期财务报告编制，财务部门负责编制及提供信息[27] - 证券部门负责定期报告编制多项工作并确保合规性[28] - 总经理、财务负责人等审核定期报告草案，董事长召集审议[29] - 董事会秘书得知重大事件后组织起草文稿，董事长审定签发[30][31] - 公司发布信息需按监管规则申请、审核后在指定媒体披露[32] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[33] - 证券部门负责起草编制定期和临时报告、完成信息披露申请及发布等[34][35] 内幕信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[46] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[46] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[46] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[47] 其他 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[22] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合信息披露[23] - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关系说明[23] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[25] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责信息披露等工作[37] - 监事应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[42] - 高管应在重大事件发生当日书面报告董事会并签名担责[43] - 公司对外信息披露文件档案由证券部门专人管理[54] - 公司各部门及子公司负责人是信息披露事务第一责任人[55] - 公司董监高对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[58] - 若信息披露违规，公司应检查制度并处分责任人[58] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[60] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[60] - 暂缓、豁免披露申请需经证券部门、董事会秘书、董事长审核审批[62] - 暂缓、豁免披露信息的登记保存期限不少于十年[62] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[63] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[67]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为深交所规则下的关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为深交所规则下的关联自然人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港上市规则下的主要股东[8] - 基本关连人士为个人或公司时，其本人、直系家属等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[9][10] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的该公司及旗下附属公司为关连附属公司[12] 附属公司相关比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[13] 关联权益限制 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[9] - 基本关连人士为个人时，其本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[9] 关联交易规则 - 公司需关注持股5％以上股东及其一致行动人等关联人情况并登记管理[14] - 《深交所上市规则》定义的关联交易包含19项事项[17] - 《香港上市规则》定义的关连交易包括9类[18] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年[21] 关联交易审议披露标准 - 除对外担保，与关联自然人成交超30万元交易应董事会审议后披露[23] - 除对外担保，与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应董事会审议后披露[23] - 除对外担保，与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应提交股东会审议[24] - 《香港上市规则》下单一测试指标0.1%以上的关联交易需董事会审议批准（部分除外）[25] - 《香港上市规则》下单一测试指标5%以上的关联交易需股东大会批准（部分除外）[26] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[26] 关联交易审批流程 - 关联交易需经公司财务总监预审、总经理审阅、独立董事确认，再提交董事会或股东会审议，审批通过后实施[29] - 子公司交易事项需先经子公司总经理核准，再上报公司财务部门审核划分[31] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[35] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[36] 重大关联交易特殊要求 - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[36] - 关联交易以发生额为计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算[36] 关联交易豁免情况 - 公司因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议程序，但需履行信息披露义务[32] - 部分关联交易可免于履行相关义务，但应履行披露和审议程序[33] 关联交易信息披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，应披露交易对方、标的等内容[43] - 公司与关联人进行日常关联交易，应按规定披露并履行审议程序[46] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[47] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[47] 日常关联交易内容 - 日常关联交易包括购买原材料等业务[49] - 日常关联交易协议内容应含定价原则等主要条款[49] 子公司关联交易视同 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[49] 重大关联交易实施后要求 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内董秘要报告并公告[49] 违规责任与文件保存 - 违背规定实施关联交易相关责任人担责[51] - 未按审批程序的关联交易将追查责任并处罚[51] - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[53] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易起生效[55]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[9] - 募投项目完成后节余资金低于10%按规定程序执行，达或超10%经股东会审议通过，低于500万元或1%可豁免程序[16] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[26] 资金置换与管理 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[19] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还，无法归还需公告[18][21] 项目变更与补流 - 取消原项目、改变实施主体等属募集资金用途变更[23] - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[25] 监督与核查 - 财务部设台账，内审部门至少每季度检查募集资金情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[28] - 保荐机构或独财顾问至少半年现场核查，年度出具专项核查报告[30] 违规处理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[29] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证募集资金情况[31] - 相关责任人违规视情节处分、要求赔偿，严重时上报监管[33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 投资与关联交易权限 - 对外投资单项不超最近一期经审计净资产10％，12个月内累计不超最近一期经审计总资产30%且不超净资产50%[5] - 关联交易不超最近一期经审计净资产5%，3000万元以上且占比5%以上由股东会决定[6] 会议召开规则 - 每年至少开两次会，董事长召集，提前10日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议提前3日通知[11] 会议举行与决议规则 - 过半数董事出席可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 表决一人一票，记名投票，临时可用传真签字[16] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[12] 重大事项决策 - 重大经营管理事项先经党委讨论，再由董事会或经理层决定[14] 文件保存与披露 - 会议记录和决议书面文件保存不少于10年[18][20] - 决议及时报深交所备案并披露[22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案[3] - 各部门、分支机构、控股子公司负责人是内幕管理第一责任人[3] 登记与报送 - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名确认[24] - 发生重大事项应报送《内幕信息知情人登记表》及备忘录[24] - 相关表格和备忘录至少保存十年[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会给予行政及经济处罚[28] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[30] 制度生效与保密 - 制度自公司发行H股经备案并挂牌交易之日生效[33] - 相关单位应控制报送材料使用和知情人范围[36] - 相关单位不得使用未公开信息，否则构成内幕交易[36]

信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内、现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] 股票买卖限制 - 董监高违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[9] - 特定公告前不得买卖公司股票及衍生品种[9] 股份锁定与转让 - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[13] - 离任6个月内、任期内及届满后6个月内转让股份有比例限制[14][15] 减持规定 - 减持需提前报告披露计划，实施后或未实施需按规定报告公告[15][16] 违规处理 - 董事会秘书检查披露情况，违规及时报告，公司视情况处罚配合处理[18][21] 生效实施 - 本办法经董事会审议通过后生效实施[23]

公司基本信息 - 公司1993年以定向募集方式设立，1996年规范并重新登记，1997年1月22日在深交所上市[7] - 公司合并“三证合一”后的统一社会信用代码为913700001659364136[7] - 公司经营范围包括建筑工程用机械制造与销售等项目[12][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1人[107] - 董事会运用公司资产进行对外投资等权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过净资产的50%[109] - 董事会决定关联交易权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决定[109][110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束之日起1个月内报送季度财报[139] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[139] - 公司原则上每年现金分红一次，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[143] 其他 - 公司设立中共山推工程机械股份有限公司委员会和纪律检查委员会[127] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[152][153] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所披露易网站及公司官网为信息披露媒体[159]