战略委员会 - 成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 会议召开前三日发通知，议程和材料同时送达[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议所作决议应经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录保存期限为十年[12] 审计委员会 - 成员不少于三人，全部是非执行董事，独立董事占多数[19] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[19] - 外部审计机构前任合伙人自特定日期起计两年内不得担任成员[19] - 须至少每年与外部审计机构开会两次[22] - 每季度至少召开一次会议，会前三天发通知[30] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[30] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[32] - 会议记录保存期限为十年[32] 提名委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[39] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[39] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[39] - 会议召开前三天通知全体委员，议程和材料同时送达[47] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[47] - 会议记录保存期限为十年[47] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[56] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[56] - 任期与董事会任期一致[56] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[54][58] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[60] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[60] - 会议召开前三天发通知并送达议程和材料[65] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[65] - 会议所作决议应经全体委员过半数通过方有效[65] - 会议记录保存期限为十年[66] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起执行[68] - 细则未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订报董事会审议[69] - 细则解释权归属公司董事会[69] - 山推工程机械股份有限公司董事会落款日期为2025年7月17日[70]

股份交易规定 - 公司董事等买卖本公司股份前，提前至少两个交易日书面通知董事长或指定董事，获确认书后买卖，有效期不超收到批准后五个交易日[7][8] - 公司董监高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易[5] - 持有公司5%以上股份的股东买卖股票，参照董监高短线交易规定执行[14] - 公司董监高在年度业绩刊发前60日及当日等多个期间不得买卖公司股票及衍生品种[14][15] 信息申报要求 - 新任董监高在通过任职事项后2个交易日内，委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] - 现任董监高个人信息变化或离任后，2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] - “有关事件”发生后，首次申报在有关事项发生后的10个营业日送交通知存档，其他申报在有关事项发生后的3个营业日进行[10] - 申报内容包括个人资料、交易日期、交易前后股份类别数量及百分比等[10] 股份限售与转让 - 公司董监高证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 公司董监高自公告实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[19] - 公司董监高在本人离职后半年等多种情形下不得转让本公司股份[20] - 公司董监高在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 公司董监高新增无限售条件股份当年度可转让25%[21] - 公司董监高所持本公司股份不超过1000股可一次全部转让[21] 减持与披露 - 公司董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[26] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[22] - 公司董监高股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[22] - 公司董监高股份变动应在2个交易日内报告并公告[24] 其他规定 - 公司董事长为股份变动管理工作第一责任人，董事会秘书负责相关人员身份及持股变动自查和信息披露工作[5] - 公司董监高因离婚致股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守办法规定，另有规定除外[5] - 公司应向深交所申请将相关人员股份登记为有限售条件股份[8] - 公司及其董监高需保证申报数据真实、准确、及时、完整并承担法律责任[11] - 公司董事会秘书每季度检查董监高买卖股票披露情况[24] - 公司须在中期报告和年报《企业管治报告》中披露董事、监事证券交易情况[25] - 违反办法买卖公司股份公司应处罚责任人并配合监管处理[27] - 本办法自公司发行H股在港交所挂牌交易之日生效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[6][7] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[12] 独立董事职务解除与补选 - 任期届满前可依法定程序解除职务并披露理由[12] - 连续两次未出席会议，董事会应提议召开股东会解除职务[14] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议相关 - 部分事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举召集人主持[21][22] - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事意见披露 - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时应同时披露异议意见[20] - 发现违规情形应向董事会报告，公司未处理可向证监会和深交所报告[21] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[34] - 保障与其他董事同等知情权[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[40]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1∕3[5] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前10天通知[14][17] - 临时会议提前3天通知[17] - 会议应有过半数以上监事出席方可举行[22] 表决规则 - 一般事项表决须全体监事过半数通过[23] - 提议召开临时性股东会等事项须全体监事2／3以上赞成通过[23] - 临时会议审议召开临时性股东会等事项不得通讯表决[25] 记录保存 - 监事会记录一般保存期限为10年[27] - 会议纪要或决议书面记载，出席监事签字担责，保存至少10年[31] 决议相关 - 决议包含会议日期、地点、召集人等内容[32] - 表决采用记名表决方式[32] - 由监事执行或监督执行[32] - 决议后及时报送深交所备案并披露信息[32] 其他 - 规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行，抵触时以公司章程为准[34] - 规则中“以上”“低于”含本数，“过”不含本数[35] - 规则由公司监事会负责解释[36] - 规则由公司股东大会审议通过之日起执行[36]

章程修订 - 2025年7月15日召开董事会会议审议通过修订公司章程及相关议事规则议案[1] - 修订依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等法律法规[1] - 修订事项需提交股东大会以特别决议方式审议[3] - 修订后的章程及附件全文于2025年7月17日披露于巨潮资讯网[3] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理章程修改等相关手续[4] 章程具体修订内容 - 章程第一条修订后制订依据增加《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》[7] - 章程第八条修订后明确董事长为法定代表人及相关规定[7] - 章程第二十六条修订后明确股东转让股份场所或方式[7] - 章程第三十三条修订后股东权利增加查阅、复制相关文件及可查会计账簿、凭证[7] - 章程第三十六条修订后股东权益表述为“合计持有”[7] 股东相关规定 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[9] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容[9] - 会议记录保存期限不少于10年[10] - 股东会作出普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（即1/2以上）通过[10] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[11] - 因公司控制权转移改组董事会，每年更换董事比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年有超过三分之一的董事任期已届满[11] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务3年内仍然有效[12] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] - 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露有关情况[12] - 如因董事辞任导致公司董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍应履行职务[12] 公司决策权限 - 董事会决定运用公司资产进行对外投资等权限为单项不超公司最近一期经审计净资产10%，连续十二个月内累计不超公司最近一期经审计公司总资产30%且不超公司最近一期经审计净资产50%[12][13] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[15] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[13] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[13] 其他规定 - 重大投资项目应组织专家、专业人员进行评审，并报股东会批准[13] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还，造成损失的相关人员担责[14] - 公司公积金可弥补亏损、扩大经营或转增资本，弥补亏损先使用任意和法定公积金[14] - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准并对外披露[14] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[14] - 公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[15] - 公司出现解散事由，应10日内通过公示系统公示[15] - 公司特定情形可修改章程存续，特定情形解散应15日内成立清算组[15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[16] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或虽未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东[16] - 公司清算财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算，受理后清算组移交事务给法院指定破产管理人[16] - 公司清算结束后清算组制作报告报股东会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[16] - 清算组成员履行职责负有忠实和勤勉义务，怠于履职或故意、重大过失致公司或债权人损失应担责[16] - 本章程“以上”“以内”含本数，“过”“不满”等不含本数[16] - 本章程自股东（大）会审议通过之日起施行[16] - 公司对《公司章程》进行个别非实质性调整，含条款序号、标点及“股东大会”改“股东会”等[17]

市场扩张和并购 - 公司拟联合出资300万美元在印尼、100万美元在澳大利亚、60万美元在尼日利亚、291万美元在泰国设境外全资子公司[2] - 山推香港注册资本7020万港元，山推股份持股100%[4] 资金相关 - 山推股份向山推香港增资288.09万美元用于泰国子公司投资[2][10] - 本次投资资金来源为企业自有资金[7] 风险与披露 - 投资可能面临管理、市场、汇率风险，公司将采取相应措施应对[11][12] - 公司将按规定披露投资进展或变化情况[13]

募集资金情况 - 公司2021年4月15日非公开发行新股募集681712130.88元，净额677734442.07元[3] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入693161094.41元，余额4259451.77元[5] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为26840.07万元、11642.09万元、14465.99万元、16367.96万元[18] 项目投资情况 - 高端大马力推土机产业化项目投资总额48886.00万元，承诺投资44600.00万元，实际投入46041.34万元[7][9][10] - 偿还银行借款、补充流动资金项目投资总额23571.21万元，承诺投资23173.44万元，实际投入23274.77万元[9][10] 现金管理情况 - 2022 - 2024年公司多次调整闲置募集资金现金管理额度和期限[10][11][12] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理未到期余额为0元[12] 专户及项目结项情况 - 公司2022年9月1日注销兴业银行济宁分行专户[4] - 截至2024年12月31日募投项目已实施结项，拟将节余资金425.945177万元补充流动资金[13] 项目效益情况 - 高端大马力推土机产业化项目截止日累计产能利用率为94.40%[20] - 2023 - 2024年该项目预计年税后利润1571.60万元、5171.77万元，实际23862.91万元、20106.33万元，累计效益43969.24万元[20]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈飞为第十一届董事会独立董事候选人[3] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等方面无违规[8][9] - 被提名人具备履职所需知识和经验[7] - 被提名人担任独立董事公司数量和任期合规[11]

审计机构聘请 - 2025年7月15日公司多会议审议通过聘请安永为H股发行并上市审计机构议案，需股东大会审议[1][4][5] - 安永自1976年起在港提供服务，2019年起注册为核数师，近年检查无重大影响事项[2][3]

公司人事 - 公司2025年7月15日会议审议增选独立非执行董事议案[1] - 提名陈飞为新增独立董事，任期自H股上市至本届董事会届满[1] - 增选事项需提交股东大会审议[1] 人员信息 - 陈飞1983年生，有近17年投银及财务管理经验[4] - 陈飞获北大金融学位及CFA、董秘资格证书[5] - 陈飞无违规、处罚及股份关联情况[5]