证券代码: 000800 证券简称: 一汽解放 上市地:深圳证券交易所 汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红 | | | 旗大街 1 号 | 独立财务顾问 y 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年十一月 一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方承诺： 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任； 2、本公司已向参与本次交易的证券服务机构提供现阶段必要的本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面 ...

北京市中伦律师事务所 关于一汽解放集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 二〇二四年十一月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty ZHONG LUN 中 倫 律 師 事 務 所 专项核查意见 目 录 | 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间… | | --- | | 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 ……………………………………………………………………………3 | | 三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况 ………………… ...

交易概况 - 公司拟出售一汽财务21.8393%股权给一汽股份，交易总价492,388.61万元[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[19] - 交易支付方式为向一汽股份支付现金对价492388.61万元[25] 财务数据 - 截至2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1,774,358.19万元[20] - 按资产基础法评估，标的公司价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%[20] - 2024年1 - 5月交易前总资产8073289.17万元，交易后8117554.03万元[82] - 2024年1 - 5月交易前净利润31924.07万元，交易后17572.99万元[82] - 2023年度交易前总资产6587338.79万元，交易后6645946.53万元[82] - 2023年度交易前净利润76302.50万元，交易后41217.04万元[82] - 2023年度基本每股收益将由交易前的0.17元/股变为交易后（备考）的0.09元/股；2024年1 - 5月由0.07元/股变为0.04元/股[41] 行业数据 - 2023年中国商用车销量403.1万辆，同比增长22%，预计2024年达420万辆左右，同比增长约4%[64] - 2023年中国商用车累计出口77万辆，同比增长32%[64] 公司业绩 - 2023年公司中重卡销售20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额26.3%[66] - 2024年1 - 6月营业收入为3,560,229.26万元，2023年度为6,390,453.25万元[123] - 2024年1 - 6月营业成本为3,567,382.92万元，2023年度为5,862,963.57万元[123] - 2024年1 - 6月利润总额为32,394.00万元，2023年度为41,516.87万元[123] - 2024年1 - 6月净利润为47,825.19万元，2023年度为76,302.50万元[124] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为47,825.19万元，2023年度为76,302.50万元[124] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额424,093.01，2023年度为420,171.77[126] - 2024年6月30日资产负债率69.68%，2023年12月31日为62.83%[127] 交易进展 - 本次交易已获一汽集团审议通过、评估报告已备案、上市公司董事会和监事会审议通过[31] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国家金融监督管理总局吉林监管局批复及其他相关批准或核准[32] 未来策略 - 公司拟完善治理结构保障股东持续回报以填补即期回报摊薄[43] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制资金成本，节省费用支出[44] - 公司已建立健全有效的股东回报机制，未来将继续严格执行分红政策[45] 风险提示 - 本次交易尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关批准，存在无法获得批准导致交易失败的风险[50] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等因素被暂停、中止或取消[51] - 标的资产估值存在与实际情况不符的风险[53] - 交易对方存在未能按时、足额支付对价导致违约的风险[54] - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润可能下降[56] 股东承诺 - 控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺重组期间不减持股份[34] - 全体董事、高级管理人员承诺采取措施填补本次交易摊薄的即期回报[46] - 控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[47] 相关方情况 - 一汽股份2011年6月28日成立，注册资本7,800,000.00万元[132] - 2024年1 - 5月一汽股份流动资产合计2,812.95亿元，2023年度为2,655.73亿元[137] - 2024年1 - 5月一汽股份营业总收入2,220.86亿元，2023年度为6,354.18亿元[138] - 2024年1 - 5月一汽股份净利润89.80亿元，2023年度为333.91亿元[138] - 一汽财务注册资本为1000000万元人民币[148] 股权变动 - 2022年8月，一汽财务以资本公积74亿元转增注册资本，注册资本由26亿元变更为100亿元[172] - 2024年10月22日，一汽富维公告出售所持有的一汽财务6.4421%股权[179] 评估差异 - 两次评估差异原因之一是评估方法不同，本次未采用收益法[181] - 两次评估差异原因之二是评估基准日不同，间隔三年以上，经营环境变化大[182]

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-082 一汽解放集团股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 一汽解放集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"一汽解放"）拟以 非公开协议转让的方式将持有的一汽财务有限公司 21.8393%股权出售给中国 第一汽车股份有限公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 的情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指 引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》《深圳证券交易所 ...

市场扩张和并购 - 一汽解放拟出售一汽财务21.8393%股权给中国一汽，构成重大资产重组[1] 其他信息 - 交易内幕信息知情人自查期为2024.4.22 - 2024.10.28[1] - 宋正华2024.6.6 - 2024.8.29累计买入79,400股，7月13日知悉内幕信息[4] - 截至2024.10.28，中信建投自营账户结余485,011股[6] - 若宋正华未被立案，不构成交易实质性法律障碍[7]

一汽解放J7创领版牵引车上市相关 - 11月15日一汽解放J7创领版牵引车于广州国际车展上市[1] - 新车售价为54.98万元[3] - 公司董事长表示解放用7代产品更迭900万辆跨越四国九地布局成为中国商用车领航者[2] - 依托解放深厚底蕴对用户需求把握及三年创新成果打造[2] - 被认为是高效干线物流“全能重卡”加速中国智能商用车进程“引领典范”民族商用车品牌屹立世界一流“创新荣光”[3] - 常务副总经理表示“卷价格”没未来“卷价值”是正道[4] - 通过五大首发极致技术实现五大超越带来五心体验[2][4] - 按5年200万公里测算能耗成本节省28万元维保成本节省7万元[4] - 率先实现行业首款L2级重卡量产标配具备领先辅助驾驶功能[5] - 智能安全监控保障乘员安全兼顾风险预警事故溯源协助降低保费[6] - 具备世界一流开发标准近千万公里全地域严苛验证箱桥换油周期提升至100万公里关键零部件采用顶级供应商[6] - 超享服务包括三年内免费维修保养免费上门服务享二手车托底政策及VIP专属顾问服务创新尾款后置还贷零压力[7] - 首发15.6寸高清大屏及商用车数字钥匙控车技术有中汽研首个商用车5A权威认证[7] - 运联智库高级分析师发布《J7创领版白皮书》8月在郑州 - 莫斯科TIR运输线路做近10000公里路测[8] - 带来革命性技术突破推动中国商用车行业朝“高端化智能化绿色化”方向迈进[8] - 获“2025中国年度卡车(CTOY)桂冠”2018年获“2019中国年度卡车”称号[9][10] 一汽解放车展阵容相关 - 本届车展一汽解放以“超强”阵容亮相广州[11] - 新能源展区车型覆盖JH6纯电牵引J6P纯电牵引J6P燃电牵引虎6G纯电载货传统展区J7创领版占C位J7 + 鹰途“双高端”2025款J6V GD300 - 3.0动力域吸引用户[11] 一汽解放未来展望相关 - 面向未来怀揣“汽车强国产业报国”初心与用户支持者合作者信赖者一道瞄准产业科技前沿持续打造一流产品技术和解决方案为中国商用车行业发展开辟新道路贡献新动能向着成为“中国第一世界一流”绿色智能交通运输解决方案提供者奋斗[11]

公司基本信息 - 公司于1997年6月18日在深交所上市，首次发行3亿股普通股[9] - 公司注册资本49.22371176亿元，股份总数49.22371176亿股[11][18] - 公司注册地址为吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号[9] 股权相关 - 公司经批准发行普通股总数10.5亿股，成立时发起人发行7.5亿股，占71.43%[18] - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 决策权限 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38][179] - 股东大会批准投资额占最近一期经审计净资产超20%投资项目[38][179] - 董事会审议批准投资额占最近一期经审计净资产超5%、20%以下投资项目[86][180] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[40][177] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[40][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[48][183] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[84] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[115] - 公司党委委员共9人，设书记1人、副书记2人[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[127] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[127] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[133] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[127] - 公司在上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[127] 其他 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[10] - 公司实行内部审计制度，审计部门接受董事会审计与风险控制委员会指导和监督[137][138] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[140][141]

会议情况 - 公司第十届监事会第十六次会议于2024年11月13日通讯召开[2] - 应出席监事4人，实际出席4人[2] 议案表决 - 《关于续聘财务审计机构的议案》4票同意通过，需股东大会批准[3][4] - 《关于续聘内控审计机构的议案》4票同意通过，需股东大会批准[5][6] 审计机构 - 致同会计师事务所具备审计服务经验和能力[3][5] - 续聘决策程序合规，不损害公司和股东利益[3][5]

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-081 一汽解放集团股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟召 开 2024 年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所业务规则及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定。 现场表决包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo. com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出 1 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-081 4、会议召开的日期和时间： 现场会议召开日期和时间： ...

会议情况 - 公司第十届董事会第十九次会议于2024年11月13日通讯召开，9位董事全出席[2] 议案通过情况 - 《关于续聘财务审计机构的议案》获9票同意，待股东大会批准[3] - 《关于续聘内控审计机构的议案》获9票同意，待股东大会批准[4] - 公司向特定对象发行股份议案获9票同意，待股东大会批准[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》获9票同意，待股东大会批准[7] - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》获9票同意通过[8]