鲁西化工集团股份有限公司 一、中化财务公司基本情况 中化集团财务有限责任公司（以下简称"公司"或"中化财务公 司"）系经中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局） 批准，于 2008 年 5 月 26 日 取 得 金 融 许 可 证 ， 机 构 编 号 为 L0091H211000001，金融许可证编号 00805550，于 2008 年 6 月 4 日在 北 京 成 立 的 有 限 责 任 公 司 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为 911100007109354688，注册资本 60 亿元；法定代表人为夏宇，注册地 址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层。 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 中国中化控股有限责任公司 | 37.00 | 222,000.00 | 222,000.00 | | 中国中化股份有限公司 | 35.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | | 中化资本有限公司 | 28.00 | 168,000.0 ...

制度修订 - 2024年8月28日审议通过修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款议案[2] 申报规定 - 新上市公司董监高在申请股票初始登记时申报个人及近亲属身份信息，其余情况申报时间为两个交易日内[5] 股份规定 - 董监高所持本公司股份增加“利用他人账户持有”部分[4] - 董监高股份不得转让情形新增上市公司或本人因违法违规被立案调查、处罚等未满六个月等情况[6] 买卖时间 - 董监高不得买卖本公司股票时间调整为年报、半年报公告前十五日，季报等公告前五日内[7] 转让计算 - 董监高以年末所持本公司股份总数为基数计算可转让股份数量[8] - 董监高年内新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] - 因权益分派致董监高股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] 减持要求 - 董监高通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日需报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，董监高需在规定时间内向交易所报告并公告[9] 特殊情况披露 - 公司董事、监事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后二日内披露[10] - 公司董事、监事和高管因离婚致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规则[10] 管理职责 - 董事会秘书负责管理公司相关人员身份及股份数据并办理网上申报[11] - 董事会秘书每季度检查公司相关人员买卖股票披露情况，发现违规及时报告[11] 变动报告 - 公司董事、监事和高管股份变动，应在二日内报告并公告[11] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等[11]

股份锁定与转让限制 - 董事等年内新增无限售股按75%自动锁定[6] - 任职期间每年转让股份不超所持25%，不超1000股可全转[9] - 上市交易之日起一年内股份不得转让[6] - 离职后半年内股份不得转让[6] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[7] 违规处理 - 违反短线交易规定，董事会收回所得收益[8] - 违反制度视情节处分，造成损失依法追责[22] 信息申报与披露 - 新任董事等需规定时间申报身份信息[5] - 计划转让股份应提前报告披露减持计划[15] - 减持完毕或未完毕均应规定时间报告公告[15] - 股份被强制执行应两日内披露[16] - 股份变动应两日内报告公告[19] 其他规定 - 权益分派致股份变化，可转让额度相应变更[6] - 当年未转让股份计入次年可转让基数[9] - 新增限售股计入次年可转让计算基数[15] - 制度自董事会批准之日起执行[26]

财报披露 - 公司于2024年8月29日披露《2024年半年度报告全文》及摘要[2] 业绩说明会 - 召开时间为9月12日15:00 - 16:00[2][4][5] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[3][4] - 召开方式为网络互动方式[2][4] - 参加人员有董事长王力刚、总经理王延吉等[4] 投资者参与 - 9月12日前可通过指定网址或小程序码会前提问[2][5] - 9月12日15:00 - 16:00可通过指定方式参与互动交流[5] 其他信息 - 联系人是柳青，有电话、传真和邮箱信息[6] - 业绩说明会召开后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[6]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[42] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入140.41亿元，上年同期115.43亿元，同比增长21.63%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润11.71亿元，上年同期1.94亿元，同比增长503.72%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.06亿元，上年同期1.75亿元，同比增长588.74%[10] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额23.21亿元，上年同期12.02亿元，同比增长93.13%[10] - 本报告期基本每股收益0.615元/股，上年同期0.102元/股，同比增长502.94%[10] - 本报告期稀释每股收益0.615元/股，上年同期0.102元/股，同比增长502.94%[10] - 本报告期加权平均净资产收益率6.71%，上年同期1.11%，同比增加5.60%[10] - 本报告期末总资产354.67亿元，上年度末352.82亿元，同比增长0.52%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产178.46亿元，上年度末168.96亿元，同比增长5.62%[10] - 本报告期营业收入为14,040,564,150.04元，上年同期为11,543,326,033.55元，同比增减21.63%[26] - 本报告期营业成本为11,515,164,029.15元，上年同期为10,376,782,025.63元，同比增长10.97%[26] - 本报告期销售费用为21,984,825.12元，上年同期为19,916,024.44元，同比增长10.39%[26] - 本报告期管理费用为275,481,388.97元，上年同期为287,150,705.15元，同比下降4.06%[26] - 本报告期财务费用为82,390,008.96元，上年同期为144,344,995.80元，同比下降42.92%[26] - 本报告期所得税费用为303,685,494.27元，上年同期为12,394,828.29元，同比增长2,350.10%[26] - 本报告期研发投入为614,333,039.54元，上年同期为427,320,130.26元，同比增长43.76%[26] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为2,321,405,037.93元，上年同期为1,201,992,624.12元，同比增长93.13%[26] - 本报告期筹资活动产生的现金流量净额为 -1,268,429,927.60元，上年同期为875,260,561.17元，同比下降244.92%[26] - 报告期公司营业收入合计140.41亿元，同比增长21.63%，上年同期为115.43亿元[27] - 报告期末固定资产189.88亿元，占总资产比例53.54%，较上年末下降3.20个百分点[29] - 报告期末在建工程84.99亿元，占总资产比例23.96%，较上年末增加2.83个百分点[29] - 报告期末短期借款56.67亿元，占总资产比例15.98%，较上年末下降7.42个百分点[29] - 报告期投资额4643.87万元，较上年同期减少2.27%，上年同期为4751.52万元[32] - 本报告期末流动比率为0.2240，较上年末的0.1786增长25.42%[91] - 本报告期末资产负债率为49.31%，较上年末的51.75%下降2.44%[91] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润为120,577.63元，较上年同期的17,506.99元增长588.74%[91] - 2024年6月30日货币资金期末余额为493,151,378.88元，期初余额为393,805,158.94元[93] - 2024年6月30日应收账款期末余额为78,003,430.80元，期初余额为34,808,311.25元[93] - 2024年6月30日存货期末余额为1,626,304,378.05元，期初余额为1,596,625,308.19元[93] - 2024年6月30日固定资产期末余额为18,987,718,040.26元，期初余额为20,020,214,068.23元[94] - 2024年6月30日短期借款期末余额为5,667,379,358.25元，期初余额为8,255,872,528.29元[94] - 2024年6月30日长期借款期末余额为3,360,500,000.00元，期初余额为2,272,000,000.00元[95] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计期末余额为17,846,018,876.17元，期初余额为16,896,002,112.48元[95] - 2024年上半年公司营业收入为140.41亿元，2023年上半年为115.43亿元，同比增长21.64%[100] - 2024年上半年公司营业总成本为125.67亿元，2023年上半年为112.76亿元，同比增长11.45%[100] - 2024年上半年公司营业利润为15.03亿元，2023年上半年为2.25亿元，同比增长567.17%[100] - 2024年上半年公司净利润为11.71亿元，2023年上半年为1.93亿元，同比增长506.57%[100] - 2024年上半年应收账款为6085.23万元，2023年为2904万元，同比增长109.55%[97] - 2024年上半年存货为3.64亿元，2023年为2.51亿元，同比增长45.11%[97] - 2024年上半年流动资产合计为53.35亿元，2023年为59.61亿元，同比下降10.50%[97] - 2024年上半年流动负债合计为110.67亿元，2023年为127.60亿元，同比下降13.26%[98] - 2024年上半年短期借款为27.27亿元，2023年为50.22亿元，同比下降45.69%[97] - 2024年上半年长期借款为33.61亿元，2023年为22.72亿元，同比增长47.93%[98] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为11.71亿元，2023年同期为1.94亿元[101] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.615，2023年同期均为0.102[101] - 2024年上半年母公司营业收入为52.52亿元，2023年同期为54.97亿元[102] - 2024年上半年母公司营业成本为44.54亿元，2023年同期为47.95亿元[102] - 2024年上半年母公司投资收益为5亿元，2023年同期为18.50亿元[102] - 2024年上半年营业利润为7.82亿元，2023年同期为21.26亿元[103] - 2024年上半年利润总额为7.86亿元，2023年同期为21.27亿元[103] - 2024年上半年净利润为7.53亿元，2023年同期为20.94亿元[103] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为153.68亿元，2023年同期为123.48亿元[104] - 2024年上半年信用减值损失为 - 146.17万元，2023年同期为92.88万元[103] - 公司2024年上半年经营活动现金流入小计155.78亿元，2023年同期为128.55亿元[105] - 2024年上半年经营活动现金流出小计132.57亿元，2023年同期为116.53亿元[105] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额23.21亿元，2023年同期为12.02亿元[105] - 2024年上半年投资活动现金流入小计3562.63万元，2023年同期为776.03万元[105] - 2024年上半年投资活动现金流出小计9.996亿元，2023年同期为19.55亿元[105] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 -9.64亿元，2023年同期为 -19.47亿元[105] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计60.09亿元，2023年同期为117.29亿元[105] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计72.77亿元，2023年同期为108.54亿元[106] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 -12.68亿元，2023年同期为8.75亿元[106] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额9754.36万元，2023年同期为1.32亿元[106] - 2024年半年度公司股本为1,916,476,161元，上年期末为1,919,676,011元[108][110] - 2024年半年度资本公积本期增减变动金额为5,750,845.92元，上年为43,262,396.47元[108][110] - 2024年半年度减：库存股本期增减变动金额为 -796,351.40元，上年为11,362,410元[108][110] - 2024年半年度其他综合收益本期增减变动金额为317,666.74元，上年为 -404,769.41元[108][110] - 2024年半年度专项储备本期提取97,828,444.77元，本期使用77,461,099.51元[109] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益小计本期增减变动金额为950,016,763.69元，上年为 -1,008,625,074.51元[108][110] - 2024年半年度少数股东权益本期增减变动金额为6,346,825.80元，上年为 -501,660.42元[108][110] - 2024年半年度所有者权益合计本期增减变动金额为956,363,589.49元，上年为 -1,009,126,734.93元[108][110] - 2024年半年度综合收益总额为1,171,602,776.42元，上年为193,081,782.74元[108][110] - 2024年半年度利润分配对所有者（或股东）的分配为 -247,561,471.43元，上年为 -1,237,807,357.15元[109][110] - 2024年上半年对所有者（或股东）的分配为-12.3780735715亿元[111] - 2024年上半年专项储备本期提取1.1952892896亿元，本期使用1.0694657595亿元[111] - 2024年半年度末所有者权益合计为164.4617537687亿元[111] - 2024年母公司所有者权益本期增减变动金额为5.1983691806亿元[112] - 2024年母公司综合收益总额为7.5306711199亿元[112] - 2024年母公司所有者投入和减少资本为575.084592万元[112] - 2024年母公司利润分配中对所有者（或股东）的分配为-2.4756147143亿元[113] - 2024年母公司专项储备本期提取3543.923526万元，本期使用2685.880368万元[113] - 2023年半年度所有者投入和减少资本为2301.648647万元[114] - 2023年半年度利润分配中对所有者（或股东）的分配为-12.3780735715亿元[114] - 2024年上半年专项储备期末余额为3,312,568.02元，本期提取45,345,697.24元，本期使用42,033,129.22元[115] - 2024年上半年其他项目金额为49,863,280.00元[115] - 2024年上半年期末余额总计12,147,845,019.38元[115] 各业务线市场情况 - 聚碳酸酯原料双酚A成本倒挂，国内产能增加，价格低迷，下游消费增长集中在家电以旧换新、新能源汽车和国际市场需求增加[14] - 尼龙6原料纯苯价格拉涨，下游需求转好，国际局势使纺织外贸需求增长，国内

限制性股票授予 - 2022年5月11日以9.49元/股向276名激励对象授予1609.8万股[7] - 2022年6月8日首次授予263人登记1535.7万股，9.49元/股[8] - 2023年4月21日以8.00元/股向76名激励对象授予294.20万股[9] - 2023年5月11日预留授予76人登记294.2万股，8.00元/股[11] 限制性股票回购注销 - 2023年6月28日4.10万股完成回购注销[11] - 2023年10月11日610.085万股完成回购注销[13] - 回购注销2021年激励计划9人46.096万股[17] - 回购注销2021年激励计划2人16.147万股[18] - 拟回购注销首次授予250人472.032万股、预留授予75人96.096万股[20] - 截至2024年7月24日支付42840625.7元完成回购注销[24] 业绩情况 - 2023年度扣非归母净利润86455.20万元，复合增长率5.83%未达目标[19][20] - 2023年度扣非归母平均净资产收益率5.05%未达目标[20] - 2023年∆EVA<0不满足业绩考核条件[20] 股份变动 - 回购注销后总股本由1916476161股变为1910172451股[3][25] - 有限售条件股份变动前12915928股比例0.67%，变动后6612218股比例0.35%[26] - 无限售条件股份变动前1903560233股比例99.33%，变动后数量不变比例99.65%[26] 回购价格与资金 - 9名首次授予46.096万股、250名首次授予472.032万股回购价6.71元/股[22] - 2名首次授予16.147万股回购价6.71元/股加银行同期定期存款利息[22] - 75名预留授予96.096万股回购价7.22元/股[22] - 本次回购资金总额约42840625.7元，来源为自有资金[23]

公司生产经营情况 - 近期公司整体生产经营情况正常，园区内大部分生产企业保持稳定运行 [1] - 针对夏季的季节特点，公司统筹应对夏季四防，确保企业安全生产 [1] - 化工产品市场供求关系等因素影响，近期部分化工产品价格出现波动，公司紧跟市场变化，综合分析及时研判，生产经营、产供销联动，弹性调整产品结构，坚持产品零库存管理 [1] 在建项目进展情况 - 公司统筹推进在建续建项目，实行调度会议机制，继续实施公司领导成员分包项目机制，协调资源解决影响项目进度的问题 [2] - 现场督查落实项目进展，确保项目建设的安全、质量和进度，统筹协调资源满足项目试车需要，确保安全稳妥 [2] - 己内酰胺·尼龙 6、双氧水、有机硅等项目正在有序进行 [2] 业绩增长原因 - 今年上半年公司业绩同比增长，主要是因为生产企业运行稳定，生产企业的开工率同比有较大提升 [3] - 受市场影响，部分化工产品价格同比上涨，部分原料价格同比下降，公司抓住市场机遇，发挥一体化、集约化、园区化的优势，统筹平衡资源 [3]

鲁西化工集团股份有限公司 股东大会议事规则 (经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过) | | 目 录 | | --- | --- | | 第一章 | 总 则 2 | | 第二章 | 股东大会的召集 5 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 8 | | 第四章 | 股东大会的召开 12 | | 第五章 | 股东大会决议的执行和信息披露 21 | | 第六章 | 附则 22 | 1 第一章 总 则 第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司 （以下简 称"公司" ）股东大会召集、召开的程序，维护股东的合 法权益，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准侧》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》 及其他的相关法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制 定本规则。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第二条 股东大会是公司的权力机构，公司应当严格按 照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大 会，保证股东能够 ...

鲁西化工集团股份有限公司 公 司 章 程 二〇二四年七月 | 第一章 | 总 | 则 | - | 2 - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | - | 4 - | | 第三章 | | 股份 | - | 4 - | | 第一节 | | 股份发行 | - | 4 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 | - | 5 - | | 第三节 | | 股份转让 | - | 7 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 | - | 9 - | | 第一节 | | 股东 | - | 9 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | - | 16 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 | - | 19 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | - | 22 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 | - | 24 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | - | 28 - | | 第五章 | | 董事会 | - | 35 - | | 第一节 | | 董 事 | - | 35 - | | 第二节 | | 董事会 ...

山东同心达律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会法律意见书 致：鲁西化工集团股份有限公司 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2024 年 7 月 22 日 14:30 通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。 山东同心达律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托， 指派本所律师邢建枢、田哲出席了现场会议，并依据《公司法》 《证券法》等法律规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的要求发 表法律意见并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》 的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资 格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的 合法有效性等问题进行了审查。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文 件公告，并依法对所出具的 ...