融资注册批准 - 公司获得交易商协会批准注册发行中期票据和短期融资券 各注册金额为50亿元 [1] - 中期票据和短期融资券注册额度自通知书落款之日起2年内有效 公司可在注册有效期内分期发行 [1] - 发行前需向交易商协会备案 发行完成后需通过认可途径披露发行结果 [1] 后续工作计划 - 公司将根据相关规定择机发行中期票据和短期融资券 [1] - 公司积极推进后续相关工作并及时履行信息披露义务 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份[1] - 交易同时包含向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后凉山矿业将成为上市公司控股子公司[1] 交易性质与监管状态 - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市[2] - 交易构成关联交易且不会导致实际控制人变更[2] - 标的资产审计评估工作尚未完成[3] 交易时间线 - 公司股票自2025年5月13日起停牌[2] - 2025年5月24日披露交易预案并通过董事会审议[2] - 公司股票于2025年5月26日复牌[2] 后续程序 - 需待审计评估完成后再次召开董事会审议[3] - 需提交股东大会审议并获得监管机构批准[4] - 公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》持续履行信息披露义务[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[4] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[4] 时间节点 - 2025年5月13日起停牌，5月26日起复牌[5][6] - 5月19日披露停牌进展，5月23日通过交易预案[5][6] 交易情况 - 标的资产审计、评估未完成，尚需多环节审批[7][8] - 交易能否获批及时间不确定[8]

公司业绩表现 - 2024年一季度营业收入377.54亿元，同比增长19.71% [1] - 一季度利润总额9.22亿元，同比增长14.11% [1] - 归属于上市公司的净利润5.60亿元，同比增长23.97% [1] 凉山矿业收购事项 - 拟收购控股股东云铜集团持有的凉山矿业40%股份，解决同业竞争问题 [1] - 凉山矿业净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成后规模达中大型铜矿山 [1] - 收购将提高上市公司权益铜资源量，提升资产和利润规模及行业地位 [1] - 收购有利于加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力 [1] - 收购是落实国务院国资委关于改进市值管理工作的具体举措 [2] 资源储备与勘探 - 2024年投入勘查资金0.65亿元，开展多项矿产勘查活动 [2] - 新增推断及以上铜资源金属量9.18万吨，完成年度目标 [2] - 连续4年实现年度增储量大于矿山产出消耗量 [2]

公司基本情况 - 1998 年在深交所挂牌上市，业务涵盖铜勘探、采选、冶炼等领域，是重要铜、金、银和硫化工生产基地，阴极铜产能 140 万吨，是中铝集团、中国铜业铜产业唯一上市公司 [1] - 2025 年一季度，生产阴极铜 34.89 万吨、同比增长 48.15%，黄金 5.80 吨、同比增长 95.63%，白银 128.48 吨、同比增长 54.31%，硫酸 138.72 万吨、同比增长 23.61%，铜精矿含铜 1.39 万吨、同比下降 15% [1] - 2025 年一季度末资产总额 492.56 亿元，资产负债率 62.39%；实现营业收入 377.54 亿元、同比增长 19.71%，利润总额 9.22 亿元、同比增长 14.11%，归属于上市公司的净利润 5.60 亿元、同比增长 23.97%，基本每股收益 0.2793 元、同比增长 23.97% [1] 股份收购情况 - 2025 年 5 月 13 日，公司筹划发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份并募集配套资金，目前各方正积极推进交易工作 [2] 凉山矿业情况 - 横跨铜矿采选冶行业，涵盖铜铁硫酸产品，年产铜精矿约 1.3 万吨、阳极铜约 11.9 万吨、工业硫酸约 40 万吨 [3] - 截至 2025 年 3 月底保有铜金属量 77.97 万吨，铜平均品位 1.16%，高于云南铜业目前 0.38%的铜平均品位 [3] - 2024 年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，矿区面积 48.34 平方公里 [3] - 所属矿山铜矿成本相对较低，西南地区硫酸销售价格较好 [3] 收购意义 - 解决同业竞争，履行相关承诺，凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平 [4] - 注入后可提高上市公司权益铜资源量，提升整体资产和利润规模以及行业地位，发挥业务协同性，加强资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力 [4] - 是贯彻落实国资委市值管理意见，开展有利于提高上市公司投资价值并购重组的举措，维护股东权益 [4] 资源获取工作 - 2024 年投入勘查资金 0.65 亿元，开展多项矿产勘查活动、矿山深边部找探矿工作，新增推断及以上铜资源金属量 9.18 万吨，连续 4 年实现年度增储量大于矿山产出消耗量 [6] - 经营好现有矿山、冶炼厂，积极关注优质铜资源项目 [6] 行业情况及应对 - 目前冶炼加工费持续低迷，公司主要产品成本有竞争力，通过降本、提升管理效率、加大副产品利润贡献度、协同保供等增强竞争力 [7] - 今年以来主要地区硫酸均价同比大幅上涨，公司抢抓机遇实现对业绩正贡献 [8] - 战略上布局“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）”，加大城市矿山、稀散金属提取 [9] - 2025 年聚焦极致经营，推进铁血降本，加大副产品硫酸、钼、硒等利润贡献度 [9]

董事会选举 - 公司召开职工代表大会选举郭开师为第十届董事会职工代表董事，与非职工代表董事共同组成新一届董事会 [1] - 新一届董事会任期自股东大会选举产生之日起至第十届董事会届满之日止 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 郭开师现任云南铜业西南铜业分公司稀贵厂值班长，拥有冶炼加工总厂稀贵分厂多个管理岗位任职经历 [1] - 郭开师曾获"全国劳动模范""全国五一劳动奖章""云南省技术能手"等多项国家级/省级荣誉 [1] - 新任董事学历为大学本科，职称是高级技师，专业背景与公司主营业务高度匹配 [1] 董事合规性 - 郭开师未持有公司股份，与控股股东、董监高无关联关系 [2] - 不存在法律法规禁止担任董事的情形，非失信被执行人 [2] - 无证监会/交易所处罚记录或市场禁入记录 [2]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会召集，于2025年5月23日至5月28日以通讯方式召开第九届董事会第三十九次会议审议通过召开议案 [2] - 会议通知及提案内容于2025年5月29日在深交所官网、巨潮资讯网及四大证券报公告 [3] - 会议采取现场与网络投票结合方式，现场会议在中铜大厦3222会议室召开，网络投票时间为2025年6月13日全天分段进行 [3] 出席会议人员情况 - 现场出席股东及代表共2人，代表股份637,479,718股，占公司有表决权股份总数的31.8163% [4] - 网络投票股东552人，代表股份151,356,832股，占比7.5541%，合计参会股东554人 [4] - 召集人资格及出席人员资格经核查符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [4] 议案审议与表决结果 - 会议审议两项特别决议议案：1) 修订公司章程议案 2) 修订股东大会议事规则议案，均获出席股东三分之二以上通过 [5][6] - 公司章程修订议案同意票占比97.9366%（772,559,484股），反对票2.0538%（16,201,466股） [6] - 议事规则修订议案同意票占比97.9141%（772,382,584股），反对票2.0631%（16,274,166股） [6] 董事会选举结果 - 采用累积投票制选举第十届董事会成员，孔德颂、孙成余等7人当选非独立董事，得票数均超757,370,741股 [7] - 王勇、杨勇等4人当选独立董事，其中王勇获最高同意票782,365,812股 [8] - 监事会选举议案同意票占比99.6070%（785,736,250股） [8]

股东大会召开情况 - 现场会议召开时间为2025年6月13日下午14:30，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议地点位于云南省昆明市盘龙区华云路，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 会议由第九届董事会召集，副董事长孙成余主持，符合《公司法》及交易所相关规定 [2] 股东出席情况 - 总出席股东554人，代表股份788,836,550股，占公司有表决权股份总数的39.3704% [2] - 现场投票股东2人代表637,479,718股（31.8163%），网络投票股东552人代表151,356,832股（7.5541%） [2] - 中小股东全部通过网络投票参与，共552人代表151,356,832股（7.5541%） [2] 议案表决结果 公司治理结构改革 - 取消监事会并修订公司章程议案获97.9366%同意票通过，中小股东赞成率89.2459% [3][4] - 修订股东会议事规则议案获97.9141%同意票，中小股东赞成率89.1290% [4] - 修订董事会议事规则议案获97.9134%同意票，中小股东赞成率89.1252% [5] 董事会换届选举 - 六名非独立董事候选人当选，孔德颂获96.0116%赞成票，孙成余获96.0222%赞成票 [6][7] - 四名独立董事候选人当选，王勇获99.1775%赞成票，纳鹏杰获99.2182%赞成票 [8][9] - 独立董事津贴议案获99.6070%高票通过，中小股东支持率达97.9517% [11] 法律程序合规性 - 北京大成律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及表决结果合法有效 [12] - 会议决议文件及法律意见书将作为备查文件存档 [12]

董事会换届选举 - 云南铜业第十届董事会第一次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年6月13日股东大会完成董事会的换届选举后以邮件方式发出，表决截止日期为2025年6月13日 [1] - 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了豁免第十届董事会第一次会议通知时限的议案 [1] - 选举孔德颂为公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止 [1] - 选举孙成余为公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止 [2] 董事会专门委员会成员选举 - 战略与可持续发展（ESG）委员会由5名董事组成，成员为孔德颂、孙成余、姜敢闯、王勇、韩润生，主任由董事长孔德颂担任 [2] - 审计与风险管理委员会由5名董事组成，成员为杨勇、王勇、纳鹏杰、韩润生、郭开师，主任由独立董事杨勇担任 [2] - 提名委员会由5名董事组成，成员为韩润生、杨勇、纳鹏杰、孔德颂、孙成余，主任由独立董事韩润生担任 [3] - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，成员为纳鹏杰、王勇、杨勇、柴正龙、郭开师，主任由独立董事纳鹏杰担任 [4] - 合规委员会由5名董事组成，成员为孙成余、罗德才、姜敢闯、柴正龙、杨勇，主任由副董事长孙成余担任 [4] 高级管理人员聘任 - 聘任孙成余为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止 [4] - 聘任高洪波为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止 [4] - 聘任高洪波为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止 [5] - 聘任杨伟为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止 [5] - 聘任冯兴隆为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止 [5] - 聘任袁明理为公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日至第十届董事会任期届满时止 [6] - 聘任袁明理为公司首席合规官，任期自本次董事会审议通过之日至第十届董事会任期届满时止 [7] - 聘任孙萍为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止 [7] 关键人物背景 - 董事长孔德颂历任云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂党政办公室秘书、副主任、主任、人力资源部主任、持续改进部主任，易门铜业有限公司总经理、党委副书记、董事长、执行董事等职，现任云南铜业股份有限公司董事长、党委书记，中国铜业有限公司党委常委，中铝秘鲁矿业公司董事长，中铝矿业国际董事长 [8] - 副董事长兼总经理孙成余历任云南驰宏锌锗股份有限公司第二冶炼厂主任工程师、副厂长，云南冶金集团股份有限公司曲靖有色基地建设指挥部技术管理处主任工程师等职，现任云南铜业股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记 [9] - 财务总监兼董事会秘书高洪波历任山东铝业公司财务部会计科副科长，中国铝业股份有限公司财务部资本运营处高级业务经理等职，现任云南铜业股份有限公司财务总监、董事会秘书 [10] - 副总经理杨伟历任云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂厂长助理、副厂长、熔炼分厂副厂长等职，现任云南铜业股份有限公司副总经理，卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司副董事长，谦比希铜冶炼有限公司副董事长，中铜国际贸易集团有限公司董事 [11] - 副总经理冯兴隆历任云南迪庆有色金属有限责任公司副总工程师，云南铜业（集团）有限公司采矿首席工程师等职，现任云南铜业股份有限公司副总经理，昆明冶金研究院有限公司董事 [12] - 总法律顾问兼首席合规官袁明理历任中国铜业有限公司法律部经理，云南铜业股份有限公司总法律顾问、法律部主任、法律合规部主任等职，现任云南铜业股份有限公司总法律顾问、首席合规官、内审部（法律合规部）主任，云南思茅山水铜业有限公司董事 [13] - 证券事务代表孙萍历任云南云天化集团财务有限公司计划财务部副部长，云南省国有资本运营有限公司财务部副总经理等职，现任云南铜业股份有限公司证券部副主任，证券事务代表 [14]

人事变动 - 公司召开职工代表大会选举郭开师为职工代表董事[1] 人员信息 - 郭开师出生于1981年5月，本科，高级技师[3] - 郭开师未持股，与大股东无关联，无任职限制[3] 董事会情况 - 选举后兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[1]