根据提供的晨会纪要内容，以下是作为资深研究分析师整理的关键要点总结： 核心观点 - 报告期内A股市场主要指数普遍上涨，电力设备、电子、有色金属等板块领涨，而消费行业表现较弱 [2][9] - 液冷技术作为解决数据中心高能耗、高发热问题的核心技术，市场前景广阔，受到多家机构重点关注 [14][15][16][17] - 银行行业资产质量保持稳定，得益于历史上的不良贷款分批出清和拨备调节，但不同银行间分化明显 [11][12] - 多家上市公司如中泰股份、云南铜业等因业绩增长、资产注入或新业务布局受到关注 [26][27][28][29] 市场表现 - 2025年9月29日，上证综指收盘3862.53点，涨0.89%；深证成指收盘13479.42点，涨2.04%；沪深300指数收盘4620.05点，涨1.53% [2] - 同期美股市场涨跌互现，道琼斯指数持平，纳斯达克指数下跌0.48%，S&P500指数下跌0.44% [4] - 恒生指数表现强劲，上涨1.89% [4] - 近一周A股核心宽基指数中，上证50、中证100、沪深300涨幅均超过1%，成长风格显著优于价值风格 [9] 行业估值与表现 - 近一周一级行业跌多涨少，电力设备、电子、有色金属涨幅超过3% [9] - 电子行业PE扩张超过2.4倍，电力设备PE扩张1.56倍 [9] - 以食品饮料和农林牧渔为代表的必选消费行业估值性价比凸显，食品饮料1年/3年/5年四项估值分位均值仅为31.15%/17.85%/10.74% [10] - TMT板块估值处于高位，4项估值指标的1年/3年/5年分位数均值均位于97%到100% [10] - 新兴产业分化明显，半导体、集成电路涨幅超过6%，光伏、风电涨幅均超过4% [11] 液冷技术行业 - 液冷技术主要解决数据中心高能耗、高发热难题，2024年我国算力中心总耗电量达1660亿kWh，占全社会总用电量的1.68% [14] - 冷板式液冷是目前主要的应用方案，浸没式液冷是长期发展方向 [15][17] - 经预测2026年全球数据中心投入建设液冷的市场规模（二次侧）有望达百亿美元 [18] - 国内市场目前冷板式液冷的单位价值量约在5000元/kW，预测2026/2027年我国液冷市场规模有望分别达113/238亿元 [18] - 重点推荐巨化股份、东岳集团、中国石油、英维克等标的 [17][18] 银行业专题 - 近几年GDP增速下行但银行整体资产质量保持稳定，得益于历史上的各领域不良贷款轮流暴露出清 [11] - 银行多数年份都在超额计提拨备，为维持利润稳定增添屏障 [12] - 目前上市银行整体的不良生成率在0.7%左右，仍处于较高水平 [12] - 大行及一些城商行在资产质量和拨备压力方面表现相对更好 [12] - 推荐关注成都银行、长沙银行、张家港行、瑞丰银行、宁波银行、常熟银行等 [13] 传媒互联网行业 - 9月24日，国家新闻出版署发布9月游戏版号，包括145款国产网络游戏和11款进口网络游戏 [20] - 2025年8月中国手游收入前三名分别为点点互动《Whiteout Survival》、点点互动《Kingshot》和柠檬微趣《Gossip Harbor：Merge&Story》 [21] - 推荐恺英网络、吉比特、心动公司、芒果超媒、哔哩哔哩、华策影视、分众传媒等标的 [22] 社会服务行业 - 凯文教育携手智谱华章成立合资公司布局AI教育，凯文教育持股65%为控股股东 [22] - 合资公司将依托智谱的基础大模型，结合海淀区优质的教育数据，提供智能化产品与解决方案 [22] - 推荐携程集团-S、亚朵、同程旅行、BOSS直聘、小菜园、古茗、蜜雪集团等 [24] 保险行业 - 截至2025年8月末，保险行业累计实现原保险保费收入47999亿元，同比增长9.63% [25] - 财险实现保费收入10000亿元，同比增长3.65%，人身险实现保费收入37999亿元，同比增长11.32% [25] - 分红险将成为低利率环境下负债端核心产品 [25] - 建议关注中国平安、中国财险 [25] 重点公司更新 - 中泰股份前三季度预计实现归母净利润3.25-3.55亿元，同比增长71.36%-87.19% [27] - 公司深冷技术已证实可迁移至液冷领域，正在推进研发立项 [27] - 云南铜业大股东优质资产注入，购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [29] - 资产注入完成后，上市公司将持有凉山矿业60%股权，公司并表矿山铜产量从6万吨增加到10万吨 [29] - 预计2025-2027年归母净利润22.97/24.12/39.12亿元，同比增速81.7/5.0/62.2% [31] 商品市场 - 黄金收盘858.00美元/盎司，上涨0.76%；白银收盘10776.00美元/盎司，上涨2.79% [33] - ICE布伦特原油收盘70.13美元/桶，上涨1.02% [33] - 铜收盘82180.00元/吨，下跌0.38% [33]

行业与市场情况 - 全球铜矿资源供给趋紧且开发周期长，中国铜资源储备匮乏、自给率低并高度依赖进口，未来铜资源供需紧张有望支撑铜价持续走强 [2] - 短期铜冶炼产能投放及库存去化挤压冶炼加工费，但长期看该下降趋势不可持续，随产能出清有望触底回升，国内铜需求将随经济企稳及下游应用领域发展而稳定增长 [2] 交易对资源储备与自给率的影响 - 交易前公司保有铜资源金属量365.09万吨，凉山矿业保有77.97万吨；交易将提升公司铜资源储备及质量，并提高冶炼环节资源自给率 [3] - 交易前公司2024年铜自给率为4.54%，交易后提升至5.47%；预计2029年红泥坡铜矿达产后自给率将进一步升至8.09% [3] - 交易完成后凉山矿业纳入合并报表，公司资产及利润规模提升、资本结构优化，持续盈利能力和核心竞争力增强 [4] 标的资产经营与财务 - 凉山矿业2024年向宏尚矿业销售阳极铜金额为20.80亿元，采用先收款后发货形式且已全部回款，销售具有合理商业背景且价格公允 [5] - 截至2025年3月31日，凉山矿业一年内到期长期借款余额55,139.80万元，已到期负债均已如期偿还，银行授信额度充足，偿债能力指标良好 [6] - 硫酸作为铜矿冶炼副产品，2024年以来价格因硫磺原料上涨、供应减少及需求支撑等因素持续攀升，凉山矿业销售价格与市场趋势一致 [8] 矿业权资产状况 - 拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益无补缴风险，红泥坡铜矿采矿权已完成有偿处置，两者均不存在采矿权续期问题 [11] - 大田隘口镍矿采矿权在探转采过程中无需缴纳采矿权价款，开始生产形成收入后需按收益率缴纳出让收益，报告期内未开采故无缴纳义务 [12] - 海林铜矿探矿权于2024年8月通过竞拍取得，预计2028年取得采矿权、2030年左右具备开采条件，纳入收购范围有利于提高公司资产质量 [13] 资产评估细节 - 凉山矿业存货评估减值221万元系原材料减值，会计可变现净值与评估值确认方法存在差异 [14] - 部分永久性巷道前期计入生产成本，本次评估按固定资产计算符合行业惯例导致增值 [16] - 在建工程中探矿、采矿费用因无对应实物资产评估为零导致减值，其余部分无评估减值 [17] 关联交易情况 - 凉山矿业关联采购包括铜精矿、粗铜等，关联销售主要为阳极铜；除少量委托加工外，采购原料及销售产品不构成委托加工，交易具有合理性及公允性 [29] - 报告期内标的资产存在非经营性资金占用，但截至回函日已全部偿还，并已建立有效内控制度防范此类情况 [33]

资源储量 - 本次交易前上市公司保有铜资源金属量365.09万吨，平均品位0.38%[29] - 本次交易前凉山矿业保有铜资源金属量77.97万吨，平均品位1.16%[29] - 拉拉铜矿2016年有偿处置铜金属量为348,627.00吨，截至2025年3月31日尚余140,696.00吨未开采[77] - 本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4,171.00吨，占合计铜金属量的2.88%[77] - 红泥坡矿区此前评估或登记的铜金属资源量为592,881.00吨，已全部有偿处置[81] - 截至2025年9月15日，海林铜矿推断类铜矿石量1887.20万吨，铜金属量110067吨，铜平均品位0.58%[127] 产量与产能 - 2024年全球铜精矿产量全年增量为53万吨，原生精炼铜产量全年增量超103万吨[22] - 2024年江西铜业阴极铜设计产能213.00万吨，产量229.19万吨[20] - 2024年金川集团阴极铜设计产能143.00万吨，产量137.34万吨[21] - 2024年云南铜业阴极铜设计产能140.00万吨，产量120.60万吨[21] - 2024年铜陵有色阴极铜产量176.80万吨[20] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度硫酸销量分别为12.06万吨、44.34万吨、46.74万吨[62] - 拉拉铜矿2025年4 - 12月铜精矿产量3.71万吨，2026 - 2028年为4.65 - 4.66万吨[192] - 红泥坡铜矿2027 - 2030年铜精矿产量分别为8.88、11.69、14.53、14.25万吨[196] 财务数据 - 2025年1 - 3月凉山矿业营业收入266946.08万元，净利润9892.39万元[57] - 2024年度凉山矿业营业收入933456.93万元，净利润27348.96万元[57] - 2023年度凉山矿业营业收入808753.54万元，净利润54580.86万元[57] - 2025年3月31日凉山矿业流动比率0.58，速动比率0.41，资产负债率53.48%[59] - 2024年12月31日凉山矿业流动比率0.52，速动比率0.40，资产负债率55.52%[59] - 2023年12月31日凉山矿业流动比率1.21，速动比率1.05，资产负债率59.86%[59] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度硫酸销售收入分别为5310.25万元、15813.09万元、13534.81万元[62] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度向会理和康采购金额分别为15049.75万元、4617.21万元、5295.78万元[64] - 本次交易标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%[139] 市场与价格 - 2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超130%[26][62] - 2010 - 2024年我国精炼铜消费量年均复合增长率超5%[27] - 2031 - 2046年铜精矿含铜价格均为51,800元/吨[197][198] 未来展望 - 凉山矿业计划2026年底完成海林铜矿详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[112][128] - 若2025年标的资产交割，云铜集团承诺拉拉铜矿2025 - 2027年累计净利润不低于68920.88万元[194] - 若2026年标的资产交割，云铜集团承诺拉拉铜矿2026 - 2028年累计净利润不低于57380.06万元[194] 交易与资产 - 本次交易标的为凉山矿业40%股权[132] - 2024年下半年公司取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元矿业权出让收益[74] - 公司转让会理星达矿业有限公司37.38%股权，转让底价562.89万元[152] 成本与费用 - 2022 - 2024年采矿成本分别为27,540.51万元、27,501.89万元、32,337.62万元[158][164] - 2022 - 2024年选矿成本分别为14,867.29万元、14,274.05万元、15,760.93万元[158][164] - 2022 - 2024年冶炼成本分别为744,697.45万元、683,218.71万元、832,930.88万元[158][164] - 2023 - 2025年管理费用分别为11686.30万元、14015.91万元、14205.78万元[171] 其他 - 铜矿山从可研完成到建设准备平均需2 - 3年，从矿山建设到交付使用平均需3 - 5年，新增供给落后资本开支5 - 8年[8] - 独立财务顾问核查认为各采矿权和探矿权不存在出让收益补缴风险，纳入海林铜矿探矿权收购合理[137][138]

关于云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函相关问题的回复 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 | 联系申话: | +86(010)6554 2288 | | --- | --- | --- | --- | | | 8号富华大厦A座9层 | | telephone: +86(010)6554 2288 | | hine Wing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No. 8, Chao yangmen Beidajie, ShineWing | | | | | Dongcheng District, Beijing, | | +86(010)6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: | +86(010)6554 7190 | 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》相关问题的回复 （会计师部分） XYZH/2025ZZAA5F0559 云南铜业股份有限公司 深圳证券交易所： 根据贵所下发 ...

矿业权情况 - 标的资产含三项采矿权和一项探矿权，红泥坡矿区铜矿采矿权有效期至2038年，预计生产期至2046年[13] - 2024年下半年公司拍得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元矿业权出让收益，评估值按账面价值2.73亿元确认[13] - 拉拉铜矿采矿权有效期至2036年12月，交易评估测算至2031年6月，不涉及续期问题[20] - 会理县大田隘口镍矿采矿权在探转采过程中无需评估和缴纳采矿权价款，报告期未开采，按0元申报，无税务异议[25][28] 资源储量与开采 - 截至2025年3月31日，拉拉铜矿有偿处置的铜金属量尚余140,696.00吨未开采，新增铜金属量4,171.00吨，占合计铜金属量的2.88%[17] - 红泥坡矿区铜矿此前评估或登记铜金属资源量为592,881.00吨，已有偿处置，无新增资源量，无出让收益补缴风险[22] - 依据2024年普查报告，海林铜矿矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%，2025年预计新增打孔17个，已完成12个，勘查面积扩大，推断类铜金属量约11万吨[45][48] - 截至2025年9月15日，海林铜矿推断类铜矿石量1887.20万吨，铜金属量110,067吨，铜平均品位0.58%[56] 项目建设与规划 - 上市公司拟募集配套资金15亿元，其中7.5亿元投向红泥坡铜矿采选工程项目，7.5亿元用于补充流动资金[67] - 红泥坡铜矿采选工程项目总投资17.75亿元，截至2025年6月末，采矿井巷工程已累计完成25,248.94米（62%）/391,968.25立方（63%），选矿形象进度22%，完成投资18,463.97万元（完成年度计划32,859.00万元的56.19%）[89] - 后续计划2025年12月31日1,480m平巷主体完工，2026年7月选矿厂完工并调试运行，2026年10月26日矿山整体工程建设完成，2026年12月27日开始试生产[90] - 海林铜矿探矿权计划2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证，预计2030年左右可具备开采条件[44][46][58] 财务与估值 - 2025 - 2027年公司新增流动资金需求分别为131,320.32万元、146,942.76万元、164,423.72万元，合计442,686.80万元，高于本次计划补流规模75,000.00万元[93] - 海林铜矿推断类铜金属量11万吨，保守估值3.84亿元，竞拍成交价2.7亿元；红泥坡铜矿保有铜资源量59.29万吨，估值413,680.49万元；海林铜矿保有铜资源量11.00万吨，估值76,752.09万元；海林铜矿铜资源量打折（0.5）后为5.50万吨，估值38,376.04万元[57] 环保与能耗 - 2025年1 - 3月凉山矿业综合能源消耗量13165.38吨标准煤，2024年度51638.95吨标准煤，2023年度55960.13吨标准煤[123] - 2025年、2024年、2023年凉山矿业营业收入分别为266946.08万元、933456.93万元、808753.54万元，单位产值综合能耗分别为0.05、0.06、0.07吨标准煤/万元[122] - 2025年1 - 3月环保投入合计240.44万元，2024年为2249.44万元，2023年为1998.96万元[146] - 硫酸厂冷却塔风机等节能改造预计每年节约电能172万kwh，硫酸厂干吸泵全年累计节电量183.5万kwh，余热锅炉系统每年增加发电量871.8万kwh[142] 公司架构与历史 - 2025年7月凉山矿业实施存续分立，将所持五龙富民51.0707%股权、鼎立矿业100%股权及相关资产、负债分立至富鼎矿业[172][175] - 分立后凉山矿业及富鼎矿业注册资本之和与分立前凉山矿业注册资本保持一致[176] - 凉山矿业历史各次股份转让、增资及分立无纠纷争议，但2002年12月第一次股份转让和2008年8月第二次股份转让存在程序瑕疵，但不导致转让无效和不影响效力[184][188][195] 其他事项 - 交易对方对拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权以交割后三年累计净利润和期末减值额补偿承诺，本次交易对市场法评估资产设置减值补偿承诺，涉及6项资产[159][162] - 需上市公司补充说明土地、房产未取得权属证书原因及相关风险，说明土地、房产评估情况及对本次交易作价影响，说明绿房菁沟尾矿库对应矿产项目情况及产权瑕疵影响[200]

交易基本信息 - 中信建投证券担任云南铜业本次交易独立财务顾问[4] - 交易标的为凉山矿业40%股份，交易价格232,351.05万元[15][19] - 募集配套资金总额15亿元，中铝集团认购10亿，中国铜业认购5亿[22] 财务数据 - 2025年3月31日交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后（备考）为5,162,280.70万元[30] - 2025年1 - 3月交易前净利润73,525.02万元，交易后（备考）为84,392.14万元[30] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司净利润分别为54,580.86万元、27,348.96万元和9,892.39万元[60][61] 股权结构 - 交易前公司持有凉山矿业20%股份，收购后将成控股子公司[25][26] - 交易前云铜集团持股637,469,718股占比31.82%，交易后（含募集）持股893,645,074股占比36.85%[27] - 交易前中铝集团持股39,736,165股占比1.98%，交易后（含募集）持股149,989,748股占比6.18%[27] 业绩承诺 - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于68,920.88万元[92] - 若2025年交割，红泥坡铜矿采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于63,457.80万元[92] - 本次交易业绩补偿覆盖率82.11%，补偿上限190775.01万元[99] 未来展望 - 推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设以释放业绩[44] - 完善治理结构和内控体系，执行利润分配政策强化投资者回报[45][47] 合规与风险 - 本次交易尚需上市公司股东会审议采矿权业绩承诺等方案调整事项，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33] - 交易可能因股价异常、标的公司不利事项等被暂停、中止或取消[55] - 标的公司业绩受下游铜价等因素影响存在波动风险[61]

会议决策 - 2025年7月21日召开董事会二次会议通过发行股份购买资产议案[1] - 2025年9月29日召开董事会五次会议通过调整交易方案议案[1][5] 业绩预期 - 2025年资产交割，调整前后拉拉和红泥坡2025 - 2027年累计净利润有不同标准[1] - 2026年资产交割，调整前后拉拉和红泥坡2026 - 2028年累计净利润有不同标准[1] 交易调整 - 拟减少交易对象，剔除资产不构成重大调整[3] - 拟调整资产份额，转让不超20%视为不重大调整[4] - 拟变更标的资产，指标占比不超20%且不影响经营视为不重大调整[4] - 新增或调增配套募资为重大调整，调减或取消不构成[4] 其他 - 市场法评估资产含土地、房屋及会理鹏晨13.01%股权[2] - 交易方案调整需公司股东会审议[5]

深圳证券交易所上市审核中心： 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"云南铜业"）于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了 认真讨论分析，并按照要求在《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补 充披露，现将相关回复说明如下。 关于本问询函回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 云南铜业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年九月 股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 本问询函回复的内容按如下字体列示： | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 ...

资源储备 - 拉拉铜矿截至2025年3月31日尚余140,696.00吨铜金属量未开采，新增4,171.00吨[7] - 红泥坡矿区铜矿此前评估或登记铜金属资源量592,881.00吨，已全部有偿处置[11][13] - 截至2025年9月15日，海林铜矿推断类铜金属量110067吨，平均品位0.58%[57] 财务数据 - 2024 - 2025年凉山矿业竞拍海林铜矿探矿权支付2.7亿元，评估值3.84亿元[29][57] - 本次交易标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%[69] - 2022 - 2024年总成本分别为787105.26万元、724994.65万元、881029.43万元[92][93] 产量预测 - 2026 - 2028年拉拉铜矿铜精矿产量分别为4.65、4.65、4.66万吨[119] - 红泥坡铜矿2027 - 2030年铜精矿产量分别为8.88、11.69、14.53、14.25万吨[123] - 2035 - 2038年铜精矿产量分别为10.08、8.90、9.02、9.50万吨[124] 成本分析 - 拉拉铜矿达产年采选成本中外购材料为19.59元/吨，红泥坡铜矿为84.65元/吨[110] - 拉拉铜矿地下矿直接生产成本合计340.32元/吨，红泥坡铜矿为242.51元/吨[111] - 2022 - 2024年拉拉铜矿选矿量分别为171.66、172.47、176.55万吨，单位成本82 - 90元/吨[107] 未来展望 - 凉山矿业计划2026年底完成海林铜矿详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[42][58] - 若拉拉铜矿2025年交割，云铜集团承诺2025 - 2027年累计净利润不低于68920.88万元[122] - 若红泥坡铜矿2025年交割，2025 - 2027年累计净利润承诺不低于63,457.80万元[128] 估值参数 - 电解铜长期价格按2020年4月至2025年3月均价确定为66,904元/吨（含税）[159][163] - 拉拉铜矿推断资源量可信度系数为0.73，红泥坡铜矿为0.65[176] - 拉拉铜矿折现率为7.71%，红泥坡铜矿为8.06%[176] 行业对比 - 中钨高新等多家公司收购矿业权资产时职工薪酬预测未考虑增长[94][95] - 同行业可比上市公司市盈率平均值为22.91倍，市净率平均值为2.00倍[187] - 凉山矿业以2025年预测净利润估算，市盈率18.35倍，市净率4.20倍[183]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 审核进展 - 2025年9月2日公司收到深交所审核问询函[1] - 公司会同中介机构对审核问询函问题进行核查、落实和回复[1] 报告修订 - 公司对重组报告书进行修订、补充和完善[1] - 对重组报告书释义进行更新和补充[2] - 对重大事项提示中交易决策、批准及业绩补偿协议签署情况更新补充[2] - 对重大风险提示中风险因素重新排序并更新部分表述[2] - 对标的资产评估中采矿权评估指标、参数等计算过程及增值合理性分析更新补充[2] - 对同业竞争和关联交易中五龙富民和鼎立矿业情况及关联交易相关内容更新补充[3] 公告信息 - 公告日期为2025年9月29日[4]