核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发管理团队工作热情 将股东利益 公司发展和核心团队个人利益相结合 [7][18][19] 激励计划基本条款 - 激励工具为股票期权 股票来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1][11] - 授予股票期权总量498万份 占公司股本总额23,492万股的2.12% 为一次性授予 无预留权益 [2][12] - 行权价格确定为17.32元/份 采用自主定价方式 不低于股票票面金额且不低于前1个交易日交易均价的75% [4][17][18] - 激励对象共计31人 包括董事 高级管理人员及中层管理人员 不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [3][9] - 计划有效期最长不超过48个月 等待期为12个月 行权期分三期 行权比例分别为40% 30% 30% [3][13][14] 业绩考核要求 - 公司层面以2024年净利润1.57亿元为基数 设置三年累计增长考核目标：2025年增长率不低于50% 2025-2026年累计增长率不低于80% 2025-2027年累计增长率不低于120% [21][22] - 个人层面根据年度绩效考核结果确定可行权比例 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0% [23] - 行权条件需同时满足公司未出现财务报告被出具否定意见 违规分配利润等情形 且激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [20][21] 管理机构与实施程序 - 股东会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督审核激励对象名单 [8] - 计划经股东会审议通过后 公司需在60日内完成授予登记程序 若未完成需披露原因并终止计划 [5][13][32] - 计划生效需经过董事会审议 股东会表决（需2/3以上通过） 激励对象公示（不少于10天）及专业机构发表意见等程序 [30][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用将在等待期内分摊 计入相关成本或费用和资本公积 [27][28] - 假设2025年9月授予 预计总摊销费用对2025-2028年各期业绩产生影响 具体金额需以实际授予日测算为准 [29] 异动处理与权利义务 - 公司发生控制权变更时计划不做变更 出现财务报告被出具否定意见等情形时计划终止实施 [38] - 激励对象发生离职 降职 失职 身故等情形时 已获授但尚未行权的股票期权将视具体情况作废或由公司注销 [39][40][41] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象行权资金来源为自筹资金 需自行承担相关税费 [5][36][37]

公司股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [2] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][5] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][6] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2][4] 信息披露完整性 - 股权激励计划已列明董事及高级管理人员的姓名、职务及获授数量 [2][6] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [3][7] - 详细披露授予价格、行权价格的确定方法及独立财务顾问核查意见 [6][7] 计划实施安排 - 明确限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [10] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [10] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [10] 专业机构审查 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [11] - 聘请律师事务所出具法律意见书确认符合《股权激励管理办法》规定 [11][12] - 独立财务顾问（招商证券）对计划可行性及定价合理性发表专业意见 [1][6]

股票期权激励计划 - 公司拟向31名激励对象授予股票期权总计498万份 [1] - 行权价格为17.32元/份 [1] - 计划有效期自授予登记完成之日起最长不超过48个月 [1]

股权激励计划基本情况 - 拟授予股票期权498万份，占2025年9月2日公司股本总额23492.00万股的2.12%[5][31] - 激励对象31人，包括董事、高管和中层管理人员[7][26] - 股票期权行权价格为17.32元/份[6][46] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][37] 行权安排 - 授予的股票期权在授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，比例分别为40%、30%、30%[7] - 等待期为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月[39] 业绩考核目标 - 2024年净利润为1.57亿元，2025年净利润累计值增长率不低于50%[56] - 2025 - 2026年两年净利润累计值增长率不低于275.00%[56] - 2025 - 2027年三年净利润累计值增长率不低于567.50%[56] 个人考核与行权比例 - 个人层面考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，可行权比例分别为100%、80%、60%、0%[58] 模型与参数 - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，以2025年9月3日为基准日[74] - 标的股价为22.83元/股（2025年9月3日收盘价）[75] - 历史波动率分别为29.13%、25.53%、22.79%[75] - 无风险利率分别为0.95%、1.05%和1.25%[75] - 股息率分别为0.76%、0.88%、0.77%[75] 费用摊销 - 需要摊销的总费用为3139.95万元，2025 - 2028年分别摊销668.10万元、1604.53万元、646.88万元、220.44万元[76] 审议与实施 - 激励计划经股东会审议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[79] - 经股东会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[82] 调整与终止 - 资本公积转增股本等情况对股票期权数量和行权价格有相应调整方式[62][65] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，激励对象出现特定情形已获授但未行权期权有相应处理方式[98][102][103]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 激励对象相关 - 激励对象预留权益比例不适用是否未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%要求[1] - 激励对象为董事、高管，草案列明其姓名、职务、获授数量[1] - 激励对象为董事、高管，设绩效考核指标作为行使权益条件[2] 计划有效期与行权 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[3] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[4] 财务与合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 专业意见与表决 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无损害股东利益意见[4] - 律师事务所对股权激励多方面发表符合规定专业意见[4] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合要求[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 其他 - 不存在重大无先例事项[4] - 公司于2025年9月3日保证填写情况真实准确完整合法[4]

股票期权激励计划 - 2025年激励对象31人，占2024年末职工人数2.10%[1] - 拟授予股票期权总数498.00万份，占股本总额2.12%[2] - 董事等获授201.00万份，占授予总数40.36%，占股本0.86%[2] - 中层管理人员24人获授297.00万份，占授予总数59.64%，占股本1.26%[2] 个人获授情况 - 吴正华获授70.00万份，占授予总数14.06%，占股本0.30%[2] - 张景龙、何洋洋各获授30.00万份，占授予总数6.02%，占股本0.13%[2] - 熊炜、许俊杰各获授20.00万份，占授予总数4.02%，占股本0.09%[2] - 罗陆平获授17.00万份，占授予总数3.41%，占股本0.07%[2]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权498万份，占2025年9月2日公司股本总额23492.00万股的2.12%[6][32] - 拟授予激励对象31人[8][27] - 股票期权行权价格17.32元/份[7][47] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][38] - 授予的股票期权分三期行权，比例分别为40%、30%、30%[8] 人员获授情况 - 董事、高级管理人员获授股票期权201.00万份，占授予总数40.36%，占公司股本总额0.86%[33][36] - 中层管理人员获授股票期权297.00万份，占授予总数59.64%，占公司股本总额1.26%[36] 时间安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[30] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示说明[30] - 激励计划经股东会审议通过后，60日内完成相关程序，否则披露原因并终止[11] - 股票期权等待期为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月[40] 业绩目标 - 2025年净利润累计值增长率不低于50%，以2024年净利润1.57亿元为基数[57] - 2025 - 2026年两年净利润累计值增长率不低于275.00%，以2024年净利润1.57亿元为基数[57] - 2025 - 2027年三年净利润累计值增长率不低于567.50%，以2024年净利润1.57亿元为基数[57] 个人考核与行权 - 个人层面考核优秀、良好、合格、不合格对应的可行权比例分别为100%、80%、60%、0%[59] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量公式为Q＝Q0×(1＋n)[63] - 配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)[63] - 缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[63] - 资本公积转增股本等情况调整行权价格公式为P＝P0÷(1＋n)[65] - 配股调整行权价格公式为P＝P0×(P1＋P2×n )÷[P1×(1＋n)][65] 模型测算 - 公司用Black - Scholes模型以2025年9月3日为基准日对498万份股票期权预测算[75] - 标的股价为22.83元/股（2025年9月3日收盘价）[76] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[76] - 历史波动率分别为29.13%、25.53%、22.79%[76] - 无风险利率分别为0.95%、1.05%和1.25%[76] - 股息率分别为0.76%、0.88%、0.77%[76] 费用摊销 - 需要摊销的总费用为3139.95万元，2025年摊销668.10万元，2026年摊销1604.53万元，2027年摊销646.88万元，2028年摊销220.44万元[77] 审议与变更 - 股东会审议股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[80] - 股东会审议前变更需董事会审议通过，之后变更由股东会审议决定[87] 终止情况 - 股东会审议前终止激励计划需董事会审议通过，之后由股东会审议决定[90] - 律师事务所需就终止激励发表专业意见[90] - 终止激励计划应办理已授予未行权股票期权注销手续[90] - 股东会或董事会通过终止决议，自公告日起3个月内不得再审议股权激励计划[90]

公司概况 - 公司于2003年9月28日成立，2011年6月28日整体变更为股份有限公司，2021年11月1日在深交所上市[6][7] - 截至2025年9月2日，公司股本总额为23492.00万股[7] 股权激励计划 - 拟授予激励对象31人，股票期权总量498.00万份，约占2025年9月2日公司股本总额的2.12%[14][19] - 董事、高级管理人员获授期权201.00万份，占授予总数40.36%，占股本总额0.86%[22] - 中层管理人员获授期权297.00万份，占授予总数59.64%，占股本总额1.26%[22] - 激励计划有效期最长不超过48个月[24] - 授予股票期权等待期为12个月、24个月、36个月[26] - 行权价格为17.32元/份[35] - 第一个行权期行权比例40%，第二个和第三个行权期行权比例均为30%[30] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[32] 业绩目标 - 以2024年净利润1.57亿元为基数，2025年净利润累计值增长率不低于50%[45] - 2025 - 2026年两年净利润累计值增长率不低于275.00%，2025 - 2027年三年净利润累计值增长率不低于567.50%[46] 计划流程 - 2025年8月26日，董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案并提交董事会审议[51] - 2025年9月3日，第五届董事会第二十五次会议审议通过激励计划相关议案[52] - 激励对象公示期不少于10天，薪酬与考核委员会需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[17] - 股东会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[53] 其他 - 公司不存在财务报告和内部控制审计否定或无法表示意见情形，上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[8][9] - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格[9] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公告时公司股本总额的10.00%[21] - 激励对象个人通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超公告时公司股本总额的1.00%[21] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的75%为每股17.32元，前60个交易日为每股16.39元[36] - 激励对象个人层面考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，可行权比例分别为100%、80%、60%、0%[48] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[61][66]

股票期权激励计划概况 - 2025年股票期权激励计划拟授予31人，占2024年末职工人数2.10%[13] - 拟授予股票期权总量498.00万份，占2025年9月2日股本总额2.12%[17] - 激励计划有效期最长不超过48个月[18] 激励对象及获授情况 - 董事、高管获授201.00万份，占授予总数40.36%[14] - 中层管理人员24人获授297.00万份，占授予总数59.64%[14] - 董事、总经理吴正华获授70.00万份，占授予总数14.06%[14] 时间安排 - 股东会审议通过后60日内完成授予程序[19] - 等待期为授予之日起12、24、36个月[21] - 授予登记满12个月后可行权，可行权日为交易日[22] 行权相关 - 三个行权期行权比例分别为40%、30%、30%[23] - 行权价格为17.32元/份[27] - 股票来源为定向发行和/或二级市场回购[29] 业绩考核 - 以2024年净利润1.57亿元为基数，2025年净利润累计值增长率不低于50%[42] - 2025 - 2026年两年净利润累计值增长率不低于275.00%[42] - 2025 - 2027年三年净利润累计值增长率不低于567.50%[42] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[25] - 个人层面考核结果对应不同可行权比例[44] - 激励计划符合规定具备可行性[52]

股票期权激励计划 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划[1] 业绩目标 - 以2024年净利润1.57亿为基数，2025年净利润累计值增长率不低于50%[8] - 2025 - 2026年两年净利润累计值增长率不低于275.00%[8] - 2025 - 2027年三年净利润累计值增长率不低于567.50%[8] 考核规则 - 个人考核结果对应可行权比例分别为100%、80%、60%、0%[11] - 激励对象行权考核期间为前一会计年度[12] - 激励对象股票期权行权期间考核每年一次[13] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[15] - 被考核对象5个工作日内可申诉[16] 资料管理 - 绩效考核结果保密归档，计划结束三年后人力统一销毁[17]