慕思健康睡眠股份有限公司 公司章程修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 | | | 立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是 | | | 会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 | | | 的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 | | | 运作。 | | | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | | 【新增】第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职 | | | 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 | | - | 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 | | | 损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 | 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 | | 以连任。 | 连任。 | | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 ...

关于慕思健康睡眠股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 关于慕思健康睡眠股份有限公司 2023年度募集资金 | 1-2 | | --- | --- | | 存放与实际使用情况鉴证报告 | | | 慕思健康睡眠股份有限公司 2023年度募集资金 | 1-7 | | 存放与实际使用情况的专项报告 | | r - t Thornton 十年 朝阳区建国门外十街 t ta 5 目 邮编 10000 96 10 2566 FF RG 10 8566 5120 关于慕思健康睡眠股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字（2024）第 441A009165 号 慕恩健康睡眠股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称慕思股 份公司）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 "专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第 ２号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号- 主板 ...

证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-019 慕思健康睡眠股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使 用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响 募集资金投资项目建设、募集资金使用及日常经营的情况下，使用额度不超过人 民币 3 亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过人民币 30 亿元的闲置自有资金进 行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自公司 2023 年 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可 循环滚动使用。本次公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成 关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会对此事项发表了明确的 同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"招商证 券"）对此事项出具了专 ...

慕思健康睡眠股份有限公司 委托理财管理制度 慕思健康睡眠股份有限公司 委托理财管理制度 （2024 年 4 月制定） 第一章 总则 第一条 为规范慕思健康睡眠股份有限公司(以下简称"公司")的委托理财 交易行为，有效防范投资风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《慕思健康睡眠股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的委托理财行为。本制度所 称控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。 第二章 委托理财的操作原则 第四条 公司用于委托理财 ...

审计相关 - 审计慕思股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 审计报告日期为2024年4月26日[13] 内部控制情况 - 公司董事会负责内控建立健全、实施与评价[6] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[7] - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[11]

检查情况 - 2023年度现场检查时间为2024年4月15日 - 2024年4月19日[1] - 公司治理、内控、信披等多方面检查结果合规[1][2][3][4][5] - 业绩无大幅波动，与同行业无明显异常且波动有合理解释[4] - 公司及股东完全履行承诺[4] 项目进展 - “华东健康寝具生产线建设项目”延期至2024年12月31日[6]

细则修订 - 公司于2024年4月修订董事会提名委员会实施细则[1] 委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与程序 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 研究当选条件，形成决议备案并提交董事会[8] 会议规定 - 会议提前三天通知，会前3天提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 生效与解释 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[17][18]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[5] - 监事提议三日内发临时会议通知[8] 会议通知送达 - 定期会议十日前送达通知[13] - 临时会议五日前送达通知[13] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[16] - 一人一票，记名书面等方式表决[22] - 全体监事过半数同意形成决议[23] 会议档案与资料 - 主席指定专人保管会议档案[32] - 会议资料保管十年以上[33] 规则相关 - 规则解释权归监事会[35] - 股东大会审议通过后生效[36]

员工持股计划 - 公司制定2024年员工持股计划草案[2] - 计划内容符合规定，不存在禁止实施情形[2] - 决策程序合法有效，无损害公司及股东利益情形[3] - 无强制员工参与情形，拟定持有人名单主体资格合法[3] - 董事会认为实施计划符合相关规定，利于长期发展[3]

慕思健康睡眠股份有限公司 对外投资管理制度 慕思健康睡眠股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带 来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等公司制度的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等 ...