（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报 道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异 常波动的信息； 山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司舆情管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了提高山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处 理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、公司商业信誉及正常生 产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者合法权益，根据相关 法律、行政法规和规范性文件的规定及《山东登海种业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易 价格产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正 常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票 及其衍生品种交易价格变动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之 ...

山东登海种业股份有限公司 2025 年 4 月 1 山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 公 司 章 程 （草案） | | 目 录 | | --- | --- | | 第一章 | 总则………………………………………………………………… 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围…………………………………………………… 4 | | 第三章 | 股份………………………………………………………………… 4 | | 第四章 | 股东和股东会……………………………………………………… 7 | | 第五章 | 董事和董事会………………………………………………………23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员…………………………………………34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………36 | | 第八章 | 通知和公告…………………………………………………………40 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………41 | | 第十章 | 修改章程 ……………………………………………………………45 | | 第十一章 | 附则 ………………………… ...

山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 --黄方亮 各位股东及股东代表： 本人作为山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、部门规章制度的规定和要求，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审 议各项议案，对公司发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护 了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职 责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 2024 年度，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 黄方亮先生：中国国籍，汉族，1968 年 10 月出生，经济学博士，美国佛罗 里达州立大学访问学者，捷克布拉格经济大学客座教授。历任山东工业大学外语 系教师，山东证券有限责任公司和天同证券有限责任公司投资银行总部 ...

山东登海种业股份有限公司 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 山东登海种业股份有限公司董事会 审计委员会工作实施细则 (2025 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为强化山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《山东登海种业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董 事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员原 则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人 ...

山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 4 月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股 东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称"证券交易所"），说明原因并 ...

山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 --刘海英 各位股东及股东代表： 本人作为山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、部门规章制度的规定和要求，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审 议各项议案，对公司发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护 了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职 责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 2024 年度，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 刘海英女士：中国国籍，汉族，1964 年 9 月出生，中共党员，1988 年 7 月 参加工作，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士，南 开大学商学院管理学博士。现任山东大学教授，得利斯股份、 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会和 证券部印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总总经理和其他高级管理 人员的意见。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 山东登海种业股份有限公司 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； ...

会议情况 - 2024年召开董事会6次，现场2次，通讯表决4次，独董委托出席1次[3] - 2024年召开股东会2次，独董均列席[3] - 2024年召开独董专门会议1次，审查关联交易等[4] 决策事项 - 2024年两次会议分别审议通过续聘、变更会计师事务所议案[8] 独董意见 - 2024年认为关联交易合规，定期报告等符合规定[7] - 2024年认为两家会计师事务所符合要求[8] - 2025年将继续维护股东权益[10]

公司基本信息 - 公司股票简称登海种业，代码002041，上市于深圳证券交易所[18] - 公司法定代表人是唐世伟，注册及办公地址均为山东省莱州市城山路农科院南邻，邮编261448[18] - 董事会秘书是原绍刚，电话0535 - 2788926；证券事务代表是王潇，电话0535 - 2788889[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn，媒体有《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn[20] - 公司年度报告备置地点为山东省莱州市城山路农科院南邻登海种业证券部[20] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[16] - 近三年指2024年、2023年、2022年[16] - 公司主要从事杂交玉米种子业务，兼顾其他农作物种子，属于农业种业板块[32] - 公司拥有子（孙）分公司33个，其中全资子公司6个、控股子公司18个、孙公司3个、分公司6个，另有一个分装处[94] - 董事会成员中有三名独立董事，占董事会成员的三分之一[100] - 公司共有七名监事[100] - 公司严格按相关法律法规完善治理结构，治理实际状况基本符合有关规范性文件[98][99] - 公司确保股东平等，按规定召集、召开股东大会，关联交易公平合理并披露定价依据[99] - 控股股东行为规范，公司与控股股东做到“五独立”，内部机构独立运作[99] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东[102][103][104] - 公司股份总数为8.8亿股，有限售条件股份数量为0，无限售条件股份数量为8.8亿股，占比100%[187] - 报告期末普通股股东总数为73,087人，上一月末为67,877人，表决权恢复的优先股股东总数为0[190] - 莱州市农业科学院持股比例为53.21%，持股数量为4.68223255亿股[190] - 李登海持股比例为7.35%，持股数量为6469.6004万股[190] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.62%，持股数量为542.4784万股，报告期内增加54.3426万股[190] - 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划持股比例为0.61%，持股数量为537.3192万股，报告期内减少7.55万股[190] - 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划持股比例为0.59%，持股数量为517.9169万股，报告期内减少31.4万股[190] - 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划持股比例为0.47%，持股数量为415.2583万股，报告期内减少60.05万股[190] - 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划持股比例为0.47%，持股数量为411.3319万股，报告期内减少28.15万股[191] - 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划持股比例为0.46%，持股数量为405.8426万股，报告期内减少50.1万股[191] - 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划持有人民币普通股4,113,319股[192] - 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划持有人民币普通股4,058,426股[192] - 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划持有人民币普通股3,673,700股[192] - 中国农业银行股份有限公司－银华农业产业股票型发起式证券投资基金持有人民币普通股3,520,452股[192] - 公司控股股东为莱州市农业科学院，性质为自然人控股，类型为法人，成立于1989年09月18日[193] - 公司实际控制人为李登海，国籍中国，未取得其他国家或地区居留权[195] - 报告期内公司控股股东未发生变更[193] - 报告期内公司实际控制人未发生变更[195] - 报告期公司不存在优先股[198] - 报告期债券相关情况不适用[200] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入12.46亿元，较2023年的15.52亿元减少19.74%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5662.56万元，较2023年的2.56亿元减少77.86%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2363.79万元，较2023年的1.77亿元减少113.33%[23] - 2024年末总资产48.78亿元，较2023年末的48.02亿元增长1.58%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产35.95亿元，较2023年末的35.69亿元增长0.70%[23] - 2024年第一至四季度营业收入分别为2.32亿元、1.75亿元、1.71亿元、6.67亿元[28] - 2024年非经常性损益合计8026.35万元，2023年为7843.82万元，2022年为9103.85万元[28] - 2024年公司实现营业收入124,566.45万元，同比下降19.74%，归属于上市公司股东的净利润5,662.56万元，同比下降77.86%[44] - 农业行业营业收入1,229,429,142.23元，营业成本880,868,497.38元，毛利率28.35%，同比降0.08%[50] - 北方地区营业收入1,180,709,723.10元，占比94.79%，同比下降15.52%；南方地区同比下降57.92%[49] - 农业种业销售量756,181,707.58元，同比降21.15%；生产量844,254,614.12元，同比降17.33%；库存量920,532,412.67元，同比增10.58%[51] - 预付账款期末较期初下降55.77%，因2024年度生产基地种子办理入库结算影响[51] - 净利润、归属于母公司股东的净利润本期较上年同期下降72.04%、77.86%，因销量下降及计提存货减值影响[54] - 经营活动产生的现金流量净额净流入本期较上年同期减少50,750,116.33元，因销售商品提供劳务收到现金减少额大于购买商品、接受劳务支付现金减少额[54] - 投资活动产生的现金流量净额净流出本期较上年同期减少21,756,997.01元，因购买与赎回理财产品净额较上期减少40,737,189.12元及购建长期资产支付现金增加[55] - 筹资活动产生的现金流量净额净流出本期较上年同期增加17,944,096.28元，因本期现金分红[55] - 农业 - 种业营业成本2024年为880,868,497.38元，较2023年的1,095,799,029.18元下降19.61%[57] - 公司前五名客户合计销售金额为47,303,891.29元，占年度销售总额比例3.85%[59] - 公司前五名供应商合计采购金额为61,534,260.10元，占年度采购总额比例36.67%[60] - 研发费用2024年为83,215,979.09元，较2023年的66,687,142.47元增长24.79%，因加大研发投入[61] - 其他应收款期末较期初增长136.93%，因子公司外部借款影响[52] - 其他权益工具投资期末较期初下降92.27%，因对北京爱种网络科技有限公司投资于2024年清算转入未分配利润[52] - 2024年研发人员数量173人，较2023年的178人减少2.81%，占比21.05%，较2023年的21.89%减少0.84%[64] - 2024年研发投入金额86,419,693.13元，较2023年的70,325,345.47元增长22.89%，占营业收入比例6.94%，较2023年的4.53%增长2.41%[65] - 2024年经营活动现金流入小计1,278,345,349.27元，较2023年的1,600,961,115.94元减少20.15%，经营活动产生的现金流量净额128,136,431.70元，较2023年的178,886,548.03元减少28.37%[65] - 2024年投资活动现金流入小计6,478,406,191.99元，较2023年的5,182,447,088.57元增长25.01%，投资活动产生的现金流量净额 - 114,590,721.58元，较2023年的 - 136,347,718.59元减少15.96%[65] - 2024年筹资活动现金流入小计47,045,463.29元，较2023年的22,540,000.00元增长108.72%，筹资活动产生的现金流量净额 - 10,981,463.90元，较2023年的6,962,632.38元减少257.72%[65] - 投资收益32,169,283.62元，占利润总额比例52.02%，为处置交易性金融资产取得[68] - 资产减值 - 129,016,664.75元，占利润总额比例 - 208.63%，为存货跌价损失[68] - 2024年末货币资金15.36亿元，占总资产31.49%，较年初比重增加4.06%[69] - 交易性金融资产期初数17.03亿元，本期公允价值变动损益448.59万元，本期购买金额60.74亿元，期末数15.33亿元[72] - 报告期投资额2.07亿元，上年同期投资额1.02亿元，变动幅度103.06%[75] 各条业务线数据关键指标变化 - 近几年玉米种子业务收入占公司营业收入的90%左右[34] - 2024年玉米种收入1,072,539,747.99元，占比86.10%，同比下降20.78%[49] - 发生的销售退回总额为4181.53万元，玉米种占销售退回总额的95.78%[39] 公司业务发展相关 - 2024年又有27个转基因玉米品种通过国家审定，两年累计达64个，17个转基因大豆品种通过审定[32] - 2024年玉米种子市场整体供过于求，库存积压问题严峻，制种成本虽降但仍处高位[33] - 2024年申请植物新品种权6项，其中杂交种5项，自交系1项；获得授权植物新品种权8项，累计获得授权植物新品种权193项[38] - 2024年申请国家专利0项，获得授权专利1项，其中授权发明专利1项；共拥有有效专利27项，其中发明专利20项，实用新型专利7项[38] - 2024年度制种产量为11602.34万公斤，同比增加1670.38万公斤[38] - 公司在新疆、甘肃、宁夏、山东建立稳定种子生产加工基地，安装13条现代化种子加工系统[41] - 李登海历经53年玉米育种研发创新，将我国杂交玉米高产能力提高一倍以上[41] - 李登海率先选育出亩产突破700 - 1400公斤的夏玉米高产品种和亩产突破1500、1600公斤春玉米高产品种[41] - 李登海完成5代玉米杂交种的进步性迭代[41] - 国内玉米种子市场供需比达175%，公司因多种因素种子滞销库存积压，计提存货跌价准备[44] - 公司与山东农业大学合作建设登海玉米产业研究院，围绕多方向加强科研[45] - 截至报告期末，主要在建项目完成计划投资90%以上，青岛生物技术研发中心完成投资12,057.07万元，进度达97.45%[46] - 公司20个玉米新品种和3个转基因品种通过国家审定，“登海1959D”拟通过初审[47][48] - 玉米新品种推广面积910多万亩，育成通过国家或省级审定玉米新品种2个以上，建立4块核心示范区，水肥药投入降低10%以上，利用效率提高15 - 20%，亩种植效益增加20%以上[64] - 筛选创制优异新种质材料5份，选育优异自交系1个，新增具有中级以上专业技术职务或硕士以上学位的研发人员3人[64] - 搜集鲜食玉米种质资源150份，将育种周期从传统8 - 10年缩短至5 - 6年[64] - 山东登海先锋种业有限公司营业收入2.72亿元，营业利润4466.62万元，净利润7148.20万元[84] - 昌吉州登海种业有限公司营业收入9082.01万元，营业利润1444.59万元，净利润1029.15万元[84] - 张掖市登海种业有限公司营业收入1.07亿元，营业利润1443.30万元，净利润1366.72万元[84] - 公司未来以“开创中国玉米高产道路，赶超世界先进水平”为宗旨，建设杂交玉米种产业，壮大小麦等农作物种子产业[86] - 2025年公司计划加大科研投入，提升育种研发创新能力，推进转基因品种研发[87][88] - 2025年公司将围绕“创新”加强科研育种、生产加工、营销推广等工作，推动业绩上新台阶[87] - 农业农村部已批准64个转基因玉米品种和17个转基因大豆品种通过审定，另有97个转基因玉米品种和2个转基因大豆品种处于公示期[92] 公司治理与运营相关 - 公司执行董事拟定董监高薪酬方案，报董事会或股东大会审批[126] - 董事长唐世伟从公司获得的税前报酬总额为27.6万元[128] - 副董事长王龙祥从公司获得的税前报酬总额为1

山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 1 山东登海种业股份有限公司 山东登海种业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证 ...