公司治理结构修订 - 修订公司章程以适应发展需求和完善治理结构 [1] - 明确董事长为法定代表人 辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人从事民事活动的法律后果承担规定 [2] 股东权益调整 - 允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅会计账簿和凭证 [2] - 公司可基于正当目的理由拒绝股东查阅要求并书面说明原因 [2] 资本运作与决策程序 - "公开发行股份"表述调整为"向不特定对象发行股份" [3] - 员工持股计划除外情况下 可为他人提供财务资助但总额不得超过已发行股本10% [3] - 财务资助决议需经股东会或董事会批准 董事会决议需三分之二以上董事通过 [3] 董事会架构优化 - 董事会组成调整为9名董事 含1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 新增独立董事职责及特别职权规定 包括独立聘请中介机构进行审计 [4] - 设立审计委员会行使公司法规定的监事会职权 负责审核财务信息等重要事项 [4] 利润分配与重大事项决策 - 利润分配政策调整需董事会审议后提交股东会 并经出席股东表决权三分之二以上通过 [5] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 仅需董事会决议 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月17日下午14:00召开2025年第一次临时股东会，会议地点为山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年9月17日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] 审议事项内容 - 提案包括修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《太阳纸业关于董事高级管理人员薪酬的方案》《未来三年分红回报规划》及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等议案 [3][12] - 所有议案均需对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外的其他股东）单独计票并披露结果 [5] - 提案1《关于调整治理结构并修订公司章程的议案》需以特别决议方式经三分之二以上表决权审议通过 [5] 参会登记方式 - 股权登记日为2025年9月11日，登记在册股东可通过现场、电子邮件或传真方式登记 [2][6] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证明及持股凭证等材料，个人股东需提供身份证及持股凭证复印件 [5][6] - 登记联系方式：电话0537-7928715，传真0537-7928489，邮箱sunpaper@sunpaper.cn [6] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票（深交所交易系统/互联网系统），同一股份仅能选择一种投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 网络投票操作需通过深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9]

关于董事、高级管理人员薪酬的方案 山东太阳纸业股份有限公司 关于董事、高级管理人员薪酬的方案 本薪酬方案是根据《公司章程》、《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理 制度》的规定，参考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合 公司的实际经营运行情况与地区薪资水平确定，具体情况如下： 一、适用对象 （一）非独立董事、独立董事； （二）公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 二、适用期限 董事薪酬方案自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动 失效；高级管理人员薪酬方案自公司董事会会议审议通过后生效，直至新的薪酬 方案通过后自动失效。 三、薪酬原则 （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； 采用年薪制，以年度为单位，按月或按年发放，以公司年度经营业绩和个人 职责岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。遵守以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪 ...

财务数据 - 2025年6月30日合并资产负债表中流动资产合计134.08亿元，较期初增长约5.06%[9] - 2025年6月30日合并资产负债表中非流动资产合计430.37亿元，较期初增长约7.96%[10] - 2025年6月30日合并资产负债表中资产总计564.45亿元，较期初增长约7.26%[10] - 2025年6月30日合并资产负债表中流动负债合计173.97亿元，较期初增长约2.42%[11] - 2025年6月30日合并资产负债表中非流动负债合计85.76亿元，较期初增长约24.04%[11] - 2025年6月30日合并资产负债表中负债合计259.73亿元，较期初增长约8.68%[11] - 2025年6月30日合并资产负债表中所有者权益合计304.72亿元，较期初增长约6.07%[11] - 2025年6月30日母公司资产负债表中流动资产合计69.13亿元，较期初增长约30.85%[15] - 2025年6月30日母公司资产负债表中资产总计320.64亿元，较期初增长约6.26%[15] - 营业总收入从205.24亿美元降至191.13亿美元[21] - 营业总成本从184.26亿美元降至171.03亿美元[21] - 净利润从17.64亿美元增至17.84亿美元[23] - 归属于母公司股东的净利润从17.58亿美元增至17.80亿美元[23] - 其他综合收益的税后净额从6.77亿美元降至 -4.82亿美元[23] - 综合收益总额从18.32亿美元降至17.36亿美元[23] - 基本每股收益从0.63美元增至0.64美元[23] - 2025年上半年营业收入为53.06亿元，2024年为66.57亿元[27] - 2025年上半年营业利润为2.50亿元，2024年为1.89亿元[27] - 2025年上半年净利润为2.06亿元，2024年为1.72亿元[27] - 2025年上半年经营活动现金流入小计为213.59亿元，2024年为232.35亿元[29] - 2025年上半年经营活动现金流出小计为194.65亿元，2024年为202.10亿元[29] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为18.94亿元，2024年为30.26亿元[29] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -47.18亿元，2024年为 -23.81亿元[31] - 2025年上半年筹资活动产生的现金流量净额为26.81亿元，2024年为2.64亿元[31] - 2025年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为 -5.20亿元，2024年为9.51亿元[32] - 2025年上半年期末现金及现金等价物余额为15.12亿元，2024年为21.98亿元[31] 股本相关 - 2024年末公司股本总额为2,794,535,119.00股[54] - 2025年6月30日公司股本总额为2,794,535,119.00股[54] - 2006年11月公司向社会首次公开发行人民币普通股股票7500万股[52] - 2013年公司非公开发行不超过145,189,606.00股新股[53] - 2015年公司非公开发行不超过403,225,806.00股新股[53] - 2017年公司发行票面金额为100元的可转换公司债券1,200万张，累计转股数量为141,930,881.00股[54] 会计政策与核算 - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币[62] - 公司研发支出研究阶段支出计入当期损益，开发阶段满足条件可资本化[125] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[141] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税[147] 税收相关 - 增值税税率为13%/9%/6%，计税依据为应纳税增值额[161] - 城市维护建设税税率为7%/5%，计税依据为实际缴纳的流转税额[161] - 企业所得税税率有25%、16.50%、15%、9%等，不同纳税主体适用不同税率[161][162] - 兖州天章纸业、山东太阳生活用纸2024 - 2026年企业所得税按15%计缴[163] - 广西太阳纸业2021 - 2025年企业所得税按应纳税所得额的9%计缴，2026年起按15%计缴[164] - 南宁太阳纸业2024 - 2028年企业所得税按应纳税所得额的9%计缴，2029年起按15%计缴[165] - 太阳纸业控股老挝公司2019 - 2025年免利润税，2026 - 2032年政策延长，之后按10%税率上缴[165] - 太阳纸业沙湾公司2020 - 2027年免利润税，之后按8%税率上缴[166] 应收账款 - 期末应收账款账面余额合计28.01亿元，期初为21.83亿元[178] - 按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额2.25亿元，比例8.04%，坏账准备0.93亿元，计提比例41.39%[180] - 2025年本期计提坏账准备258.286765万元，本期核销65.202952万元，汇率变动影响 - 0.978005万元[188]

新项目情况 - 拟投资15.3亿建设年产70万吨高档包装纸项目[1][5] - 2025年8月26日董事会通过该项目议案[1] - 项目占地228,442㎡，建筑面积130,991.75㎡[5] - 建设周期18个月[5] 现有产能 - 山东基地宏河厂区有4条生产线，年产能约160万吨[6] 项目影响 - 与现有产能合理搭配，提升效益[6] 风险与措施 - 存在审批及盈利能力风险[7] - 将采取措施降风险并披露信息[8]

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[4] - 每年现金分配利润不低于母公司当年可分配利润的20%[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[7] - 成长期及阶段难分且有重大支出，现金分红占比最低20%[7] 规划审阅与政策调整 - 董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划[9] - 调整利润分配政策需审计委和股东会特定比例通过[10] 中期分红与披露 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超净利润[11] - 公司应在年报中详细披露现金分红政策情况[12]

资金占用与偿还 - 2025年初占用资金余额总计293,793.93万元[4] - 2025年1 - 6月占用累计发生金额（不含利息）总计624,210.45万元[4] - 2025年1 - 6月占用资金的利息总计2,716.41万元[4] - 2025年1 - 6月偿还累计发生金额总计482,010.08万元[4] - 2025年6月30日占用资金余额总计438,710.71万元[4] 各公司款项情况 - 山东圣德国际酒店2025年6月30日应收账款余额25.88万元[2] - 万国纸业太阳白卡纸公司2025年6月30日应收款项融资余额709.76万元[3] - 广西太阳纸业公司2025年6月30日其他应收款余额40,891.38万元[3] - 南宁太阳纸业公司2025年6月30日其他应收款余额154,603.43万元[3] - 北海市合利化工公司2025年6月30日其他应收款余额40,000.00万元[4]

项目概况 - 公司拟在山东基地颜店厂区投资建设年产60万吨漂白化学浆项目[2] - 2025年8月26日董事会通过议案，无需股东会批准[2] - 项目已获山东省备案证明，其他待审批[2] 项目数据 - 预计总投资不超35.10亿元，自筹资金[2][3] - 占地433亩，新建建筑面积72,065㎡[5] - 建设周期18个月[5] 项目影响与风险 - 提高产能，减少对外购木浆依赖[6] - 存在审批不通过及盈利不达预期风险[7]

股权相关 - 公司股份总数为2,794,535,119股，全部为普通股，每股1元[7] - 2006、2013、2015年分别向社会公众或非公开发行人民币普通股7500万、145,189,606、238,095,238股并上市[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监等给公司造成损失时，有权请求相应机构或自行向法院诉讼[14][15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] 会议与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[21][22][23] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事与管理层 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[51] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[41] - 公司设总经理1名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[69] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[75] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[75] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[81] 公司治理与制度 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[83] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行会计报表审计等，聘期1年，可续聘，由股东大会决定[84] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[87] 收购与清算 - 公司被恶意收购后，终止或解除未届满任期的董事等高级管理人员职务，需支付其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍经济补偿[3] - 公司因减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[10] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[90]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员由7名调整为9名，新增1名职工代表董事、1名非独立董事[1] - 公司董事会同意提名庞福成先生为第九届董事会新增非独立董事[2] 人员信息 - 庞福成生于1975年，1995年加入公司，现任副总经理、董事会秘书[4] - 截至公告披露日，庞福成直接持有公司股份250.00万股[4] 后续安排 - 上述事项需提交公司2025年第一次临时股东会审议[2]