会议信息 - 公司第八届董事会第二十五次会议于2024年10月28日召开，7位董事均出席[1] 审议事项 - 审议通过《公司2024年第三季度报告》[1][2] - 审议通过多项修订议案，需提交2024年第三次临时股东大会审议[3][4][5][6] - 审议通过董事会换届选举非独立董事和独立董事候选人提名[7][8][9][10] - 审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，大会将于11月22日下午14：00召开[10][11]

监事会换届 - 公司第八届监事会任期将满，2024年10月28日开会审议换届[2] - 提名张康、杨林娜为第九届非职工代表监事候选人[2] - 需股东大会审议，累积投票选2名非职工代表监事[2] 人员信息 - 张康1969年生，律所合伙人，未持股[5] - 杨林娜1975年生，公司销售核算经理，持股1.28万股[6] 监事会构成 - 第九届监事会由2非职工和1职工代表监事组成，任期三年[2]

会议信息 - 公司第八届监事会第十六次会议10月17日发通知，10月28日现场召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 报告审议 - 审议通过《公司2024年第三季度报告》，表决全票同意[2][3] - 《2024年第三季度报告》10月29日刊登[3] 监事提名 - 提名张康、杨林娜为第九届监事会非职工代表监事候选人[5] - 提名表决全票同意，换届议案待股东大会审议[5] - 换届选举议案公告10月29日刊登[5]

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为104.51亿元，同比增长5.99%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为7.01亿元，同比下降20.84%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.74亿元，同比下降10.74%[1] - 年初至报告期末，公司营业收入为309.75亿元，同比增长6.07%[1] - 年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为24.59亿元，同比增长15.08%[1] - 公司2024年第三季度营业总收入为309.75亿元，同比增长6.07%[26] - 公司2024年第三季度营业总成本为280.55亿元，同比增长3.74%[26] - 公司2024年第三季度净利润为24.68亿元，同比增长14.90%[26] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为24.59亿元，同比增长15.08%[27] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.8798元，同比增长15.08%[27] - 公司2024年第三季度其他综合收益的税后净额为-1.19亿元，同比下降137.26%[27] - 公司2024年第三季度综合收益总额为23.49亿元，同比下降4.81%[27] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的综合收益总额为23.40亿元，同比下降4.84%[27] 现金流量 - 年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额为58.07亿元，同比增长2.95%[1] - 2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金为35,086,062,729.13元，同比增长9.99%[6] - 2024年1-9月收到的税费返还为612,824,514.30元，同比增长1274.01%[6] - 2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为5,807,148,028.42元，同比增长2.95%[6] - 2024年1-9月处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为22,608,041.42元，同比增长175.13%[6] - 2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-3,880,610,885.43元，同比增长5.35%[6] - 2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-1,702,350,462.53元，同比下降59.23%[6] - 2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为224,570,228.70元，同比下降52.61%[6] - 2024年第三季度末现金及现金等价物余额为1,513,260,190.95元，同比下降13.85%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为58.07亿元，同比增长2.95%[28] - 投资活动产生的现金流量净额为-38.81亿元，同比减少5.36%[28] - 筹资活动产生的现金流量净额为-17.02亿元，同比减少59.23%[29] - 现金及现金等价物净增加额为2.25亿元，同比减少52.62%[29] - 期末现金及现金等价物余额为15.13亿元，同比减少13.85%[29] - 支付给职工及为职工支付的现金为13.15亿元，同比减少5.29%[28] - 支付的各项税费为11.30亿元，同比增长6.11%[28] - 收到其他与经营活动有关的现金为8588.63万元，同比增长10.39%[28] - 支付其他与经营活动有关的现金为6.85亿元，同比减少18.37%[28] - 取得投资收益收到的现金为108.76万元，同比增长100%[28] 资产与负债 - 应收账款为32.52亿元，同比增长66.44%，主要原因是本期应收账款按合同约定货款未到期致使余额增加[4] - 在建工程为25.15亿元，同比增长339.10%，主要原因是广西基地南宁园区和北海园区、山东基地颜店厂区在建工程项目投资比期初增加[4] - 公司货币资金期末余额为3,016,113,413.01元，期初余额为2,495,127,705.07元[23] - 公司应收账款期末余额为3,252,483,560.71元，期初余额为1,954,193,940.80元[23] - 公司固定资产期末余额为33,064,983,945.20元，期初余额为33,966,142,589.70元[23] - 公司短期借款期末余额为7,220,585,097.22元，期初余额为8,078,620,944.97元[24] 股东与股权 - 2024年第三季度报告期末普通股股东总数为41,033[8] - 山东太阳控股集团有限公司持股比例为44.73%，持股数量为1,250,135,782股[8] - 公司通过客户信用交易担保证券账户持有1,204,135,782股股份，合计持有1,250,135,782股股份[9] 投资与项目 - 公司投资建设年产3.7万吨特种纸基新材料项目，总投资不超过5亿元人民币，预计2025年上半年进入试产阶段[10] - 公司投资建设年产14万吨特种纸项目二期工程，预计总投资不超过6亿元人民币，进一步提升特种纸产能[12] - 公司实施山东基地兖州溶解浆生产线搬迁改造项目，预计总投资不超过6亿元人民币，预计2025年二季度完成[13][15] - 公司广西基地南宁园区项目一期建设两条高档包装纸生产线，年产分别为120万吨和100万吨，以及一条年产50万吨本色化学木浆生产线[16] - 公司南宁生活用纸项目规划分两期建设，预计总投资不超过13.50亿元人民币，一期项目已在2024年三季度进入试产阶段[18] - 公司南宁林浆纸一体化技改及配套产业园（二期）项目预计总投资不超过70亿元人民币，建设年产40万吨特种纸生产线、35万吨漂白化学木浆生产线及15万吨机械木浆生产线[18] - 公司山东基地兖州溶解浆生产线年生产能力约20万吨，搬迁改造后将利用广西基地优势提升市场竞争力[14] - 公司南宁项目（一期）高档包装纸生产线（PM2和PM3）及本色化学木浆生产线已实现稳产和达产[17] - 公司南宁项目（一期）另一条高档包装纸生产线（PM11和PM12）预计2025年四季度进入试产阶段[17] - 南宁林浆纸一体化技改及配套产业园（二期）项目预计2025年年底前陆续进入试产阶段[1] - 公司全资子公司南宁太阳纸业有限公司处置部分固定资产，预计减少第三季度利润约9,860万元[20] - 南宁太阳纸业有限公司收购广西六景成全投资有限公司100%股权，主要资产包括年产能15万吨浆和20万吨纸的厂房设备、近2000亩工业用地、能耗指标等[1] - 六景公司原动力车间相关机器设备原值13,381.41万元，净值10,308.35万元[20] - 六景公司原动力车间房屋及建筑物原值1,922.90万元，净值1,628.50万元[20] - 六景公司原员工倒班宿舍房屋原值548.39万元，净值464.43万元[20] 其他收益与支出 - 其他收益为5789.42万元，同比增长170.66%，主要原因是本期收到与企业日常活动有关且与收益相关补助增加及增值税进项加计抵减[4] - 营业外支出为768.55万元，同比增长261.08%，主要原因是本期营业外捐赠比去年同期增加[5] 研发费用 - 公司2024年第三季度研发费用为6.15亿元，同比下降17.81%[26]

独立董事提名 - 徐晓东被提名为山东太阳纸业第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[28][33] - 担任独立董事公司数不超三家，任职不超六年[35][36] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[37] - 任职遵守规定，确保有时间精力履职[37] - 不符任职资格及时报告并辞职[37]

股东大会审议事项 - 审议资产总额超公司最近一期经审计总资产30%的交易事项[9] - 审议成交金额超公司最近一期经审计净资产20%的事项[9] - 审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上的事项[9] - 审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以上的事项[9] - 审议非主营业务投资金额在5000万元以上的事项[9] - 审议公司与关联方超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 审议公司连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数不足5人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[12] 关联交易定义 - 关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的交易[21] 董事、监事候选人提名 - 公司现任董事会或占公司发行股份1％以上的股东有权提出董事、监事候选人[23] 独立董事候选人提名 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人[26] 临时股东大会提议 - 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东或监事会可提议董事会召开临时股东大会[28] 董事会反馈时间 - 董事会收到监事会召开临时股东大会提议后，应在十日内书面反馈[28] - 董事会收到提议股东召开股东大会书面提案后，应在十五日内反馈并报告相关机构[28] 股东大会通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知[28] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出通知[29] 股东自行召集股东大会 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可自行召集和主持股东大会[30] 持股比例要求 - 监事会和召集股东在股东大会决议公告前，持股比例不得低于百分之十[30] 董事会对独立董事提议反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在十日内书面反馈是否同意召开[32] 股权登记日与会议日期间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[34] 投票代理委托书 - 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于指定地方[35] 股东大会主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[38] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[38] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[38] - 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[38] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[40] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[40] 审计报告处理 - 注册会计师对公司财务报告出具特定意见审计报告，董事会应说明相关事项及影响，涉及当期利润时按孰低原则确定预案[43] 关联交易表决 - 股东大会就关联交易表决，关联股东应回避，特殊情况经非关联股东二分之一多数同意可正常表决[43] 累积投票制 - 股东大会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制，股东投票权等于持股数与候选董事总人数乘积[44] 表决方式限制 - 年度股东大会和部分提议召开的股东大会及临时股东大会审议特定事项不得采取通讯表决方式[47][48] 表决计票监票 - 股东大会对提案表决，由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票，股东可查验投票结果[48] 股东大会决议 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并当场宣布决议是否通过[49] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上同意，特别决议需三分之二以上同意[52] - 需特别决议通过的事项包括一年内购买、出售资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等[54] 会议记录保管 - 股东大会会议记录保管期限为十年[56] 利润分配 - 利润分配等方案获批后，董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利或股份派发等事项[60] 董事会审议批准事项 - 审议批准交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产30%的事项[61] - 审议批准交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产20%的事项，其中不超5%的由总经理办理[63] - 审议批准交易标的净利润、营业收入、产生利润占公司最近一个会计年度经审计相应指标10%以上的事项[63] - 审议批准成交金额不超公司最近一期经审计净资产20%的对外投资等事项，单项不超5%的由总经理办理[63] - 审议批准非主营业务投资金额低于5000万元的事项，其中低于500万元的由总经理办理[63] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，低于0.5%的由总经理办理[64] 董事会对外担保审议 - 董事会审议对外担保事项需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[64]

董事会换届 - 第九届董事会由7名董事组成，任期三年[2][3] - 2024年10月28日召开会议审议换届议案，提请临时股东大会审议[2] - 选举采用累积投票制[5] 股权情况 - 李娜间接持股4.47%，直接持股161.42万股[8] - 刘泽华直接持股472.60万股[9] - 毕赢间接持股4.47%，直接持股53.60万股[10] - 王宗良直接持股322.00万股[11] 人员变动 - 实际控制人李洪信不再担任董事及委员职务[5] 董事资格 - 徐晓东未持股，符合董事任职资格[14] - 王晨明未持股，符合资格，非失信被执行人[14][15]

董事相关 - 董事候选人名单可由现任董事会或占公司发行股份1％以上股东书面提出[11] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[13] - 股东大会选举两名及以上董事实行累积投票制度[13] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[13] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事填补缺额后辞职报告生效[13] - 董事辞职或任期届满后，对公司和股东义务三年内不当然解除[14] 董事长相关 - 董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促、检查决议执行[17] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[17] 董事会相关 - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算等方案[19] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项[19] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，特定主体可提议召开临时会议[22] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况经全体董事同意不受通知时限限制[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[25] - 议案可由董事长、三分之一以上董事联名、监事会、总经理提出[26][27] - 董事会审议文件应在会议召开前五天送交董事和监事，临时董事会和紧急情况除外[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监等由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[34] - 董事会审议批准交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 董事会审议批准交易成交金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项，其中5%由总经理办理[35] - 董事会审议对外担保事项需取得出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 特殊情况下增加会议议题或事项需全体董事三分之二以上同意[39] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[44] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[45] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 董事会换届由上届董事会或有权股东提出候选人名单，报股东大会选举通过[52] 规则相关 - 本规则“以上”“以内”含本数，“不满”“以下”“以外”不含本数[54] - 本规则经股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解释[55] - 规则内容与国家法律和行政法规抵触时，由董事会制订修改议案提交股东大会或临时股东大会审议批准[55]

公司股份 - 公司于2006年10月18日首次发行7500万股，11月16日在深交所上市[9] - 2013年1月31日非公开发行145,189,606股，4月18日上市[9] - 2015年1月29日非公开发行238,095,238股，3月27日上市[10] - 公司注册资本为2,794,535,119元，股份总数同此，每股1元[11][23] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%[27] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%[27] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事等申报离任六个月内，不得转让所持股份[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[39] 审议事项 - 股东大会审议资产总额超最近一期经审计总资产30%的交易事项[42] - 审议成交金额超最近一期经审计净资产20%的事项[42] - 审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润20%以上事项[42] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入20%以上事项[42] - 审议非主营业务投资金额在5000万元以上事项[42] - 审议公司与关联方金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易[43] - 董事会审议资产总额不超最近一期经审计总资产30%的交易事项[90] - 审议成交金额不超最近一期经审计净资产20%的事项，不超5%由总经理办理[90] - 审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上事项[90] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上事项[90] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上事项[90] - 审议非主营业务投资金额低于5000万元事项，500万元以下由总经理办理[90] - 审议公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易[91] - 审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易，低于0.5%由总经理办理[91] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[45] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[55] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前公告说明原因[58] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[65] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[65] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[93] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[98] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[104][105] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[112] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表比例不低于1/3[114] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[117] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[118][119] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 两次分红间隔原则上不少于六个月[121] - 每年现金分配利润不低于母公司当年可分配利润的20%[122] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[124] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[124] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[124] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的25%[127] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[129] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[133] - 解聘或不续聘会计师事务所提前10天通知[136] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[148] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[149]

董事会提名 - 公司董事会提名徐晓东为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[22][23] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[28][31][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[39] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[39]