套期保值业务计划 - 开展商品期货期权套期保值，保证金最高49000万元[3][6][8] - 交易品种为铜、锌等金属期货和期权[3][6][8] - 交易期限为2025年1月1日至12月31日[7][8] 业务相关情况 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[3][6][7][8] - 已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[4][5][8] 风险与应对 - 存在价格波动等多种风险[5][9][10][11] - 控制期货头寸、资金规模并按准则核算[9][10][13]

会议信息 - 公司第六届监事会第二十二次会议2024年12月4日发通知，12月11日通讯表决召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》2 票同意[4] - 《关于2025年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》3 票同意[5] - 《关于下属子公司与关联方签订屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨关联交易的公告》3 票同意[6] 公告发布 - 三项议案公告2024年12月12日登《证券时报》和巨潮资讯网[5][6]

关联交易金额 - 2025年度拟与关联方发生日常关联交易总金额不超700,950万元[3] - 2024年1 - 11月与关联方实际发生448,282.34万元[3] 采购原料情况 - 2024年向楚江再生预计采购350,000.00万元，实际310,340.64万元，差异 - 11.33%[7] - 2024年向森源工贸预计采购400,000.00万元，实际207,220.95万元，差异 - 48.19%[7] - 2025年向楚江再生预计采购420,000.00万元[7] - 2025年向森源工贸预计采购280,000.00万元[7] 房屋租赁情况 - 2024年向楚江研究院预计房屋租赁800.00万元，实际789.59万元，差异 - 1.30%[7] - 2025年向楚江研究院预计房屋租赁800.00万元[7] 光伏用电情况 - 2025年向楚江集团预计光伏用电150.00万元，上年度及1 - 11月发生额为0[7] 关联方财务数据 - 截止2024年11月30日，楚江再生总资产332,816,054.69元，净资产66,289,403.99元，1 - 11月营收2,753,406,429.54元，净利润1,399,993.26元[9] - 截止2024年11月30日，森源工贸总资产195,171,185.81元，净资产5,263,203.37元，1 - 11月营收2,499,862,286.06元，净利润2,045,871.96元[11] - 截止2024年11月30日，楚江研究院总资产109,546,510.20元，净资产104,411,602.18元，1 - 11月营收7,369,590.71元，净利润8,583,728.13元[13] - 截止2024年11月30日，楚江集团总资产1,847,689,930.89元，净资产704,573,605.13元，1 - 11月营收778,789,775.97元，净利润 - 6,968,770.59元[15] 关联交易相关 - 公司和关联方的关联交易遵循自愿平等、公平公允、市场定价原则[17] - 独立董事以3票同意审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[19]

关联交易 - 楚江高精铜带租约2万平厂房屋顶及配套空间建2.23MW光伏电站，租期25年[3] - 楚江精密带钢租约3千平厂房屋顶及配套空间建0.24MW光伏电站，租期25年[3] - 2024年1月1日至今已审批关联交易金额750,800万元[19] - 截至2024年11月30日实际发生关联交易448,282.34万元[19] - 关联交易议案需提交股东大会审议，关联人回避表决[4] - 独立董事3票同意通过相关议案[20] 楚江集团情况 - 楚江集团注册资本11436万元，姜纯持股51%，芜湖森海持股49%[5] - 2023年12月31日资产总额198578.98万元，负债116434.84万元，净资产82144.15万元[7] - 2024年9月30日资产总额203015.95万元，负债124192.36万元，净资产78823.58万元[7] - 2023年度营收83235.36万元，利润总额21186.74万元，净利润21186.74万元[7] - 2024年1 - 9月营收70404.69万元，利润总额 - 3295.48万元，净利润 - 3295.48万元[7] 项目情况 - 楚江高精铜带0.24MW屋顶分布式光伏项目可建面积约3千平方米[14] - 项目节能效益分享期25年，自并网发电起算[16] - 企业自用光伏优惠电价按电网分时段电度电价65%计算[16] - 关联交易以市场价格定价，售电有折扣[9] - 协议争议协商30日未决，在项目所在地法院解决[17]

可转债发行与交易 - 2020年6月4日发行1830万张可转换公司债券，总额18.30亿元[1] - 2020年6月23日“楚江转债”在深交所挂牌交易[2] 转股相关 - 转股期自2020年12月10日起至2026年6月3日止[3] - 初始转股价格8.73元/股，经七次调整后为6.10元/股[5] - 2024年第四次调整转股价格时注销回购股份10287797股[5] 赎回条款 - 转股期内满足条件董事会有权赎回“楚江转债”[7] - 2024年11月12日至12月11日触发有条件赎回条款[9] 赎回决策 - 2024年12月11日审议通过不提前赎回议案[11] - 2024年12月12日至2025年3月11日不行使提前赎回权利[11] - 2025年3月12日重新计算，触发赎回董事会另行决定[11] 其他情况 - 赎回条件满足前六个月内相关主体无交易“楚江转债”情形[12] - 截至公告披露日未收到相关主体减持计划[12] - 保荐机构对不提前赎回事项无异议[14]

关联交易与业务额度 - 2025年度拟与关联方发生不超700,950万元日常关联交易[4] - 2025年开展商品期货期权套期保值业务保证金最高额度不超49,000万元[5] 资产租赁 - 楚江高精铜带租约2万平方米屋顶建2.23MW光伏电站，租期25年[7] - 楚江精密带钢租约3千平方米屋顶建0.24MW光伏电站，租期25年[7] 股票与转债 - 2024年11月12日至12月11日，15个交易日收盘价不低于7.93元/股[8] - 董事会决定本次及2024年12月12日至2025年3月11日不行使“楚江转债”提前赎回权利[9] 会议安排 - 2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会[9] - 2024年12月11日第六届董事会第二十九次会议通讯表决召开[3] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》4票同意[4] - 《关于2025年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》7票同意[5]

增持情况 - 控股股东楚江集团计划增持5000 - 10000万元，增持后持股不超30%[3][6] - 截至2024年12月6日，累计增持6,601,815股，占比0.45%，金额约5714.79万元[3][9] - 增持计划实施前后，楚江集团持股比例从29.42%变为26.73%[5][9] 股本变化 - 2024年10 - 12月，可转债累计转股157,795,024股，总股本从1324246265股增至1482041289股[9][10] 其他要点 - 增持期限为2024年10月29日起6个月内，资金为自有与专项贷款结合[6] - 楚江集团承诺增持完成后6个月内不减持[7][11]

可转债发行 - 2020年6月4日发行1830万张可转换公司债券，总额18.30亿元[4][5] - 2020年6月23日“楚江转债”在深交所挂牌交易[6] 可转债转股 - 转股期自2020年12月10日至2026年6月3日[7] - 初始转股价格8.73元/股，最新6.10元/股[8][9] 赎回条款 - 满足条件公司有权赎回未转股“楚江转债”[3][10][12] - 2024年11月12日至12月4日，10个交易日达标[3][12] 其他事项 - 2024年3月5日完成10287797股回购股份注销[8] - 触发赎回条款后将审议并披露信息[13]

可转债发行 - 2020年6月4日公开发行1830万张可转换公司债券，总额18.30亿元[4] 转股价格 - 初始转股价格8.73元/股，经7次调整后为6.10元/股[8][9] 转股情况 - 截至2024年12月2日，累计8174050张转债转股，数量133640693股，占比10.02%[3][10] - 截至2024年12月2日，10125950张转债未转股，占总量55.33%[3][10] 转股价格调整时间 - 2021 - 2024年多次调整转股价格[8]

员工持股计划股份情况 - 2022年6月1日第四期员工持股计划获公司股票49,080,000股[2][4] - 截至公告日，所持49,080,000股股份尚未出售[4] 员工持股计划规则 - 存续期36个月，自2022年6月2日至2025年6月1日[4][6] - 全部有效员工持股计划持股不超公司股本总额10%[4] - 单个员工获股不超公司股本总额1%[4] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议[6] - 存续期届满自行终止，资产为货币资金可提前终止[7] - 届满前3个月经相关同意可延长存续期[7]