投资审批 - 重大经营事项金额每会计年度累计不超公司最近一期经审计净资产值10%由总裁批准，超10%不超50%由董事会审议批准，超50%由董事会、股东会审议批准[7] - 投资金额达或超公司最近一期经审计净资产值50%的项目，经战略投资部编写报告、组织评审后报董事会、股东会审批[7] - 投资金额达或超公司最近一期经审计净资产值10%且低于50%的项目，经战略投资部编写报告、组织评审后报董事会审批[7] - 投资金额低于公司最近一期经审计净资产值10%的项目，由公司总裁审批[8] - 连续12个月内对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策，以累计数计算投资金额及履行审批手续[9] 项目执行 - 重大经营及投资决策执行中，相关部门制定实施计划，业务部门组建项目组并签责任合同[12] - 财务总监制定资金配套计划，内审部对项目财务收支进行内部审计[12] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后组织验收和决算审计[12] - 项目实施完毕后，项目组报送结算文件，经财务部汇总审核后报总裁办公会议审议批准[12] 子公司管理 - 控股子公司对外投资纳入公司计划管理，在股东会批准范围内参照制度投资并接受监督[13] 责任追究 - 决策失误致公司和股东重大损失，投赞成票和弃权票董事担责[18] - 战略投资部或财务总监出具虚假报告致投资失败需赔偿[18] - 法律顾问出具虚假法律意见致损失需担责[19] - 项目经理违法致公司损失需赔偿[20] - 拒不接受审计的项目经理可被处理[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20] - 投资项目与公司经营背离等情况可处理[21] - 本制度经董事会审议、股东会通过后执行[22] - 本制度修改需经同样程序[22] - 本制度由董事会负责解释[22]

投关管理原则与目的 - 投关活动应以已公开信息交流，不得泄露未公开重大信息[3] - 投关管理原则为合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] - 投关管理目的包括促进与投资者关系、获长期市场支持等[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容含发展战略、法定信息披露等[7][8] - 应多渠道、多方式与投资者沟通交流[7] 组织与人员 - 董事会秘书负责组织协调投关工作，证券部是职能部门[10] - 投关工作人员应具备专业知识和良好职业素养，公司定期培训[10][11] 工作主要职责 - 投关工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13][14] 活动后续处理 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[9] - 投关管理档案应分类存档，保存期限不少于3年[13] 投资者说明会 - 应在会前发布公告并开通提问渠道[16] - 参与人员应包括董事长、财务负责人等[19] - 六种情形应及时召开投资者说明会[20] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[17] 分红相关 - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[18] 调研相关 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[20] - 调研机构及个人承诺书应包含六项内容[21] 互动易平台 - 应通过平台与投资者交流并及时处理信息[23] - 发布信息应保证真实、准确、完整和公平[24] 违规责任 - 相关人员违反办法规定应承担相应责任[27]

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实 施细则第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： 1 第一条 为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 实施细则。 第二条 董事会 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[3] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[3] 董事会权限 - 股东会授予董事会资金、资产运用等事项决定权限为每一会计年度累计低于公司最近一期经审计净资产值的50%[5] 对外担保审议 - 董事会审议对外担保议案，除全体董事过半数通过，还须出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] 专门委员会设置 - 公司董事会设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[8] - 战略与可持续发展委员会成员3名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[9] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[10] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[11] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数[13] 专门委员会运作 - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[13] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[11] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集和主持[16] - 召开临时董事会会议提前两日通知全体董事，特殊或紧急情况无须提前通知[17] 会议通知与变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[36][1] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项需三分之二以上董事出席[37][22] 董事发言与表决 - 董事发言时间不超过三十分钟[40][25] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需出席董事会的三分之二以上董事审议通过[43][27] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44][27] 其他规定 - 表决票保存期限为十年[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[52][31] - 二分之一以上出席会议董事或两名以上独立董事可书面提出延期召开会议或延期审议事项[53][31] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] - 董事会秘书会议结束后一日内整理完会议记录送达董事，董事收到后一日内签字送回公司[33][34] - 若董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录的董事可免责[35] - 董事会决议公告应包含会议通知时间和方式、召开时间地点方式等内容[37] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，发现违规可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[37] - 董事会应在法律文件修改、章程修改、股东会决定修改三种情形下及时修订本规则[39] - 现场或视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[33] - 董事会会议记录包含会议召开日期地点召集人等多项内容[33] - 董事会会议应根据审议事项及表决结果制作会议决议，还可安排人员制作会议纪要[34][38] - 与会董事代表本人和受托人在会议决议上签字，不签字且无说明视为同意内容[34][39]

信息披露文件要求 - 发行债务融资工具需于发行前披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表等文件[9] 风险提示与发行结果披露 - 应在募集说明书显著位置作风险提示[10] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[10] 定期报告披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告[12] - 8月31日前披露半年度报告[12] - 4月30日和10月31日前披露季度财务报表[12] 定期报告无法按时披露处理 - 无法按时披露定期报告，需在截止时间前披露说明文件[12] 重大人员变动披露 - 三分之一以上董事、董事长、总裁或同等职责人员变动需披露[13] 财务相关重大事项披露 - 对外提供担保超过上年末净资产20%需披露[13] - 发生超过上年末净资产10%重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[13] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产20%需披露[13] 重大事项披露时间 - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[14] - 重大事项泄露或有市场传闻，2个工作日内履行信息披露义务[15] 制度变更披露 - 变更制度，应在披露最近一期年报或半年报时披露变更后制度内容[15] 信息披露事务负责人变更披露 - 变更信息披露事务负责人，2个工作日内披露变更情况及接任人员[16] 募集资金用途变更披露 - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露[16] 财务信息更正披露 - 更正经审计财务信息，在更正公告披露后30个工作日内披露相关报告及更正后信息[16] 付息或兑付安排披露 - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[16] 未按期足额支付披露 - 债务融资工具未按期足额支付，公司当日、存续期管理机构次一工作日披露公告[17] 信息披露日常工作机构 - 证券部是信息披露日常工作机构，在董事会秘书领导下开展工作[20] 股东或实际控制人情况变化披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化，应主动告知公司并配合披露[22] 违规处理 - 公司及其他信息披露义务人违规，将依法处理，涉嫌犯罪追究刑事责任[26] 制度检查与更正 - 董事会应及时组织检查信息披露事务管理制度及其实施情况并采取更正措施[27] 制度执行与解释 - 本管理制度未尽事宜按法律法规、中国人民银行及交易商协会有关规定执行[29] - 国家法律法规或公司章程变更与本制度矛盾时按相关规定和《公司章程》执行[29] - 本管理制度由公司董事会负责解释[29] 制度修订流程 - 修订本制度需重新提交董事会审议通过[29] - 修订本制度需履行依法办理报备和信息披露程序[29] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过后实施[29]

人事制度 - 公司设总裁一名，副总裁若干，任期三年，连聘可连任[4] 决策权限 - 总裁对日常生产经营管理事项决定权限为年度累计不超最近一期经审计净资产值10%（不含）[6] - 超10%（含）的日常生产经营管理事项报董事会或股东会批准[7] 会议记录 - 总裁办公会议记录保管期不少于五年[10] 细则实施 - 细则自董事会审议通过实施，由董事会负责修改、解释[14]

融资规则 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用办法[2,3] - 资产负债率不超70%，年度累计融资不超净资产10%报总裁审批，超10%报董事会审批[6] - 资产负债率超70%或融资致超70%，融资事项报股东会审议[6] 担保规则 - 公司为自身债务担保不适用办法，对外担保含对控股子公司担保[3,4] - 为控股股东等关联方担保，关联方应提供反担保[10] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供担保或反担保[11] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东会审批[13] - 向合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[15] 审批流程 - 财务部统一受理融资和对外担保申请并初步审核[6,18] - 各部门报送对外担保申请需附被担保人基本资料等相关资料[16] - 董事会审议为关联方担保议案，需全体非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[17] 后续管理 - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[18] - 获批准事项30日内未签合同，超时限视为新事项需重新审批[18] - 被担保债务展期需继续担保，视为新对外担保需按程序申请审核批准[19] - 使用融资资金变更用途，由使用部门申请并按规定权限批准[21] 信息披露与责任 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[24][25] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[27] - 具有审核权限人员擅自越权审批或怠于履职致公司损失，应追究法律责任[27] 办法执行 - 办法经董事会审议批准、股东会审议通过后执行，修改亦同[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5％，经独董同意后董事会审议披露[15] - 与关联人交易超3000万元且超净资产5％，及时披露并股东会审议[16] 关联担保规定 - 公司为关联人担保不论数额，经非关联董事审议后股东会审议[18] - 为控股股东等关联人担保，其应提供反担保[18] - 为持有5％以下股份股东担保，参照关联人担保规定执行[20] 关联交易定价 - 定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加利润或协商[11] 关联交易价格管理 - 按协议约定计算价款支付，财务部门跟踪价格成本变动[13] 关联财务资助 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议后股东会审议[21] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[21] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决[29] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司可能影响股价需披露[32] 关联交易文件保存 - 决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[32] 制度相关 - 制度由董事会修改报股东会审批，负责解释[32] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免于按制度履行义务，特定情形仍需履行[29] 日常关联交易 - 按不同情况履行审议程序和披露，超预计以超出金额为准[22]

公司基本信息 - 公司于2008年8月21日获批首次公开发行人民币普通股1320万股，9月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币2388699866元[6] - 2000年公司设立时，李卫国等发起人认购股份及持股比例情况[13][14] - 2000年经审计后公司净资产值为2472.5万元[14] - 公司已发行股份数为2388699866股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有股票或证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，应在30日内提起诉讼[29] - 公司全资子公司相关人员给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[29] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 股东会审议重大关联交易事项需满足总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事会资金、资产运用决定权限为每一会计年度累计低于公司最近一期经审计净资产值的50%[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[80] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[104] - 公司未来十二个月内自有资金对外支出预计达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元为特殊情况[106] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[106] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[115][116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[122][123][124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营管理严重困难请求法院解散公司[127]

组织管理体系 - 公司期货业务审议决策实行董事会、期货决策委员会、期货部三级组织管理体系[6] - 业务操作及风险控制实行期货决策委员会、期货部经理、风险管理员三级风险管理体系[6] 机构职责 - 期货决策委员会是最高决策机构，负责风险控制、确定保值战略等重要决策[9][10] - 董事会负责审批期货套期保值业务的必要性和基本制度，授权决策管理工作[13] - 期货部经理组织实施套期保值方案制订及日常风险控制，拟订和执行方案[10][12] - 期货业务操作组负责提出建议名单、操作方案等并交易反馈[14] - 期货业务结算组负责资信评估、会签合同等工作[14] 会议安排 - 期货决策委员会每季度举行一次会议，经两名以上成员申请可召开临时会议[12] 方案制订与审批 - 期货部经理每年12月末形成下年度套期保值方案，研究员按时间编制方案[17] - 期货决策委员会审批年度保值方案，期货部经理审核交易对手名单等[17] 授权与流程 - 期货业务授权包括交易和合同签约授权，授权书由期货部起草[19] - 期货业务操作流程包括交易依据、下达指令、成交等环节[23] 风险控制 - 公司建立风险测算系统，测算资金和保值头寸价格变动风险[29] - 保值头寸单品种净浮亏超比例时，按不同情况预警和减仓[31] - 套期保值业务亏损或潜亏满足条件，2个交易日内向深交所报告并公告[32] 信息报告 - 交易员每日向期货部经理报告新建头寸等情况[35] - 财务中心每日报送期货保值业务日报表，每月编制交易盈亏明细表[35] - 期货业务决策委员会每季度结束后10个工作日内向董事会报告业务[36] 档案保存 - 公司期货套期保值交易等业务档案保存至少15年[39]