关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2023〕第 200 号 致：福建星网锐捷通讯股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称"本所"）接受福建星网锐捷通讯股份有限 公司（以下简称"公司"）之委托，指派王新颖、蒋慧律师（以下简称"本所律 师"）出席公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》（以下简称《上市公司 股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以 及《福建星网锐捷 ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-70 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决议案的情形； 一、会议召开和出席情况 （一）现场会议召开时间：2023 年 10 月 10 日下午 2:30； （二）网络投票时间：2023 年 10 月 10 日。其中：通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 10 日 9:15—9:25、9:30— 11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2023 年 10 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 （三）现场会议召开地点：福建省福州市高新区新港大道 33 号星网锐捷科 技园三期 A 栋一楼会议室； （四）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式； （五）会议召集人：公司董事会； （六）会议出席情况： 股东出席的总体情况： 出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东 19 人，代表 ...

关于召开 2023 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）兹定于2023年10月 10日（星期二）召开2023年第三次临时股东大会。现将本次会议的相关事项提 示性公告如下： 一、召开会议的基本情况 证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-69 福建星网锐捷通讯股份有限公司 （一）股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 （二）召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过， 决定召开本次 2023 年第三次临时股东大会。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开日期和时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 10 月 10 日下午 2:30 2、网络投票时间：2023 年 10 月 10 日。其中：通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 10 日 ...

一、对关于增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计， 符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。本次可能发生的日常关联交易是在 公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有 不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。公 司董事会在审议此项议案时，关联董事刘开进、强薇回避表决，亦没有代理其他 董事行使表决权，该项议案由其他 7 名非关联董事审议，其表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于增加 2023 年度日常关 联交易预计额度的议案》，并同意将此议案经董事会审议后提交股东大会审议。 （以下无正文） - 1 - （此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二 十四次会议的独立董事意见》之签署页，无正文） 福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事意见 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和公司《独立 ...

业绩总结 - 星网视易2023年6月30日总资产13856.19万元，净资产9886万元，营业收入12834.09万元，净利润1189.75万元[6] - 星网视易2022年总资产16726.67万元，净资产12201.62万元，营业收入26229.46万元，净利润1007.03万元[6] - 索诺克2023年6月总资产159,614,376.75元，净资产74,211,196.00元，营业收入80,728,114.96元，净利润522,558.23元[18] - 索诺克2022年12月总资产158,788,502.35元，净资产68,181,493.76元，营业收入171,265,852.32元，净利润 - 5,668,502.65元[18] 市场扩张和并购 - 星网视易拟以3000万元向索诺克增资，取得1500万元新增注册资本，投资完成后持股23.08%[3] - 增资前索诺克注册资本5000万元，增资后为6500万元[20] - 本次投资前索诺克估值10000万元，投资完成后估值13000万元[22] - 若满足条件，第二轮投资完成后投资人将持有索诺克51%股权[23] - 第二轮投资目标公司投前意向估值为25000万元，满足业绩指标可调整[24] 未来展望 - 索诺克2023 - 2025年三年合计扣非后净利润需达6000万元，未完成现有股东按持股比例以股权补偿[23] - 若目标公司2026年扣非后净利润低于2025年，现有股东应按持股比例向投资人以股权补偿[26] 其他新策略 - 全资子公司星网视易对外投资参股索诺克，目的是实现业务深度融合，提升公司在数字文娱行业的竞争力[32] 风险提示 - 子公司星网视易对外投资参股索诺克，可能面临经济环境、行业政策等不确定因素影响及业务拓展不及预期的风险[32] 交易条款 - 星网视易以3000万元认购索诺克新增注册资本1500万元，取得23.08%股权，投资价格2元/1元注册资本[22] - 若协议因解除而终止，目标公司应在收到解除通知之日起30日内返还投资款，并按8%的年利率计算利息[29] - 若因投资人原因未按约定期限支付全部投资款，每逾期一日，以未支付投资款为基数按每日万分之五的利率计算违约金[31] - 若因目标公司原因未按约定期限办理完成本次投资工商变更登记/备案，每逾期一日，以投资款为基数按每日万分之五的利率计算违约金[31] - 若争议无法在发生后30日内通过协商解决，双方同意按原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决[31] - 投资人实施第二轮投资及后续投资需再次通过国资委的评估备案[27] 公司股权结构 - 东方中原注册资本1100万元，股东周江洪持股99.90%，朱谆谆持股0.10%[8] - 新余索诺克出资总额1175万元，周江洪出资420万元，占比35.74%[13] - 周捷在新余索诺克出资15万元，占比1.28%[13] - 欧超科在新余索诺克出资150万元，占比12.77%[13] - 王学凯在新余索诺克出资150万元，占比12.77%[13] - 李东海在新余索诺克出资100万元，占比8.51%[13] - 王启鹏在新余索诺克出资100万元，占比8.51%[13] - 索诺克注册资本为5000万元人民币[16] - 东方中原持股索诺克47.09%，周江洪间接控制索诺克70.59%股权[16]

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-64 福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"、 "星网锐捷"）第 六届董事会第二十四次会议通知于 2023 年 9 月 18 日以电子邮件方式发出，会 议于 2023 年 9 月 22 日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事 九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以 下决议： （一）本次会议以 7 票赞成，2 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果， 审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》 根据公司业务发展和生产经营的需要，公司拟对公司及控股子公司与控股股 东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称"信息集团"）、与信息集团 下属控股子公司、与睿云联（厦门 ...

关联交易额度 - 公司2023年度原预计日常关联交易总金额不超25160万元[2] - 拟新增预计日常关联交易额度20630万元，调整后2023年度预计金额为45790万元[2] - 2023年度日常关联交易预计金额占公司最近一期经审计净资产7.54%，需提交股东大会审议[3] 关联交易明细 - 接受关联方服务、劳务方面，信息集团下属控股子公司等调整后预计510万元，1 - 8月已发生145.29万元[4] - 接受关联方服务、劳务方面，睿云联调整后预计30万元，1 - 8月已发生3.49万元[4] - 向关联人提供劳务、服务方面，信息集团下属控股子公司等调整后预计150万元，已发生60.18万元[5] - 向关联人借款方面，福建省电子信息（集团）有限责任公司调整后预计20000万元，已发生0万元[5] 关联方信息 - 信息集团持有公司26.07%的股权，是公司控股股东[7] - 睿云联董事长李怀宇系公司财务总监[7] 关联方业绩 - 信息集团2023年6月30日资产总额为970.3390970675亿元[11] - 信息集团2023年6月30日净资产为254.0121563536亿元[11] - 信息集团2023年6月30日营业收入为182.752493281亿元[11] - 信息集团2023年6月30日净利润为 - 41.8564375958亿元[11] - 睿云联2023年6月30日资产总额为1.7538687249亿元[11] - 睿云联2023年6月30日净资产为1.1649848808亿元[11] - 睿云联2023年6月30日营业收入为1.1987517644亿元[11] - 睿云联2023年6月30日净利润为0.2518694448亿元[11] 决策相关 - 独立董事同意公司按关联交易审议程序将增加日常关联交易议案提交董事会审议[10] - 独立董事同意增加2023年度日常关联交易预计额度议案并提交股东大会审议[12]

福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 事前认可意见 （此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于第六届董事会第 二十四次会议的事前认可意见》之签署页，无正文） 福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 童建炫（签字）： 保红珊（签字）： 郑相涵（签字）： 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为福建 星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"）的独立董事，现就公司第六 届董事会第二十四次会议审议涉及的以下事项发表事前认可的独立意见： 一、对关于增加 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见 公司事前就上述日常关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了必 要的沟通，独立董事亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅 资料，我们认为：公司与关联方的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格 公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格 ...

一、对外投资概述 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （一）基本情况 根据公司生产经营及战略发展的需要，提升公司整体竞争力，福建星网锐捷 通讯股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"星网锐捷"）拟使用自有 资金人民币 5,000 万元对全资子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称 "星网视易"）进行增资，本次增资完成后，星网视易的注册资本为 10,000 万元， 公司仍持有星网视易 100%的股权，星网视易仍为公司全资子公司。 证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-66 （二）审批程序 上述投资事项已经公司第六届董事会第二十四会议审议通过，本次对外投资 事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：福建星网视易信息系统有限公司 2、注册地址：福州市仓山区建新镇金 ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-63 福建星网锐捷通讯股份有限公司 薪酬与考核委员会：郑相涵（主任委员）、保红珊、强薇。 关于补选第六届董事会专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 9 月 12 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第六届 董事会专门委员会委员的议案》现将事项公告如下： 经全体董事一致同意，补选强薇女士（简历详见附件）为公司第六届董事会 薪酬与考核委员会委员，补选后委员任期与第六届董事会任期一致。 本次补选完成后，董事会各委员会成员如下： 战略委员会：黄奕豪（主任委员）、阮加勇、郑相涵、刘开进； 审计委员会：保红珊（主任委员）、童建炫、郑维宏； 提名委员会：童建炫（主任委员）、郑相涵、阮加勇； 附件：简历 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2023 年 9 月 12 日 - 1 - 附件：简历 强薇女士简历 强薇，女，汉族，1983 年 9 月出生，福建闽侯人，2006 年 ...