募资情况 - 公司向中移资本发行283,109,667股A股，发行价每股14.35元[3] - 募集资金总额4,062,623,721.45元，净额4,044,809,467.05元[3] - 资金2023年12月13日到位，2024年7月26日完成专户销户[3][5] 资金用途与协议 - 募集资金全部用于补充流动资金[5] - 《募集资金监管协议》终止，开户银行为招行北京首体科技金融支行[5][6]

营业收入情况及变动原因 - 公司实现营业收入15.238亿元～16.238亿元，同比增长0.14%～6.71% [3] - 收入增速主要受两方面影响:一是上半年外部环境充满挑战,客户投入受到挤压,网安市场需求也随之调整;二是部分重点项目收入将递延到三季度 [4] - 公司上半年新增订单快速增长,毛利率环比提升11至16个百分点 [4] 归母净利润情况及变动原因 - 报告期内,公司实现归母净利润-2.08亿元～-1.68亿元,归母净利润下滑的主要原因是当期投资收益和公允价值变动收益减少 [5] - 公司战略投资的上市公司在业务和财务上均取得可观的正向回报,但由于公司投资的上市公司在报告期内的股价波动,导致投资收益和公允价值变动收益较去年同期下降约3.44亿元(税后) [5] 扣非净利润情况及变动原因 - 报告期内,公司实现扣非净利润-1.27亿元～-0.87亿元,主要原因为公司加大战略创新方向的研发投入 [5] - 公司作为中国移动专责网信安全专业子公司,承担支撑中国移动网信安全板块的重大责任,在积极优化费用结构的同时,坚持战略型的研发投入,为公司今后的增长做准备 [5] - 与中国移动深化协同研发合作,获得过亿的协同研发创新经费 [5] 研发投入情况 - 公司目前已形成了阶段性的"3+3:主力方向+后继方向"战略研究规划 [6][7][8] - 三大主力战略研究投入方向为安全运营中心、云安全和人工智能;三大后继战略研究投入方向为数据安全、工业互联网安全和ToC/ToH大市场的产品研发 [6][7][8] - 人工智能方面,中国移动与启明星辰共同发布了中国移动体系内唯一的L1安全垂类大模型"九天·泰合安全大模型" [7] - 云安全方面,公司已全面负责中国移动云能中心云安全相关产品的研发与业务设计工作 [7] - 安全运营中心方面,公司已与中国移动确立了构建"1+4+N"安全运营中心体系的战略目标 [7] - 公司的战略研发投入规划紧密结合中国移动的业务发展结构,以确保研发投入的效果能够快速显现 [8] 前场业务情况 - 继续深耕优势政企客户群体,并开始全向发力CHBN客户群 [9] - 公司积极参与上半年重点投建的各区域智算中心、车路云等核心项目 [9] - 公司探索家庭和个人安全市场,推出云电脑的安全管控应用,并研究面向普通用户的手机安全管家 [9] 公司全年发展预期 - 全年营业收入目标仍维持20%以上增长,扣除非经常性损益后的净利润目标为22%以上增长 [10] 其他 - 公司与中国移动的协同合作取得显著成效,上半年订单量呈现强劲增长势头 [19][20][21] - 中国移动为公司带来了明确的市场需求和后期的采购意愿,大大降低了公司在研发过程中可能出现的投入浪费 [22][23] - 公司将持续跟进车路云领域的战略研究方向,相信未来将成为该领域的重要参与者 [24][25][26][27] - 公司高度重视市值管理,将其纳入管理层的KPI考核体系,以促进公司价值的整体提升 [28] - 公司将通过增加收入和保持毛利率来确保利润增长目标的实现 [29][30] - 公司对AI安全领域的未来发展持谨慎乐观态度,正通过不断的研究和探索,积极寻找和把握市场机遇 [31][32][33]

营业收入情况 - 启明星辰信息技术集团2024年上半年营业收入为152,380万元至162,380万元，同比增长0.14%至6.71%[4] - 公司营业收入保持增长，主营业务提质增效，新增订单快速增长，毛利率环比提升11至16个百分点[9] - 公司全年收入目标不变，预计下半年业绩将进入加速增长阶段，全年营业收入目标维持20%以上增长，净利润目标为22%以上增长[15] 净利润情况 - 上半年净利润预计为负值，扣除非经常性损益后为-12,700万元至-8,700万元[6] - 公司净利润下滑主要原因是当期投资收益和公允价值变动收益减少，投资收益和公允价值变动收益较去年同期下降约3.44亿元(税后)[10] 与中国移动合作情况 - 公司完成了在中国移动的战略定位，持续推进双方的创新协同机制，全面融入中国移动的运作体系[11] - 公司加大与中国移动协同创新力度，获得协同研发创新经费过亿，加大研发投入，构建面向未来的大网信安全板块[12] - 公司与中国移动在安全大模型、云安全、安全运营中心领域取得协同进展，推进安全运营中心的建设，探索家庭和个人安全市场[13]

员工持股计划 - 第二期存续期延长至2025年1月9日[2][5] - 认购非公开发行股票4,950,332股，价格20.03元/股[4] - 截至公告日，尚持股513,715股，占总股本0.04%[4] - 变更须经2/3以上份额同意并董事会审议通过[5][6] - 存续期届满30个工作日内清算分配资产[6]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[7] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 审计委员会运作 - 每季度向董事会报告内审工作，至少召开一次会议[11][15] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[15] - 会议记录保存至少十年[16] 审计相关职责 - 公司设内审部门，对审计委员会负责并报告工作[7] - 审计委员会职责包括提议聘换外审、监督内审制度[10] - 内审部门为审计委员会提供财务报告等资料[13] 工作细则 - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释修改[19]

内部审计部工作安排 - 对内部控制和财务信息等检查监督，对审计委员会负责并报告工作[9] - 至少每季度向审计委员会报告工作情况[12] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] 内部审计业务范围 - 涵盖销货与收款等业务环节，可根据情况调整[13] - 评价公司内部控制有效性并提交年度评价报告[15] 内部控制审查重点 - 审查对外投资等事项相关制度完整性、合理性及有效性[16] 审计工作要求 - 发现内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] - 重要对外投资等事项发生后及时审计并关注多项内容[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[19] - 获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性并记录[13] - 业绩快报对外披露前需对其审计，关注准则等内容[20] 报告流程 - 审计委员会根据报告出具内部控制制度年度评价报告[23] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，监事会发表意见[23] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会、监事会作专项说明[25] - 年度报告披露同时，在符合条件媒体披露评价报告和审计报告[23] 机制与处理 - 建立内部审计部激励与约束机制，监督、考核人员工作[25] - 未按规定审计等情形，对相关人员处理，涉嫌犯罪移送司法[25] - 被审计单位拒绝阻碍审计，提行政处分、追究经济责任建议[27] 制度说明 - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行，抵触时以法规和监管规则为准[29] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止，由董事会负责解释和修订[29]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[8] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] - 总经理离任须进行离任审计[20] 权限范围 - 总经理可批基金会年不超500万慈善捐赠[12] - 总经理可批3000万以下股权投资项目[13] - 总经理可批特定金额关联交易及重大资产事项[13] 工作要求 - 总经理按需向董事会报告资金运用和盈亏情况[17]

启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 2024 年 7 月 启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称"公 司")董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据有关法律、 行政法规，《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及《启 明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规 定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书工作细则 启明星辰信息技术集团股份有限公司 第三条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书须具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《上市 规则》规定的高级管理人员的任职资格，且应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （四）证券交易所 ...

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，含一名职工代表监事，设主席一名[8] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[11] - 特定情况十日内召开临时会议[11] - 主席收到提议三日内发临时会议通知[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] 会议要求 - 需过半数监事出席方可举行[15] - 形成决议需全体监事过半数同意[15] 档案保存 - 会议记录至少保存十年[16] 规则修订与解释 - 规则修改由监事会提修订案，经股东大会批准生效[19] - 规则由监事会负责解释[19]

董事会议事规则 2024 年 7 月 | 第一章 总 | 则 2 | | --- | --- | | | 第二章 董事会组成及职权 2 | | | 第三章 董事会会议 6 | | 第一节 | 一般规定 6 | | | 第二节 会议通知 6 | | | 第三节 会议的召开 7 | | | 第四节 会议表决和决议 10 | | | 第五节 会议记录和会议纪要 12 | | 第四章 附 | 则 13 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会议事规则 启明星辰信息技术集团股份有限公司 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。 第三条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三） ...