会议信息 - 公司第七届监事会第十次会议于2025年11月28日通讯召开[2] - 应出席监事5名，亲自出席5名，由监事会主席杨东坡主持[2] 议案情况 - 审议通过变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及其附件的议案[2] - 议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[4] 授权与公告 - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[3] - 相关公告于2025年11月29日刊载[3][4]

董事会会议 - 公司第七届董事会第十次会议于2025年11月28日召开，9名董事均亲自出席[2] 资金与股权 - 董事会同意以自有资金向全资子公司环研传动增资10000万元，增资后注册资本增至22000万元，仍持股100%[3] 公司治理 - 拟变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及其附件，议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[3][4] - 董事会通过8项制定、修订部分公司治理制度的议案，均需提交该股东大会审议[5][6] 人事提名 - 同意提名陈宝为第七届董事会独立董事候选人，议案需提交该股东大会审议[7] 股东大会 - 公司将于2025年12月18日14:30在杭州召开2025年第三次临时股东大会[8]

公司战略与资本运作 - 公司董事会于2025年11月28日审议通过向全资子公司环研传动研究院（嘉兴）有限公司增资的议案 [1] - 增资目的为满足子公司经营发展需要并支持公司战略规划 [1] - 公司将以自有资金向子公司增资人民币1亿元 [1] - 增资完成后，子公司注册资本将从1.2亿元增加至2.2亿元 [1] - 增资后公司仍持有该子公司100%股权 [1] 公司财务与经营概况 - 截至公告发布日，公司收盘价为39.88元，总市值为339亿元 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于普通机械制造业，占比100.0% [1]

股份变动 - 2024年5月22日公司完成7985700股回购股份注销事宜[1] - 回购股份注销后公司股份减少7985700股[1] - 公司股份总数由853480732股减至845495032股[1] - 公司注册资本由853480732元减至845495032元[1]

累积投票制规则 - 适用于选举或变更两名以上董事议案[3] - 独董与非独董选举分开，投票权为股份数乘待选人数[9] - 累积表决票数为有表决权股份数乘选举董事人数，多轮重算[10] 投票要求 - 选票注明股份数和累计投票最高限额，不得超限额[12] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 超应选人数时得票多者当选，不足三分之二需后续选举[14] - 票数相同不能决定当选者需进行后续选举[15] 细则说明 - 细则由董事会解释，自股东会通过生效[18] - 生效后原《累积投票和网络投票实施细则》作废[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时召开[4] 提议与通知 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提前10天提临时提案[14] - 召集人提前20日/15日公告通知年度/临时股东会[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[16] - 网络投票时间有明确规定[18] 表决规则 - 选举董事特定情况采用累积投票制[23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[25] 其他要点 - 重大资产交易等超30%总资产需特别决议通过[27] - 会议记录保存不少于10年[28] - 派现等提案2个月内实施[29] - 回购普通股等决议需2/3以上表决权通过[29] - 违规超比例股份36个月内不得行使表决权[22] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[22] - 股东可申请撤销违法决议[31] - 控股股东不得损害中小投资者权益[31] - 章程制定修改应列明股东会条款[33] - 信息在规定媒体和网站披露[33] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[34][35]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] 交易系统投票 - 交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[9] - 交易系统投票代码为"362472"，投票简称为"双环投票"[9] 互联网投票系统 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[11] 投票规则 - 股东多次有效网络投票按所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数[14] - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[15] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外的其他提案表达相同意见[16] - 同一股东多种方式重复投票以第一次有效投票结果为准[16] - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票在计算表决结果时剔除[16] 中小投资者投票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者投票结果单独统计并披露[17] - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东[18] 投票数据处理 - 公司在现场股东会投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[18] - 信息公司向公司发送网络投票、现场投票、合并计票数据及明细[18] - 公司及其律师对投票数据进行合规性确认并形成股东会表决结果[18] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[19] - 对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为各项提案的表决结果[20] 细则相关 - 本细则未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[22] - 本细则由公司董事会负责解释[23] - 本细则自股东会通过之日起生效，原《累积投票和网络投票实施细则》作废[23]

担保规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[2] - 可对符合条件、偿债能力强的单位提供担保[3] - 申请担保人需提供资信状况资料[6] 审议决策 - 七种情形单笔担保需股东会审议[9] - 其他担保事项由董事会决策[10] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] 合同管理 - 担保应订立书面合同，财务部审查，董事长或授权人签署[11] - 财务部保管合同文本及相关材料[13] 后续监控 - 财务部监控被担保人情况，督促还款，出现问题及时报告[14] - 公司履行担保义务后，财务部门制定追偿计划并报告[17] 信息披露 - 公司应履行对外担保信息披露义务[19] - 参与部门和责任人需向董事会秘书报告并提供资料[19] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[19] 责任承担 - 全体董事审核担保事项，对违规或失当担保损失担连带责任[21] - 有审核权限人员擅自审批或怠于履职致损失应担责[21] - 违反规定未造成损失公司可处罚责任人[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规、文件及《公司章程》执行[23] - 制度与后续法规冲突按新规定执行[23] - 制度自股东会审议通过之日生效[24] - 制度由公司董事会负责解释[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[10][12] - 定期或临时会议分别提前十日或五日通知[14] - 定期会议通知变更需提前二日书面通知[18] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 董事原则上亲自出席，委托需书面并载明内容[20] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[23] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[24] - 表决一人一票，记名和书面方式[30] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[33] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[35] 提案处理 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[40] 会议记录与公告 - 会议记录包含届次、时间等内容[44][45] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[47] - 董事会决议公告由秘书办理，公告前保密[48] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[49] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[50][51] 规则生效与修改 - 议事规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[54]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易由董事会审议披露[7] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易由董事会审议后提交股东会批准[8] - 公司为关联人提供担保由董事会审议后提交股东会批准[8] 审议回避与通过条件 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易关联股东回避，决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[10] 豁免与免于履行情况 - 面向不特定对象公开招标等4种关联交易可申请豁免提交股东会审议[11] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行股票等5种关联交易可免于履行相关义务[13] 日常关联交易程序 - 首次发生按协议金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 协议条款重大变化或期满续签按新协议金额履行程序披露[14] - 每年众多日常关联交易按类别预计年度金额履行程序披露，超预计以超出部分履行[15] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序披露[15] 其他规定 - 公司在年报和半年报分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和章程执行，不一致时以其为准修订[17] - 制度“以上”含本数，“以下”不含本数[18] - 制度于股东会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度文件日期为2025年11月28日[21]