审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，连续2次未出席且无报告建议撤换[5] - 负责审核财务信息等，过半数同意提交董事会[8] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，提前5日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他 - 会议档案由董事会办公室保存10年[17] - 工作细则自董事会审议通过实施[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 董事人数不足五名时应召开临时股东会[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时应召开临时股东会[4] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意后5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[30] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[29] - 股东会选举董事实行累积投票制（一名董事候选人情形除外），每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[36] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[34] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、股份总数及占比等内容[36] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[40] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议批准，自股东会批准后施行[45] - 本规则由公司董事会负责解释[45] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和深交所网站公布[44] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[45] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则未尽事宜按国家相关规定执行[45] - 本规则与国家规定相悖时按规定执行并及时修改[45] - 会议记录保存期限不少于10年[38]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工董事和三名独立董事[5] 审议权限 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议[9] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议后提交股东会[9] - 单笔借款发生额在最近一个会计年度经审计总资产50%以下借款及相关抵押质押事项由董事会处理[9] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前十日通知[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[40] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[44] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[45] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[54][55] - 董事应代表本人和委托人对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[52] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为完全同意会议记录和决议内容[53] - 规则中“以上”“以下”包括本数[57] - 规则由董事会制订、修改，经股东会审议通过后生效[57] - 规则由董事会负责解释[57]

独立董事提名 - 胡云华被提名为天顺风能第六届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[19][20] - 候选人近十二个月及三十六个月内无违规情形[24][27][29] - 候选人担任独董公司数量及任期符合要求[32][33] 候选人承诺 - 承诺材料真实准确完整，履职勤勉尽责[34]

独立董事提名 - 邓璠被提名为天顺风能第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需为会计专业人士，有相关资格或5年以上全职工作经验[18] - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，非前十名自然人股东[20] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职[21] - 最近十二个月内无特定禁止任职情形[26] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[36] 其他要求 - 初次担任独董，承诺参加最近一次独董培训并取得相关资质证书[7] - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿承担法律责任[37]

证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2025-036 天顺风能（苏州）股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天顺风能（苏州）股份有限公司（简称"公司"）第五届董事会任期即将届 满。为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司于 2025 年 06 月 19 日召开第五届董事会 2025 年第三次会 议，审议通过了《关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案》《关于董事会 换届选举第六届独立董事的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。 一、第六届董事会及董事候选人情况 经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名严俊旭先生、朱彬 先生、刘远先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名胡云华先生、 陈增炀先生、邓璠女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中邓璠女士为具 备会计专业资质的独立董事候选人。 ...

2025 年 06 月 21 日 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：本人将积极报名参加最近一次 独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司将公告本人 的上述承诺。 承诺书人：邓璠 承诺书 根据天顺风能（苏州）股份有限公司（"公司"）第五届董事会 2025 年第三 次会议决议，本人邓璠被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。截至公司股 东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 ...

2025 年 06 月 21 日 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：本人将积极报名参加最近一次 独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司将公告本人 的上述承诺。 承诺书人：陈增炀 承诺书 根据天顺风能（苏州）股份有限公司（"公司"）第五届董事会 2025 年第三 次会议决议，本人陈增炀被提名为公司第六届董事会独立董事候选人。截至公司 股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 ...

证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2025-037 关于第六届董事、高管薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天顺风能（苏州）股份有限公司 1、在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位及绩效考核标准领取薪 酬，按月发放，公司不发放董事岗位津贴。 2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬、董事岗位津贴。 3、独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年，按季度发放。 为了进一步完善天顺风能（苏州）股份有限公司（"公司"）激励约束机制， 有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水 平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司 实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案 如下： 一、适用范围 公司第六届董事、高级管理人员。 二、实施程序 高级管理人员的薪酬方案内容自公司第五届董事会 2025 年第三次会议审议 通过之日起生效实施，该方案已审议通过； 董事（含独立董事）薪酬方案内容自公司 2025 年第一次临时股东大会审议 ...

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2025-043 天顺风能（苏州）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人天顺风能（苏州）股份有限公司董事会现就提名邓璠为天顺风能（苏 州）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书 面同意作为天顺风能（苏州）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过天顺风能（苏州）股份有限公司第五届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 ☑ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董 ...