薪酬制度适用对象 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高管[3] 薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会制定标准和政策并提建议[7] - 董事薪酬方案经董事会审议、股东会批准[7] - 高管薪酬方案报董事会批准[7] 薪酬发放与计算 - 独立董事固定津贴按季发，非独立董事及高管月薪[13] - 董事和高管变动按实际任期和绩效算薪酬[13] 薪酬调整与披露 - 特定情形下董事和高管可被降薪、追回薪酬[13][14] - 公司应在年报中披露董事和高管薪酬情况[14]

提名委员会组成 - 由三名董事委员组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[9] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] 提名委员会运作 - 不定期开会，提前3日通知，特殊情况除外[15] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 董事、高管选任提前一至两个月提建议和材料[11] - 会议档案由董事会办公室保存10年[17] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，连续2次未出席且无报告建议撤换[5] - 负责审核财务信息等，过半数同意提交董事会[8] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，提前5日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他 - 会议档案由董事会办公室保存10年[17] - 工作细则自董事会审议通过实施[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 董事人数不足五名时应召开临时股东会[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时应召开临时股东会[4] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意后5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[30] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[29] - 股东会选举董事实行累积投票制（一名董事候选人情形除外），每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[36] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[34] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、股份总数及占比等内容[36] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[40] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议批准，自股东会批准后施行[45] - 本规则由公司董事会负责解释[45] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和深交所网站公布[44] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[45] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则未尽事宜按国家相关规定执行[45] - 本规则与国家规定相悖时按规定执行并及时修改[45] - 会议记录保存期限不少于10年[38]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工董事和三名独立董事[5] 审议权限 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议[9] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议后提交股东会[9] - 单笔借款发生额在最近一个会计年度经审计总资产50%以下借款及相关抵押质押事项由董事会处理[9] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前十日通知[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[40] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[44] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[45] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[54][55] - 董事应代表本人和委托人对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[52] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为完全同意会议记录和决议内容[53] - 规则中“以上”“以下”包括本数[57] - 规则由董事会制订、修改，经股东会审议通过后生效[57] - 规则由董事会负责解释[57]

独立董事提名 - 胡云华被提名为天顺风能第六届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 候选人及直系亲属持股、任职等符合规定[19][20] - 候选人近十二个月及三十六个月内无违规情形[24][27][29] - 候选人担任独董公司数量及任期符合要求[32][33] 候选人承诺 - 承诺材料真实准确完整，履职勤勉尽责[34]

独立董事提名 - 邓璠被提名为天顺风能第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需为会计专业人士，有相关资格或5年以上全职工作经验[18] - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，非前十名自然人股东[20] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职[21] - 最近十二个月内无特定禁止任职情形[26] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[36] 其他要求 - 初次担任独董，承诺参加最近一次独董培训并取得相关资质证书[7] - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿承担法律责任[37]

人事提名 - 邓璠被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 截至通知发出日，邓璠未取得深交所认可的独立董事资格证书[2] 承诺事项 - 邓璠承诺参加培训并取得资格证书，公司将公告承诺[2] 日期信息 - 承诺书日期为2025年06月21日[3]

董事会换届 - 2025年6月19日召开会议审议换届议案并提交股东大会[2] - 第六届董事会设7名董事，任期三年[3][5] 股权结构 - 严俊旭持股543,698,746股，占比30.26%为实控人[9] - 朱彬间接持股95.9522万股，占比0.05%[10] 独立董事 - 陈增炀、邓璠未取得资格证书，承诺参加培训[3] - 邓璠有会计学博士学位和超15年财务管理咨询经验[16]

薪酬方案 - 高级管理人员薪酬方案 2025 年第三次会议通过后生效[2] - 董事薪酬方案需 2025 年第一次临时股东大会通过后生效[2] - 独立董事津贴 10 万元/年，按季度发放[5] - 高级管理人员薪酬按月发放，按多因素评定[6] - 方案在第六届任期内有效，新方案通过后失效[7] 薪酬发放规则 - 兼任岗位非独立董事按岗位领薪，无董事津贴[3] - 未兼任岗位非独立董事无薪酬和津贴[4] - 薪酬为税前，公司代扣代缴[8] - 离任按实际任期计算发放薪酬[8]