股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2024-047 兄弟科技股份有限公司 二、会议审议情况 本次会议经表决形成决议如下： 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》 同意聘任陈辉先生（简历详见附件）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起 至公司第六届董事会任期届满为止。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。 本议案已经公司董事会人力资源委员会审议通过。 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会议通知于2024年5月24 日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年5月27日以通讯表决的形式召开。本次 会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长钱志达先生主持召开。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。 特此公告。 1、第六届董事会第九次会议决议 2、董事会人力资源委员会 2024 年第二次会议决议 ...

公司再融资项目进展 - 公司2023年度向特定对象发行股票相关工作正在推进,已完成第二轮审核问询函的回复[1] 碘造影剂产品情况 - 公司碘海醇原料药已取得印度注册证书、日本登录证、CEP证书,并通过国家药品监督管理局审批获得"A"状态[1] - 碘帕醇原料药已取得印度注册证书和CEP证书,其余注册批件正在注册中[1] - 公司碘造影剂原料药产品已在印度、俄罗斯、乌克兰等部分市场推广销售[1] 碘造影剂市场需求 - 人口老龄化、公众健康意识提升、CT设备普及推动碘造影剂刚性需求增长,同时也催生出庞大的碘造影剂原料药市场需求[2] - 根据IMS数据,2021年全球主要碘造影剂原料药用量超过10,000吨,最近5年复合增长率为6.05%,市场空间广阔[2] 碘价格走势 - 进口碘价格最近两年处于高位,给下游碘造影剂企业的盈利能力带来影响[2] - 预计进口碘价格在2024年可能开始逐步回落[2] 无机铬粉项目 - 公司收购朗盛集团南非铬盐相关业务后,由朗盛集团提供过渡期内的铬鞣剂加工服务,同时公司自建新的铬鞣剂工厂[2] - 公司"年产5万吨无机铬粉项目"已正式投产并投放市场[2] 维生素价格走势 - 2023年末,部分维生素产品市场价格开始回升,2024年第一季度维生素B1、K3价格有所回升,毛利相应改善[2] 公司经营情况 - 2024年一季度,公司扣非后净利润、营业收入较2023年第一季度同比、2024年第四季度环比均有所回升,最新一期经营业绩有所改善[2]

关于兄弟科技股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 上海市广发律师事务所 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据 2024 年 4 月 18 日召开的第六届董事会 第六次会议决议召集。公司已于 2024 年 4 月 20 日在深圳证券交易所指定网站及 相关指定媒体上刊登了《兄弟科技股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的 通知》，决定采取以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。 致：兄弟科技股份有限公司 兄弟科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大会于 2024 年 5 月 21 日在浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号兄弟科技股份有限公司会议室召 开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派成赟律师、藕淏律师出席现场会议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以 及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本 ...

股东大会信息 - 2024年5月21日14:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席股东及代表16人，代表股份483,056,598股，占比45.4128%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等议案赞成股数481,485,598股，占比99.6748%[6] - 《2023年度财务决算报告》等议案赞成股数480,954,598股，占比99.5649%[10] - 《关于提请发行股票议案》赞成480,954,598股，占比99.5649%[18] - 《关于修订<公司章程>议案》赞成481,485,598股，占比99.6748%[19] 中小投资者表决 - 中小投资者对部分议案同意股数2,463,600股，占出席中小股东股份61.0618%[6] - 《关于提请发行股票议案》中小投资者同意1,932,600股，占比47.9007%[18] - 《关于修订<公司章程>议案》中小投资者同意2,463,600股，占比61.0618%[19]

股东质押情况 - 钱志明本次质押3000万股，占其所持14.01%，占总股本2.82%[1] - 钱志达持股257395438股，累计质押110000000股[3] - 股东及其一致行动人合计持股473862478股，累计质押140000000股[3] 质押相关期限与风险 - 《最高额质押合同》主债权期间为2024年5月10日至2025年5月10日[2] - 钱志达、钱志明无侵害公司利益情形，质押无平仓风险[4]

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司兄弟医药获碘帕醇原料药CEP证书[1] 市场情况 - 碘帕醇原料药全球市场需求量预计超2000吨[1] 未来展望 - 取得证书标志该原料药可在承认CEP证书的国际市场销售[2] - 药品生产销售受多种因素影响有不确定性[2] 其他信息 - 公告日期为2024年5月20日[5]

公司概况 - 公司成立于2001年3月19日，注册资本106,370.0541万元，A股在深交所上市，简称兄弟科技，代码002562[20] - 经营范围包括饲料添加剂、食品添加剂等生产与销售[19][21] - 控股股东及实际控制人为钱志达、钱志明，未发生变动[29] 股权结构 - 截至2023年12月31日，有限售条件股份36,287.98万股，占比34.11%；无限售条件股份70,082.08万股，占比65.89%，总股本106,370.05万股[22] - 前十名股东合计持股比例48.09%，钱志达持股24.20%，钱志明持股20.14%[24] 财务数据 - 2023年末资产总额588,685.68万元，负债总额283,278.63万元，归属于母公司股东权益305,407.05万元[39] - 2023年度营业收入282,116.57万元，净利润 - 17,546.88万元[40] - 2023年度经营活动现金流量净额789.20万元，投资活动现金流量净额 - 8,569.72万元，筹资活动现金流量净额12,293.85万元[41] - 2023年基本每股收益 - 0.17元，主营业务毛利率10.40%，加权平均净资产收益率 - 5.48%[42] - 2023年末流动比率0.66，速动比率0.34，资产负债率（合并）48.12%[42] - 2023年应收账款周转率6.64次/年，存货周转率2.94次/年，总资产周转率0.49次/年[42] 筹资与分红 - 2011 - 2020年历次筹资净额合计252,730.77万元，首发后累计派发现金红利42,016.03万元[25] 发行情况 - 拟向特定对象发行总额不超过44,200万元A股股票，用于年产600吨碘海醇原料药项目[9][74] - 发行数量不超过31,911.01万股，发行对象不超过35名特定投资者[77][81] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[69][81] 项目进展 - 前次募集资金投资项目“苯二酚二期项目”于2024年3月投产[121] 未来展望 - 未来将形成维生素、香料、医药、皮革化学品、铬盐协同发展格局[143] 违规与收购 - 2021 - 2022年子公司多次因环保问题被罚款[94] - 子公司兄弟维生素以3548.34万元向实际控制人钱志达购买26套大丰房产[99] 业务板块 - 形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展体系[27] 产品与技术 - 拥有维生素、香料、皮革化学品、铬盐等多种产品[143] - 拥有领先的技术和研发优势，开发并产业化一批国际领先技术成果[141] 市场与客户 - 与大量核心客户保持长期紧密合作关系，客户群体分散[142]

公司概况 - 公司成立于2001年3月19日，注册资本106,370.0541万元，A股代码002562[11] - 公司经营范围包括饲料添加剂、食品添加剂等生产销售及进出口业务[11] - 公司主要从事精细化学品及医药系列产品研发、生产和销售[13] 业绩数据 - 2023年末资产总额588,685.68万元，负债总额283,278.63万元，归属母公司股东权益305,407.05万元[16] - 2023年度营业收入282,116.57万元，净利润 -17,546.88万元[18] - 2023年度经营活动现金流量净额789.20万元，投资活动 -8,569.72万元，筹资活动12,293.85万元[20] - 2023年基本每股收益 -0.17元，归属上市公司股东每股净资产2.87元[21] - 2023年主营业务毛利率10.40%，加权平均净资产收益率 -5.48%[21] - 2023年末流动比率0.66，速动比率0.34，资产负债率（合并）48.12%[21] - 2023年利息保障倍数为-1.06，2022年为7.96，2021年为1.67[22] - 2023年应收账款周转率为6.64次/年，2022年为8.45次/年，2021年为8.52次/年[22] - 2023年存货周转率为2.94次/年，2022年为2.90次/年，2021年为3.18次/年[22] - 2023年总资产周转率为0.49次/年，2022年为0.60次/年，2021年为0.50次/年[22] 业务情况 - 报告期内公司主营业务和主要产品未发生重大变化[14] - 公司销往美国的香兰素、乙基香兰素被加征7.5%、25%的额外关税[27] - 公司碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证后才能上市销售，存在不确定性[29] 财务指标变化 - 报告期各期，公司营业收入分别为273,299.40万元、341,135.79万元和282,116.57万元[28] - 报告期各期，归属于母公司股东的净利润分别为2,833.26万元、30,552.56万元和 - 17,546.88万元[28] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为13.19%、24.83%和10.40%[39] - 2021年维生素产品毛利率较2020年下降15.64%，铬盐产品毛利率同比下降9.88%[39] - 2023年公司主营业务毛利率较2022年下降14.43%[39] - 报告期各期公司外销收入占营业收入的比例分别为53.79%、58.48%和54.89%[42] - 各报告期末公司应收账款账面价值分别为39192.00万元、41570.09万元和43342.95万元，占比分别为14.34%、12.19%及15.36%[43] - 各报告期末公司存货账面价值分别为79032.47万元、96743.91万元和74050.11万元，占总资产比例分别为14.11%、16.97%和12.58%[45] - 报告期各期末公司存货跌价准备分别为2115.99万元、7164.36万元和8453.59万元，计提比例分别为2.61%、6.89%和10.25%[45] - 报告期各期末公司固定资产账面价值分别为304062.89万元、306715.16万元和338111.67万元，占资产总额的比例分别为54.28%、53.82%和57.44%[46] - 报告期各期末公司在建工程账面价值分别为26112.73万元、34191.26万元和61232.53万元，占非流动资产的比例分别为7.41%、9.41%和14.57%[47][48] 募投项目 - 募投年产600吨碘海醇原料药建设项目，建成后预计达产后年新增折旧摊销金额占预计营业收入比例为0.68%，占预计净利润比例为27.59%[54] - 原募投项目年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目总投资69,018.62万元，拟用56,000.00万元募集资金，补充流动资金募集资金24,000.00万元；调整后拟募集不超过44,200.00万元用于600吨碘海醇原料药建设项目[73] - 年产600吨碘海醇原料药建设项目投资总额45,900.00万元，拟投入募集资金44,200.00万元[75] 发行情况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[62] - 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）方式[63] - 本次发行对象不超过35名特定投资者，均以人民币现金方式认购[64][66] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[67] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过31,911.01万股[68] - 发行对象认购的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[69] - 本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易[70] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[72] 风险提示 - 公司2023年业绩亏损，极端情况下存在发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险[28] - 前次募投“苯二酚二期项目”于2024年3月投产，若产业政策等出现不利变化，效益可能低于预期[57] - 本次募投项目可能因建设进度、预算管控、价格波动等因素未能如期实施[52] - 本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册批复，存在不确定性[60] - 本次发行募集资金到位后，若收入和利润未相应增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能下降[49] 其他 - 2021 - 2022年公司因环保问题多次被处罚，罚款金额从3万到23.98万元不等[30] - 公司子公司以3548.34万元向实际控制人购买26套大丰房产[35] - 2022年12月我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比2021年12月上涨81.28%，碘占碘造影剂原料药直接材料成本比例约70%[58] - 截至2023年12月31日，保荐人自营业务股票账户持有发行人320,388股，占总股本0.03%[80] - 截至2023年12月31日，保荐人子公司持有发行人1,000,000股，占总股本0.09%[80] - 截至2023年12月31日，保荐人持有发行人股份占总股本比例总计为0.12%，未超过7%[80] - 募投项目将使公司成为碘造影剂原料药产品主流供应商[112] - 募投项目是公司实现垂直一体化战略升级重要一步[112] - 碘造影剂原料药产能扩张能增强公司行业话语权[113] - 碘造影剂原料药产能扩张可提升公司盈利能力[113]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为282,116.57万元，上年同期为341,135.79万元[8][193] - 2023年度营业成本为251,094.21万元，上年同期为254,946.83万元[193] - 2023年度净利润为305,551,662.92元，上年同期净亏损175,468,814.06元[22] 财务状况 - 2023年末存货账面余额为82,503.70万元，跌价准备为8,453.59万元，账面价值为74,050.11万元[6] - 2023年末货币资金为9.15301507亿元，上年年末为79.06688214亿元[20] - 2023年末短期借款为10.86亿元，期初数为4.62亿元[177] - 2023年末应收账款为10.688993069亿元，上年年末为10.476900161亿元[20] - 2023年末应付账款为3.10亿元，期初数为2.98亿元，增长4.09%[176] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计为25.4932815455亿人民币，上年同期为30.8911054405亿人民币[28] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为789.204338万人民币，上年同期为1.5099663029亿人民币[28] - 2023年投资活动现金流入小计为7.0764399854亿人民币，上年同期为6.2254477365亿人民币[28] - 2023年筹资活动现金流入小计为11.8616462245亿人民币，上年同期为8.5214774939亿人民币[28] 资产变动 - 2023年末固定资产账面原值为5,492,618,104.23元，期初为4,912,101,151.01元[160][161] - 2023年末在建工程期末数为602,750,823.62元，期初数为311,151,170.59元，增长约93.72%[162] - 2023年末无形资产期末账面原值合计199,249,307.01元，期初为201,321,446.59元[169] 其他 - 公司注册资本为1,063,700,541.00元，股份总数1,063,700,541股[35] - 截至2023年12月31日，公司有限售条件的流通股份A股362,879,758股，无限售条件的流通股份A股700,820,783股[35] - 公司自2023年1月1日起执行相关会计准则规定[136] - 增值税税率为15%、13%、9%，部分子公司适用不同税率[138] - 企业所得税应纳税所得额税率为25%，部分公司所得税税率为15%[138][139]

业绩数据 - 报告期各期公司营业收入分别为273,299.40万元、341,135.79万元和282,116.57万元[11] - 报告期各期归属于母公司股东的净利润分别为2,833.26万元、30,552.56万元和 - 17,546.88万元[11] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为13.19%、24.83%和10.40%[13] - 2021年度公司维生素产品毛利率较2020年下降15.64%[13] - 2021年公司铬盐产品毛利率同比下降9.88%[13] - 2023年公司主营业务毛利率较2022年下降14.43%[13] - 2023年医药产品产能35,600吨，产量23,219.23吨，销量25,099.91吨，产能利用率65.22%，产销率108.21%[167] - 2023年特种化学品产能120,000吨，产量105,730.05吨，销量116,345.18吨，产能利用率88.11%，产销率110.04%[167] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司总股本106,370.05万股，有限售条件股份持股数量为36,287.98万股，占比34.11%；无限售条件股份持股数量为70,082.08万股，占比65.89%[40] - 截至2023年12月31日，钱志达持股比例为24.20%，持股数量为257,395,438股；钱志明持股比例为20.14%，持股数量为214,182,400股[41] - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股比例为48.09%，持股数量为511,281,671股[42] - 截至2023年12月31日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有公司表决权股份47,386.25万股，占公司总股本的44.55%[43] 股份质押 - 截至报告期末，钱志达股份质押数量为9000.00万股，钱志明为3000.00万股，二人合计12000.00万股，占合计持股数量的25.45%，占公司总股本的11.28%[49] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票相关事项经公司多届董事会会议及2023年第二次临时股东大会审议通过[18] - 发行对象不超过35名特定对象，以现金认购[19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 本次发行数量不超过31,911.01万股，即不超过发行前股本总数的30%[20] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[21] - 2024年4月29日调减募集资金总额，拟募集不超过44,200.00万元用于600吨碘海醇原料药建设项目，去除补充流动资金项目[22] 资质证书 - 公司已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证等多项证书[14] 市场地位 - 公司经过三十余年发展，成为全球领先的维生素K3、B1、B3、B5和铬鞣剂供应商[142] - “年产1150吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产后，公司将在多个原料药上合计拥有1550吨产能，成为国内第二大碘造影剂原料药生产厂商[126] 业务板块 - 公司形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展体系[157][158] - 医药食品板块产品包括维生素、香料、原料药；特种化学品板块产品包括皮革化学品、铬盐[159][160] 固定资产 - 截至2023年12月31日，公司固定资产账面原值549,261.81万元，账面价值338,111.67万元，总体成新率61.56%[183] 房产情况 - 公司拥有海宁房权证海房字第00143792号等8处房产，建筑面积从1,617.70㎡到9,573.63㎡不等，用途均为工业[183] - 海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号等多处房产有不同建筑面积、用途及抵押情况[185][186]