权益变动基本信息 - 北京中科泓源拟受让长青集团37,098,130股，占比5%[9] - 本次权益变动后，其将成持股5%以上股东[16] - 股份变动方式为协议转让[47] 交易双方情况 - 转让方甲方之一持股191,213,800股，甲方之二持股171,101,000股[21] - 受让方北京中科泓源注册资本1000万元，王钊持股52%，田梁持股48%[12] 交易数据 - 转让股份为5%非限售流通股，共37,098,130股[22] - 转让单价4.932元/股，价款总额182,967,976元[22] 付款安排 - 协议签署10个工作日内，乙方付600万元定金[23] - 深交所出具确认书5个工作日内，付50%价款（扣除定金）[23] - 目标股份登记过户后2个工作日内，付剩余转让款[24] 其他情况 - 本次权益变动资金为自有或自筹[28] - 需深交所审核后办过户，目前未获批[30][50] - 信息披露义务人未来12个月内不拟增持[49]

股份转让 - 2024年12月24日，何启强、麦正辉拟将合计37,098,130股（占5%）转让给北京中科泓源[27][31] - 标的股份转让价格4.932元/股，价款总额182,967,976元[32] - 股份转让价款分三次支付[33][34] 权益变动 - 变动前何启强及其一致行动人合计持股62.42%，变动后降至57.42%[18][27][28] - 何启强变动后持股172,664,735股，占比23.27%[62] - 麦正辉变动后持股152,551,935股，占比20.56%[69] 公司持股情况 - 何启强直接持股25.77%，麦正辉直接持股23.06%[27][31] - 中山市长青新产业有限公司持股11.97%[20][27][28][29] - 郭妙波持股1.60%，何启扬持股0.02%[27][28][29][30] 其他 - 本次转让需深交所合规性审核后办过户手续[4][41] - 何启强、麦正辉未来12个月内不拟继续增持[63][70] - 本报告书签署前6个月内无买卖上市公司股票行为[43]

上市信息 - 公司于2011年8月29日经核准首次向社会公众发行人民币普通股3700万股[4] - 公司于2011年9月20日在深圳证券交易所上市[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事会为他人取得股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[6] - 公司董监高所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 公司董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[6] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关情形依法提起诉讼[8] - 单独或合计持有公司股份比例从3%降至1%的股东有权向公司提案[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股东大会决议规定 - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，且经除公司董监高和合计持5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司减少注册资本应按比例减资，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决同意除外[10][11] - 股东对股东大会、董事会决议行使撤销权，自决议作出之日起为60日，自决议作出之日起一年内未行使则撤销权消灭[7] 人员任职规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年且被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任董事[11] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人不能担任董事[11][12] - 董事会秘书出现章程规定情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[13] - 章程规定不得担任董事的情形适用于总裁及其他高级管理人员[13] - 公司高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业担任除董监外行政职务及领薪[13] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15][16] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[17] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[17] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[17] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情形，可不进行利润分配[18] - 调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[19][20] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或红股）的派发事项[21] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[19] - 调整利润分配政策的议案经公司董事会审议，需全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准[20] 合并、减资等规定 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应通知其他股东[22] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东大会决议，但章程另有规定的除外[22] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告[22][23] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保[22][23] - 公司依照相关规定弥补亏损后仍有亏损的，可减少注册资本弥补亏损，且不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务[23] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] 公司解散与清算规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[24] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 修改章程或经股东大会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司因特定原因解散，清算义务人应15日内组成清算组清算[25] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[25] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[26] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产清算[26] - 公司清算结束，清算组制作报告报确认并申请注销登记[26] - 清算组成员怠于履职造成损失应承担赔偿责任[27]

制度修订 - 2024年12月24日会议审议通过修订公司治理制度议案[3] - 依据最新《公司法》等规定修订[3] - 修订《股东大会议事规则》和《分红管理制度》[4] - 修订稿需股东大会审议通过后生效[4] - 修订稿于2024年12月25日刊登于巨潮资讯网[4]

公司基本信息 - 公司于2011年9月20日在深圳证券交易所上市，首次发行3700万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为741,955,382元[9] 股权结构 - 公司设立时，何启强和麦正辉各认购4218万股，持股比例均为38%[22] - 中山市长青新产业有限公司认购2220万股，持股比例为20%[22] - 张蓐意认购444万股，持股比例为4%[22] - 公司设立时合计认购股份11100万股，持股比例100%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%[27] - 公司收购股份后，特定情形应在三年内转让或注销[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的8.25%[30][31] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[31] - 董监高申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[31] - 持有公司5%以上股份股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[31] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[31] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[40] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[40] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[45] 股东大会相关 - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东60日内可请求撤销[38] - 未被通知参加股东大会股东自决议作出一年内未行使撤销权则消灭[39] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易需关注[49] - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等6种情况需审议[49] - 公司购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％，需提交股东大会审议[50][51] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为需提交股东大会审议[53][54] - 董事人数不足章程规定人数的三分之二等6种情形公司需召开临时股东大会[56] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[60] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并备案[62] - 监事会或股东自行召集的股东大会，会议费用由公司承担[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[67] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[67] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场大会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[69] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[69] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发延期通知并说明原因[72] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[84] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[84] - 会议记录保存期限不少于10年[82] - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[88] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时，对中小投资者表决单独计票[90] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，对中小投资者表决单独计票[90] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[97] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[97] 董事会相关 - 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份股东有权提名董事候选人[101] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[102] - 董事会审批对外担保事项，须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意[133] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[135] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[135] - 召开董事会临时会议需提前2日书面通知全体董事[136] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[137][138] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[140] 人员任职相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[114] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[117] - 董事会由5至8名董事组成，独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3[126] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[126] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[158] - 监事任期每届为三年，连选可连任[169] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[173] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[186] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[187] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[190] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[194] - 重大投资或支出指未来12个月内累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元或总资产30%[195] - 现金股利超当年可分配利润20%的部分，可用股票股利分配[196] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[198] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[198] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[198] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[200]

会议情况 - 公司第六届监事会第十九次会议于2024年12月24日现场召开，3名监事全到[3] 议案表决 - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》全票通过，待2025年第一次临时股东大会审议[3] - 《关于2025年度对外担保额度的议案》全票通过，待2025年第一次临时股东大会特别决议审议[4][5] - 《关于2025年度关联交易额度的议案》全票通过，待2025年第一次临时股东大会审议[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》全票通过，待2025年第一次临时股东大会特别决议审议[6]

会议情况 - 2024年12月24日召开2024年第一次独立董事专门会议[1] - 应到2人，实到2人[1] 关联交易 - 关联交易基于日常生产经营及遗留业务需要[1] - 定价参照市场或协议价格，符合公平原则[1] - 独立董事同意提交《关于2025年度关联交易额度的议案》[2]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现特定情形公司需在二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[3] 会议通知与提案 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开[7][8][9] - 董事会同意后5日内、监事会同意后5日内发出通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[13] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[13] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，确认后不得变更[14] - 发出通知后变更、延期或取消，召集人应提前至少两个交易日公告并说明原因[15] - 股东大会延期，股权登记日不变且延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[15] 投票与决议 - 股东买入违规股份，超过比例部分三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议按规定比例通过[28] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[27] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[40] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 特定重大事项需股东大会以特别决议通过[41] - 分拆子公司上市等提案需额外条件通过[41][42] - 股东有权请求撤销违规股东大会决议[42] 会议主持与报告 - 股东大会由董事长等主持，按不同情形确定主持人[22][23] - 年度股东大会上董事会、监事会作工作报告，独立董事作述职报告[23] 提名与就任 - 董事会等有权提名公司董事、监事候选人[32][33] - 股东大会通过选举提案，新任董事、监事在大会结束时就任[43] 提案实施与记录 - 股东大会通过派现等提案，公司将在2个月内实施方案[43] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[45] - 会议记录应记载多项内容，相关人员签名并保存不少于10年[45] 规则相关 - 三种情形下公司应及时召开股东大会修改规则[47][48] - 规则由股东大会授权董事会制定、修改、解释，审议通过生效[50]

| 证券代码：002616 | 证券简称：长青集团 公告编号：2024-082 | | --- | --- | | 债券代码：128105 | 债券简称：长集转债 | 广东长青（集团）股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东长青（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十 六次会议通知于 2024 年 12 月 20 日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次 会议于 2024 年 12 月 24 日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事 5 人，实际到会董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议 的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董 事长何启强先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案： 一、审议通过《关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票； 本议案具体内容详见 2024 年 12 月 25 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报 ...

利润分配比例 - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[8] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[9] - 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[9] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[9] 重大投资或支出界定 - 未来十二个月内累计支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或超总资产30%[8] 不分配利润情况 - 最近一年审计报告非无保留意见等情况可不进行利润分配[11] 章程调整与公积金规定 - 调整《公司章程》现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[15] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[16] 股利派发与表述要求 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或红股)派发[18] - 应以每10股表述分红派息、转增股本比例，股本基数以方案实施前实际股本为准[18] - 如扣税，应说明扣税后每10股实际分红派息金额、数量[18] 股东分红回报规划 - 以每三年为一个周期制订股东分红回报规划，明确相关内容，经股东大会表决通过后实施[20] 监督与披露要求 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益，有权发表独立意见[22] - 监事会监督执行分红政策和股东回报规划情况及决策程序[22] - 利润分配政策不得随意调整，调整需论证说明并听取中小股东意见[22] - 董事会决策和形成分红预案时要记录并保存书面记录[22] - 在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况并专项说明[22] 制度制定与生效 - 本制度由股东大会授权董事会负责制定、修改、解释，经董事表决通过后报股东大会审议通过生效[25]