会议召开基本情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年6月18日召开，决议于2025年7月4日以现场投票和网络投票相结合方式召开第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年7月4日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统同步进行 [1][2] - 投票规则要求股东只能选择现场或网络投票一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议10项非累积投票提案，包括《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等核心议案 [3][4] - 特别说明中小投资者（持股<5%的非董高股东）表决需单独计票披露 [4] - 部分议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明书等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 允许异地股东通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月3日16:00 [4] - 登记联系人沈一涛、刘洁，联系电话021-50779159，传真021-50770183 [4][5] 网络投票操作细则 - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn，需提前完成深交所数字证书或服务密码身份认证 [8] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - 授权委托书模板要求明确填写股东账号、持股数及对每项议案的具体表决意见 [9][10] 其他程序性事项 - 会议备查文件包括董事会决议公告及授权委托书等法律文件 [5][6] - 网络投票具体操作流程详见附件1，包含交易系统与互联网系统双渠道投票指引 [7][8]

发行股票相关 - 向特定对象发行股票已获第六届董事会第六次会议通过，尚需股东会、深交所和中国证监会批准[6] - 发行对象不超35名，控股股东唐山工控拟认购不少于3%，发行后持股不超30%[6][30][35] - 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价80%与每股净资产80%较高者[38][63] - 发行股票数量不超91,020,000股，占股本总额30%[11][40] - 唐山工控认购限售18个月，其他对象限售6个月[13][41] - 募集资金不超58,500万元，用于大连齐化、康达北方项目及补流[43] - 发行决议有效期为股东会通过日起12个月[45] - 本次发行构成关联交易[46] 公司股权结构 - 截至预案出具日，总股本303,400,000股，唐山市国资委间接持股28.81%[47][109] - 按发行上限测算，发行后唐山市国资委间接持股23.84%，其他对象持股18.71%，控制权不变[47][109] 募投项目情况 - 大连齐化8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目总投资40000万元，拟用募资27,687.48万元[77] - 该项目正常年销售收入106460.18万元，净利润4468.37万元，税后收益率13.82%，建设周期18个月[79][80] - 康达北方项目总投资34242.60万元，拟用募资13,312.52万元[82] - 该项目正常年销售收入52610.6万元，净利润4263.8万元，税后收益率14.22%，建设周期2年[83][84] 市场规模数据 - 中国开关电源市场规模从2016年1250亿增至2020年1715亿，2025年预计达2532亿[22][92] 公司业绩情况 - 2024年公司全年归属于上市公司股东净利润 -24617.35万元，扣非后 -30826.42万元[164] 分红政策 - 现金分红条件包括可分配利润为正、审计报告无保留意见等[130] - 符合条件时，当年现金分配利润不少于可分配利润20%，近三年累计不少于年均30%[130][154] - 公司发展阶段不同，现金分红最低比例分别为80%、40%、20%[131][154] 其他方面 - 公司是高新技术企业，风电叶片用环氧结构胶服务多家大型国企和上市公司[97][98] - 大连齐化拥有发明专利1项、实用新型24项等[99] - 最近五年公司收到深交所监管函1次，曾未及时披露财务资助事项[181]

新策略 - 2025年6月18日公司第六届董事会第六次会议审议通过向特定对象发行股票等议案[1] - 2025年6月19日相关发行股票预案等文件在巨潮资讯网披露[1] - 向特定对象发行A股股票需获股东会、深交所通过及证监会批复方可实施[1]

发行情况 - 本次拟发行股份数量不超9102万股，不超发行前总股本30%，募集资金总额不超58500万元[3][16][33] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，向特定对象发行，发行对象不超35名[15][20] - 唐山工控拟认购不低于实际发行数量的3%，发行完成后持股比例不超30%[20] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格有相应要求[23] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 - 24617.35万元，扣非后为 - 30826.42万元[43][46] - 基本每股收益为 - 0.82元/股，扣非后为 - 1.03元/股[46] - 加权平均净资产收益率为 - 8.59%，扣非后为 - 10.75%[46] 市场规模 - 中国开关电源市场规模2016年1250亿，2020年1715亿，2025年预计达2532亿元[7] 募投项目 - 募集资金用于大连齐化8万吨/年电子级环氧树脂扩建等项目及补充流动资金[3][16] - 募投项目实现产业链纵向协同、资源联动，推动战略转型与产业布局[11][12] - 募投项目丰富产品布局，提高产销规模，带来经济效益[12] 未来展望 - 假设2025年净利润较2024年持平、增长10%、下降10%有不同测算结果[43][46] - 公司拟加强募集资金管理，实施投资项目，提升经营管理水平[48][49][50] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》，执行现金分红政策[51] 其他情况 - 截至2025年3月31日，未满五个会计年度的募集资金共1次，未使用余额4943.31万元，占2022年募资总额7.06%[27][34] - 2024年财务报告审计意见为标准无保留[27] - 电子科技板块下游影响公司经营，新基地产能提升但费用大[17] - 股权融资适合长期战略，发行符合条件[18][26]

合规情况 - 公司最近五年无证券监管部门或交易所处罚情况[1][3] - 最近五年收到深交所监管函1次[2] 财务资助 - 2021年3 - 6月向控股子公司提供6300万元资助[2] - 资助占2020年末经审计净资产比例2.68%[2] 违规处理 - 未及时履行审议和披露义务[2] - 2021年8月补充审议并披露[2] - 违反深交所相关规定[2] 后续措施 - 按要求完善治理结构[3]

募集资金 - 本次发行募集资金总额不超58,500.00万元[3] - 公司计划用17,500.00万元募集资金补充流动资金[12] 项目投资 - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目总投资40,000.00万元，拟用募集资金27,687.48万元[4] - 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目总投资34,242.60万元，拟用募集资金13,312.52万元[8] 项目收益 - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目正常生产年销售收入106,460.18万元，年均净利润4,468.37万元，所得税税后项目投资财务内部收益率13.82%，资本金财务内部收益率19.84%[5] - 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目正常生产年销售收入52,610.6万元，年净利润4263.8万元，所得税税后项目投资财务内部收益率14.22%，资本金财务内部收益率7.11%[9] 项目周期 - 8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目建设周期为18个月[6] - 康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目建设周期为2年[10] 市场数据 - 以环氧树脂为基材的覆铜板约占覆铜板总量的70%以上[13] - 中国开关电源市场规模从2016年的1250亿增长至2020年的1715亿，2025年预计达2532亿元[18] 企业资质 - 公司是国家认定的高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业等，研发中心被认定为国家企业技术中心等[23] - 大连齐化拥有发明专利1项、实用新型专利24项、软件著作权20项、正在申请的发明专利2项，参与编制国家标准2项、行业标准1项[24] - 2021年，大连齐化被工信部认定为第三批国家级专精特新小巨人企业[24] 发行影响 - 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将增加[27] - 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将同比出现较大增长，长期资本和营运资金均得到补充[30] - 本次发行后公司总股本将增加，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险[30] 其他 - 募投项目中的电子级环氧树脂等产品符合国家产业结构调整指导目录要求[20] - 公司构建了完备人才梯队，对关键核心岗位人员实施双轮驱动机制[25] - 公司建立了《募集资金管理办法》，董事会将监督募集资金存储及使用[28] - 本次募投项目实施能提升公司核心竞争力，提高盈利水平，利于长期可持续发展[32]

现金分红政策 - 现金分红条件为资产负债率不超70%且经营现金流净额为正[6] - 符合条件时当年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[7] 分红比例规定 - 成熟期无重大支出安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出安排，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出安排，现金分红占比最低20%[8] 其他规定 - 重大投资支出指未来12个月拟对外投资累计达最近一期总资产30%且超5000万元[6] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[14]

财务数据 - 截至公告出具日总股本303,400,000股，拟募集资金58,500.00万元，发行91,020,000股[4] - 2024年净利润 - 24,617.35万元，扣非后 - 30,826.42万元[4] - 发行后总股本增至39,442.00万股[6] 收益测算 - 假设2025年净利润持平，发行后每股收益 - 0.81元/股，净资产收益率 - 8.94%[6][7] - 假设2025年净利润增长10%，发行后每股收益 - 0.72元/股，净资产收益率 - 7.87%[7] - 假设2025年净利润下降10%，发行后每股收益 - 0.88元/股，净资产收益率 - 9.70%[7] 募集资金 - 拟用于电子级环氧树脂扩建等主业项目[10] - 制定办法专项存储规范使用[12] 应对措施 - 采取措施保证资金使用，降低摊薄影响[11] - 提高经营管理水平，降低运行成本[14] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益[17] - 董高人员承诺不损害公司利益，约束消费[18][19] - 董高人员承诺薪酬、激励与填补回报挂钩[21][22] 审批情况 - 摊薄回报事项已通过董事会审议，待股东会审议[23]

公司决策 - 2025年6月18日公司第六届董事会第六次会议通过向特定对象发行股票议案[1] 公司承诺 - 公司承诺不存在向发行对象作保底收益或变相保底承诺情形[1] - 公司承诺不存在向参与认购投资者提供财务资助或补偿情形[1]

募集资金情况 - 2022年向特定对象发行52,910,052股，每股面值1元，发行价13.23元/股，募资总额699,999,987.96元，净额691,249,988.10元[13] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额7亿元[36] - 截至2025年3月31日，未使用募集资金余额4943.31万元，占比7.06%[29] - 变更用途的募集资金总额1.1628亿元，占比16.61%[36] - 截至2025年3月31日，已累计使用募集资金6.489234亿元[36] 资金使用与监管 - 2023年9月20日签《募集资金三方监管协议》，用于收购大连齐化部分股权并增资[14] - 2023年变更丰南康达项目部分募集资金11,628万元用途，用于收购和增资大连齐化[18] - 2022 - 2023年累计使用1.2亿元闲置募集资金暂时补流，2023年底归还[24][25] - 2023年获批使用不超7000万元闲置募集资金补流，2024年11月归还[26] - 2024年获批使用不超4500万元闲置募集资金补流，截至2025年3月未超12个月[27] - 截至2025年3月31日，闲置募集资金买保本型理财产品未到期金额为0元[28] - 截至2025年3月31日，募集资金存放、使用等无违规，实际使用与披露无差异[34] 资金存放 - 截至2025年3月31日，前次募集资金在上海农商行总行营业部4,432,673.86元，兴业银行邵武支行438.21元，合计4,433,112.07元[19] 项目效益 - 唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目承诺效益为5121.19万元[38] - 福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目承诺效益为7321.01万元[38] - 福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目截止日累计产能利用率为17.24%[38] - 福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目最近三年一期实际效益为 - 690.55万元[38] - 福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目截止2025年3月31日未达预计效益[38] - 前次募投项目“补充流动资金”和“收购大连齐化部分股权并增资”无法单独核算效益[32]