市场扩张和并购 - 公司自2024年11月7日开市起停牌筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项[1] - 截至2024年11月14日，公司及各方正推进交易工作，股票继续停牌[2,4] - 待事项确定，公司将发公告并申请股票复牌[2]

交易安排 - 公司2024年11月7日起停牌，预计11月21日前披露交易方案[2] - 若未按时披露，最晚11月21日开市复牌并终止筹划，1个月内不再筹划[2] 交易标的 - 交易标的为爱卓智能科技（上海）有限公司，注册资本1089.3313万[3][4] 交易对方 - 交易对方为德迩集团和兴百昌合伙，分别持股70%、30%[5] - 德迩集团注册资本5000万，兴百昌合伙出资额30万[6][8] 交易性质 - 预计不构成重大资产重组，但构成关联交易[9] 交易方式 - 拟发行股份等购买控制权并募集配套资金[10] - 标的资产价格以评估值协商确定[11] 其他 - 新增股份锁定期按规定协商确定[12][13] - 违约方经催告30日未补救应全额赔偿[13]

募集资金情况 - 2021年发行2100万股，募资2.9904亿元，净额2.8922320151亿元[2] - 2022年发行1552.795万股，募资2.49999995亿元，净额2.4078920412亿元[3][4] - 截至2024年11月4日，2021年募资已投1.760973亿元，剩1.1512亿元[5] - 截至2024年11月4日，2022年募资已投6855.61万元，剩1.746111亿元[6] 项目情况 - “机电一体化汽车部件建设项目”规划产能100万台EOP及100万台电机，已形成50万台EOP及60万台电机产能，2023年营收1.88亿元[7] - “汽车电子（智能电控系统）产业化项目”规划满产年产能150万套电控，已投855.61万元，未量产[9] - 公司电控产品自建年产能84万套，2023年度产能利用率约96%[12] 项目变更 - “机电一体化汽车部件建设项目”拟结项，1.1512亿元变永久补充流动资金[8] - “汽车电子（智能电控系统）产业化项目”实施主体增母公司，地点增阜新，拟投调减至3855.61万元，新增产能调至30万套，延期至2025年12月31日[10] - “汽车电子（智能电控系统）产业化项目”调减后1.446111亿元变永久补充流动资金[11] 审议情况 - 公司多会议审议通过变更议案[15] - 保荐机构核查认为变更尚需股东大会审议，符合规定并同意变更[16][17]

股东大会信息 - 公司于2024年11月21日召开第三次临时股东大会[1] - 现场会议14:30开始，网络投票当天进行[3] - 股权登记日为2024年11月14日[6] 会议审议与登记 - 审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》等提案[9] - 现场会议登记时间为2024年11月20日[12] 投票信息 - 网络投票代码350473，简称为德尔投票[19] - 深交所交易系统和互联网投票时间为2024年11月21日[22][24] 其他事项 - 会期半天，股东费用自理，联系人张磊[14] - 已填参会股东登记表应于2024年11月20日16:00前送达[29]

会议信息 - 公司于2024年11月5日召开第四届监事会第十八次会议[2] - 会议通知于2024年11月1日以邮件方式发出[2] - 应到监事3名，实到监事3名[2] 审议情况 - 审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》[3] - 认为变更用途符合经营需要，可提高资金使用效率[3] - 审议结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]

会议信息 - 公司于2024年11月5日召开第四届董事会第三十七次会议[2] - 公司决定于2024年11月21日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会[6] 审议事项 - 审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，尚需提交临时股东大会审议[3][4][5] - 审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》[6][7]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行2100万股，募资2.9904亿元，净额2.8922320151亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行1552.795万股，募资2.49999995亿元，净额2.4078920412亿元[3] - 截至2024年11月4日，2021年募资已投入1.760973亿元，剩余1.1512亿元[4] - 截至2024年11月4日，2022年募资已投入6855.61万元，剩余1.746111亿元[5] 项目情况 - 机电一体化汽车部件建设项目规划满产年产能100万台EOP及100万台电机，已形成年产能50万台EOP及60万台电机，2023年度收入1.88亿元[7] - 汽车电子（智能电控系统）产业化项目规划满产年产能150万套电控，已投入855.61万元，未建成量产产能[8] - 公司电控产品自建年产能84万套，2023年度产能利用率约为96%[12] 项目变更情况 - 机电一体化汽车部件建设项目拟结项，剩余1.1512亿元变更为永久补充流动资金[8] - 汽车电子（智能电控系统）产业化项目拟增加实施主体及地点，调减投资至3855.61万元，产能调至30万套，延期至2025年12月31日[10] - 汽车电子（智能电控系统）产业化项目调减后剩余1.446111亿元变更为永久补充流动资金[11] 审议情况 - 变更事项经第四届董事会第三十七次会议审议，尚需2024年第三次临时股东大会审议[15] - 第四届监事会第十八次会议认为变更符合实际经营需要，无损害股东利益情形[16] - 第四届董事会独立董事专门会议第三次会议同意公司变更部分募集资金用途[17][18] - 保荐机构认为变更事项已通过相关会议审议，尚需股东大会审议，符合规定[19] - 保荐机构认为变更符合公司实际经营需要，无损害股东利益情形，同意变更[19][20]

股权变动 - 本次权益变动后鼎宏实业持股7,548,575股，占总股本4.9999%[2] - 2019年7月20日，鼎宏实业持股9,662,875股，占当时总股本9.1890%[2] - 权益变动使公司总股本由105,156,583股增至150,973,101股，鼎宏实业持股比例降至4.9999%[7] 股本变化 - 2018年7月18日发行德尔转债，到期共转股9,585,151股[4] - 2020年1月3日回购注销35,000股限制性股票[5] - 2020年向特定对象发行21,000,000股，2021年4月26日后总股本134,915,381股[6] - 2022年向特定对象发行15,527,950股，2022年8月9日后总股本150,447,448股[6] 减持情况 - 2019年9月鼎宏实业大宗交易减持1,626,900股[7] - 2024年9月11日至披露日鼎宏实业集中竞价减持487,400股，占总股本0.3228%[7] - 截至公告披露日，鼎宏实业减持计划尚未实施完毕[11]

公司资本与股东 - 阜新鼎宏实业有限公司注册资本2000万元人民币[10] - 周家林在阜新鼎宏实业出资220万元，比例11.00%[11] - 张瑞在阜新鼎宏实业出资200万元，比例10.00%[11] 股份变动 - 鼎宏实业计划减持不超498,200股，不超总股本0.33%[14] - 2024年10月11日至报告签署日，减持487,400股[14] - 2019年7月20日，鼎宏实业持股9,662,875股，占比9.1890%[16] - 权益变动后，鼎宏实业持股7,548,575股，占比4.9999%[16] - 2019年9月大宗交易减持162.69万股[20] - 2024年9月11日至报告披露日，减持48.74万股，占比0.3228%[20] - 本次权益变动股份变动211.43万股，比例4.1891%[35] 股本变化 - 2018年7月18日发行德尔转债564.7066万张，总额56,470.66万元[17] - 德尔转债到期共转股9,585,151股[17] - 回购注销3人35,000股限制性股票[18] - 2020年向特定对象发行2100万股，2021年4月26日后总股本1.34915381亿股[19] - 2022年向特定对象发行1552.795万股，2022年8月9日后总股本1.50447448亿股[19] - 权益变动后总股本由1.05156583亿股增至1.50973101亿股[21] 权益变动 - 权益变动时间为2019年9月25日至2024年10月29日[36] - 变动方式为股权被动稀释、集中竞价、大宗交易等[36]

会议信息 - 公司于2024年10月25日召开第四届监事会第十七次会议[2] - 会议通知于2024年10月15日以邮件方式发出[2] - 应到监事3名，实到监事3名[2] 审议情况 - 会议审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[3] - 监事会认为2024年第三季度报告编制审核程序合规，内容真实准确完整[3] - 审议结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]