核心观点 - 温氏股份拟以16.10亿元现金收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后将持有筠诚和瑞100%股权，此举旨在整合资源，提升农业环保领域竞争力，推动绿色农业发展 [1][2][5][6] 收购背景与目的 - 收购符合公司战略及未来发展规划，有利于整合资源，充分发挥协同效应，提升在农业环保领域的竞争力，提高产业链附加值，为公司高质量发展注入新动力 [1] - 交易有利于减少公司的关联采购 [2] - 温氏股份通过全资子公司广东温氏投资有限公司已间接持有筠诚和瑞8.62%股权 [5] - 本次交易完成后，温氏股份将合计持有筠诚和瑞100%股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司 [6] 行业影响 - 畜禽养殖行业迈向高质量发展，温氏股份此次并购是养殖行业中较为重要的一次收购农业环保企业的行为，意味着温氏股份在绿色农业发展领域的布局取得新进展 [2] - 此次并购将大幅增强温氏股份在畜禽养殖污染防治和废弃物资源化方面的能力，带动整个行业的绿色发展 [6] 财务数据 - 筠诚和瑞2023年实现营业收入11.61亿元，实现归母净利润9219.72万元 [3] - 今年上半年，筠诚和瑞实现营业收入4.64亿元，实现归母净利润1961.30万元 [4] 资金来源 - 温氏股份本次交易的资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金和公司的自有资金，其中计划使用募集资金16.07亿元，不足部分将使用自有资金 [4] 政策支持 - 今年一系列并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展 [6] - 上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持 [6] - 这起并购是上市公司积极响应'并购六条'的重要表现 [6]

募集资金情况 - 公司发行可转债9,297.00万张，募集资金总额929,700.00万元，扣除费用后实际收到922,700.00万元[3] - 截至2024年11月30日，募集资金净额922,245.92万元，累计到账利息收入扣除手续费净额19,214.90万元，已累计使用603,034.18万元，未使用余额338,426.64万元[4] - 截至2024年11月30日，暂时闲置募集资金临时补充流动资金300,000.00万元，募集资金专户余额38,426.64万元[4] - 现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计141,530.88万元[4] - 截至2024年11月30日，未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）为160,745.78万元[5] 募投项目情况 - 募投项目结项节余拟投入126,400.00万元，累计投入104,863.25万元，剩余21,536.75万元[4] - 募投项目终止剩余拟投入394,500.00万元，累计投入55,941.87万元，剩余338,558.13万元[4] 并购情况 - 公司拟将160,700.00万元可转债募集资金用于支付收购筠诚和瑞91.38%股权部分交易对价[3] - 公司目前已间接持有筠诚和瑞8.62%股权，交易完成后将合计持有100%股权[7] - 本次交易前筠诚和瑞总股本36,000.0000万股，交易对价160,974.52万元，拟使用募集资金160,700.00万元[9] 业绩情况 - 筠诚和瑞2022 - 2024年1 - 6月营业收入分别为95798.56万元、116126.72万元、46387.77万元[17] - 筠诚和瑞2022 - 2024年1 - 6月营业成本分别为72012.42万元、87173.13万元、34854.98万元[17] - 筠诚和瑞2022 - 2024年1 - 6月毛利率分别为24.83%、24.93%、24.86%[17] - 筠诚和瑞2024年上半年归母净利润1961.30万元，较去年同期下降1392.25万元[16] 其他情况 - 本次收购可发挥协同效应，降本增效，提高产业链附加值，增厚股东回报[11] - 本次变更募集资金使用计划不会对公司正常经营产生重大不利影响[18] - 监事会同意公司本次变更募集资金使用计划事项[19] - 保荐机构对公司本次拟变更募集资金使用计划事项无异议[20]

市场扩张和并购 - 公司拟用160,974.52万元现金收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后将成全资子公司[4] - 公司目前通过温氏投资间接持有筠诚和瑞8.62%股权[6] - 本次交易前筠诚和瑞总股本36,000.0000万股，筠诚控股持股21,590.4885万股，占比59.97% [7] - 本次交易后温氏股份持股32,895.4437万股，占比91.38%，温氏投资持股3,104.5563万股，占比8.62% [10] - 本次交易总对价160,974.52万元，其中筠诚控股交易对价103,754.29万元，占比59.97% [11][13] - 公司计划使用160,700.00万元募集资金用于本次交易，不足部分用自有资金[15] - 本次交易已通过相关会议审议，尚需提交公司股东大会审议，构成关联交易，不构成重大资产重组[4][13] 资金募集 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券9,297.00万张，募集资金总额929,700.00万元，实际到账922,700.00万元[14] - 截至2024年11月30日，公司未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）141,530.88万元[15] - 截至2024年11月30日，公司可转债募集资金累计到账利息收入扣除手续费净额为19,214.90万元[15] 关联方信息 - 筠诚控股直接股东187名，含164名自然人股东和23个持股平台[18] - 实际控制人及23个持股平台合计持股67973.40万股，占比42.61%[20] - 筠诚控股直接持有标的公司59.97%股份，通过新兴筠瑞间接持有5.85%股份[20] - 公司董事温鹏程等任筠诚控股董监高，温氏家族合计持有筠诚控股19.83%股权，筠诚控股为公司关联方[58] - 新兴筠瑞执行事务合伙人为筠诚控股，筠诚控股持有其97.51%合伙企业份额，新兴筠瑞是公司关联方[58] 业绩数据 - 2023年度筠诚控股总资产959939.06万元，净资产363621.65万元[22] - 2023年度筠诚控股营业收入420551.06万元，净利润 -32735.46万元[24] - 2023年度新兴筠瑞总资产8801.36万元，净资产8799.35万元，净利润 -0.30万元[27] - 2024年6月30日资产总额177,437.46万元，2023年末为193,669.23万元[62] - 2024年1 - 6月营业收入46,387.77万元，2023年度为116,126.72万元[62] - 2024年1 - 6月净利润1,963.14万元，2023年度为9,216.80万元[62] 评估数据 - 资产基础法评估筠诚和瑞总资产增值率86.64%，总负债减值率0.59%[65] - 收益法评估筠诚和瑞股东全部权益增值96,164.60万元[65] - 本次交易合计交易对价160,974.52万元，对应100%股权估值176,166.73万元[67] 交易安排 - 过渡期间标的公司收益归甲方，亏损由乙方承担[75] - 标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司且协议生效后10个工作日内，乙方配合办理过户文件签署等事宜[76] - 乙方至迟在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕股权变更登记手续（若需）[76] 关联交易 - 2024年1月1日至11月30日，公司与关联人累计已发生各类关联交易金额为39480.33万元，其中关联销售1046.42万元，关联采购38365.34万元，关联租赁68.57万元[88][89] - 本次交易完成后，相关关联交易将合并抵消，有利于减少关联采购[88] 未来展望 - 收购整合存在不确定性，公司将采取措施降低风险[90] - 标的公司业绩受多因素影响，未来增长有不确定性[91] 政策背景 - 2020至2022年中央财政累计安排农村环境整治资金112亿元[80] - 到2025年预计新增完成8万个行政村环境整治[80] - 约三分之二的行政村未达到环境整治总体要求[80] - 约四分之三的行政村未完成生活污水治理[80] - 我国主要生物质资源年产生量约为37亿吨[82] - 我国畜禽粪污、秸秆等生物质能利用率均低于15%[82] - 2024年4月国务院发布相关意见鼓励上市公司并购重组[83] - 2024年9月中国证监会发布意见支持上市公司开展并购[84] 其他 - 本次交易完成后，公司新增环保技术与服务业务[88] - 本次交易不涉及标的公司人员安置和新增土地租赁，暂不涉及管理层变动[87] - 2024年12月13日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过收购议案[94] - 2024年12月13日，公司第五届监事会第二次会议审议通过收购议案[96] - 本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[97]

市场扩张和并购 - 会议审议通过收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易议案，待2024年第四次临时股东大会审议[3][4] 其他新策略 - 会议审议通过变更部分募集资金使用计划议案，待2024年第四次临时股东大会及“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议审议[5][6]

募集资金情况 - 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额929700.00万元，扣除费用后实际收到922700.00万元[1] - 募投项目结项节余、终止剩余合计拟投入募集资金520900.00万元，累计投入160805.12万元，剩余360094.88万元[5] - 募集资金使用计划变更（新增募投项目）金额为218564.00万元[5] - 未有对应募投项目、留存于专户的募集资金为141530.88万元[2][5] 项目投入情况 - 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目拟投入5000.00万元，累计投入4094.00万元，剩余906.00万元[3] - 王道元养殖小区项目拟投入7000.00万元，累计投入6786.50万元，剩余213.50万元[4] - 崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期拟投入87000.00万元，累计投入18484.55万元，剩余68515.45万元[4] - 温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）投入14250.00万元，（2024年第二批）投入41314.00万元[5] 收购情况 - 公司计划用160700.00万元收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后将合计持有100%股权[6][7] - 收购筠诚控股59.97%股权交易对价为103754.29万元[11] - 收购新兴筠瑞6.00%股权交易对价为10380.00万元[11] - 收购筠诚共福5.28%股权交易对价为9129.96万元[11] - 本次交易合计交易对价160974.52万元，对应筠诚和瑞100%股权估值为176166.73万元[54] 标的公司财务情况 - 筠诚控股2023年末总资产959939.06万元，净资产363621.65万元，营业收入420551.06万元，净利润 -32735.46万元[17] - 新兴筠瑞2023年末总资产8801.36万元，净资产8799.35万元，营业收入为负，净利润 -0.30万元[20] - 2024年6月末筠诚和瑞资产总额177437.46万元，负债总额80931.53万元，净资产96505.94万元[45] - 2024年上半年筠诚和瑞营业收入46387.77万元，净利润1963.14万元，归母净利润1961.30万元[45] - 2024年上半年筠诚和瑞经营活动产生的现金流量净额为 -12556.99万元[45] - 2024年上半年筠诚和瑞归母净利润较去年同期下降1392.25万元，因IPO中介费用计入管理费用[46] 评估情况 - 资产基础法评估，筠诚和瑞总资产账面价值110023.59万元，评估价值205352.87万元，增值率86.64%[49] - 资产基础法评估，筠诚和瑞总负债账面价值28988.20万元，评估价值28817.01万元，减值率0.59%[49] - 资产基础法评估，筠诚和瑞所有者权益账面价值81035.40万元，评估价值176535.87万元，增值额95500.47万元[49] - 收益法评估，筠诚和瑞股东全部权益价值评估值为177200.00万元，与账面所有者权益相比评估增值96164.60万元[50] - 收益法测算结果比资产基础法高664.13万元，差异率0.35%，最终选择资产基础法定价[51] 审批情况 - 2024年12月13日公司第五届董事会第二次会议审议通过收购及变更募集资金使用计划等议案[79] - 2024年12月13日，第五届监事会第二次会议审议通过收购筠诚和瑞91.38%股份暨关联交易等议案[81] - 公司本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[83] - 保荐机构认为变更部分募集资金使用计划已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[85] - 保荐机构认为变更合理，不会产生不利影响，符合相关规定要求[85] - 保荐机构对公司拟变更部分募集资金使用计划事项无异议[86]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份，尚需股东大会审议[3][4][5] 其他新策略 - 公司变更部分募集资金使用计划，需股东大会及债券持有人会议审议[5][6] 会议安排 - 提议召开“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议和2024年第四次临时股东大会[7][8]

会议安排 - 2024年12月30日8:15召开“温氏转债”2024年第四次债券持有人会议[6] - 会议地点为广东省云浮市新兴县东堤北路9号公司19楼会议室[6] - 会期半天，费用自理[15] 登记信息 - 债权登记日为2024年12月23日[7] - 登记时间为2024年12月24日8:30 - 11:30、14:30 - 17:00[9] - 登记地点为公司证券事务部[10] 表决规则 - 通讯表决需2024年12月24日8:30 - 12月26日17:00邮件送达[13] - 每100元面值债券有一票表决权[14] - 决议须超半数同意有效[14] 审议议案 - 审议《关于变更部分募集资金使用计划的议案》[8]

股东大会信息 - 2024年12月30日15:00召开第四次临时股东大会[3][4] - 股权登记日为2024年12月23日[4] - 会议审议收购股份及变更募资使用计划议案[7] 会议登记信息 - 登记时间为2024年12月24日8:30 - 11:00、14:30 - 17:00[10] - 登记地点为公司证券事务部[10] - 异地股东可邮件登记，12月24日17:00前送达[11] 网络投票信息 - 投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[3][4] - 投票代码为350498，简称为“温氏投票”[14] - 填报表决意见为同意、反对、弃权[15]

温氏转债回售 - 回售价格为101.060元/张（含息、税）[4] - 申报期为2024年12月12日至18日[4] - 发行人资金到账日为24日[4] - 回售款划拨日为24日[4] - 投资者回售款到账日为25日[4] 票面利率与计息 - 2024年3月29日至2025年3月28日票面利率为1.5%[7] - 2024年3月29日至12月12日计息258天[7] 回售实际所得 - 个人和基金持有人回售可得100.848元/张[7] - 合格境外投资者和其他持有者可得101.060元/张[7]

会议信息 - 2024年11月22日召开第四届董事会第三十一次会议决议召开股东大会[6] - 2024年11月23日公告召开2024年第三次临时股东大会通知[6] - 2024年12月10日15:00现场召开股东大会，网络投票时间为9:15 - 15:00[7] 股东情况 - 出席会议股东1033名，代表股份2443296461股，占表决权股份总数36.9179%[8] - 截至股权登记日公司总股本6653924361股，已回购股票35740780股[8] 选举结果 - 温志芬等5人当选非独立董事，同意率超98.8%[11][13][14][15] - 陆正华等4人当选独立董事，同意率超98.9%，中小投资者同意率超97.4%[20][21][22][23] - 温少模等3人当选非职工代表监事，同意率超99.0%，中小投资者同意率超97.8%[26][27][28] 议案表决 - 终止部分募集资金投资项目议案，同意率99.0416%[29] - 变更部分募集资金使用计划议案，同意率99.0725%[30] - 公司向子公司提供原料采购货款担保议案，同意率96.3028%[32]