北京市嘉源律师事务所 关于温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 ▲ 中国 · 北京 但 PT 嘉源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI`AN 本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回售的合 法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所对公司本次回售事项的条件进行了调查,查阅了本所认为出 具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对公司可转换公司债券上市情 况、本次回售的条件等,查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言,该等资料均属真实、准确和完 ...

公司治理 - 2024年12月10日召开第五届董事会第一次会议，12名董事全出席[3] - 选举温志芬为董事长、梁志雄为副董事长，任期三年[3][4] - 聘任黎少松为总裁等多人任职，任期三年[6][8][9] - 同意制订公司《市值管理制度》[10][11] 人员持股 - 温志芬持股152,620,602股[14] - 黎少松持股19,057,808股[15] - 温鹏程持股259,963,578股[17] - 梁志雄持股104,019,300股[18] - 严居然持股179,824,658股[20] - 赵亮持股1,103,500股[26] - 林建兴持股2,256,780股[28] - 张祥斌持股23,057,416股[29] - 孙芬持股10,839,295股[30] - 蒋荣金持股1,248,640股[31] - 覃刚禄持股13,000股[32] 人员履历 - 林建兴2005年进入公司前身工作[27] - 赵亮2018年5月进入公司工作[25]

可转债信息 - 温氏转债代码123107，转股起止时间2021年10月8日至2027年3月28日[4] - 2021年3月29日发行9297万张可转债，总额929700万元[4] 募集资金与转股安排 - 2024年12月10日审议通过终止及变更募集资金议案[4][5] - 2024年12月12日至18日暂停转股，19日起恢复[6]

会议安排 - 2024年11月22日召开第四届董事会第三十一次会议，决议召开“温氏转债”2024年第三次债券持有人会议[6] - 2024年11月23日刊登会议通知[7] - 债权登记日为2024年12月3日[9] 会议情况 - 166名债券持有人代表15,975,200张未偿还债券，本金1,597,520,000元，占比20.73%[10] - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》同意票数占比100%[13] - 《关于变更部分募集资金使用计划的议案》同意票数占比100%[14]

可转债发行 - 公司发行可转债面值总额929,700.00万元，每张面值100元[1] - 可转债募集资金总额929,700.00万元，净额922,245.92万元[2] 可转债利息 - “温氏转债”2024年第四个计息期年度票面利率为1.5% [5] - 2024年3月29日至12月12日当期应计利息1.060元/张（含税）[5][6] 可转债回售 - “温氏转债”本次回售价格101.060元/张（含息、税）[7] - 回售申报期为2024年12月12日至18日[10] - 公司资金到账日为24日，回售款划拨日为24日，投资者资金到账日为25日[11] 其他 - 公司变更部分募集资金用途，“温氏转债”附加回售条款生效[4] - 保荐机构对“温氏转债”回售有关事项无异议[15]

会议信息 - 会议于2024年12月10日8:15召开，债权登记日为2024年12月3日[4] 参会情况 - 166名债券持有人及代理人参会，代表15,975,200张有表决权公司债券[5] - 代表未偿还债券本金15.9752亿元，占未偿还债券面值总额20.73%[5] 审议结果 - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》全票通过[6] - 《关于变更部分募集资金使用计划的议案》全票通过[6] 合规情况 - 律所认为会议召集程序等合规，表决结果有效[8]

会议情况 - 温氏股份第五届监事会第一次会议于2024年12月10日17:00召开[3] - 应出席6人，实际出席6人[3] 人员选举 - 推举温少模为第五届监事会主席，任期三年[3] - 选举议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票[3] 人员信息 - 温少模1984年出生，2008年入职[7] - 持有公司股份13,875,064股[8] - 为温氏家族成员古金英儿子[8]

温氏转债回售 - 回售价格101.060元/张（含息、税）[4] - 申报期2024年12月12日至18日[4] - 发行人资金到账日2024年12月23日[4] 利率与收益 - 2024年3月29日至2025年3月28日票面利率1.5%[7] - 个人投资者等回售实际可得100.848元/张[7] - QFII等回售实际可得101.060元/张[7]

公司治理 - 公司于2024年12月10日完成第五届董事会和监事会换届选举[3] 股权结构 - 原董事温小琼持股155,287,256股，占总股本2.3338%[8] - 温小琼配偶陈健兴持股31,428,955股，占总股本0.4723%[9] - 温小琼配偶弟弟陈健雄持股8,419,817股，占总股本0.1265%[9] - 原监事温均生持股167,789,100股，占总股本2.5217%[10] - 温均生配偶刘容娇持股13,405,680股，占总股本0.2015%[11] - 温均生母亲梁焕珍持股171,407,953股，占总股本2.5760%[11] - 温均生配偶弟弟刘金发持股51,502,590股，占总股本0.7740%[11] - 原监事严居能持股127,531,768股，占总股本1.9166%[12] - 原副总裁兼董事会秘书梅锦方持股2,420,809股，占总股本0.0364%[13]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共1033名，代表有表决权股份2443296461股，占比36.9179%[6] - 出席现场会议股东及代理人62名，所持股份2055403891股，占比31.0569%[6] - 参加网络投票股东971名，所持股份387892570股，占比5.8610%[6] - 中小投资者1013名，代表股份1088196593股，占比16.4425%[7] 选举情况 - 选举温志芬议案同意2415154478股，占比98.8482%，中小投资者同意占比97.4139%[9] - 选举温鹏程议案同意2423289913股，占比99.1812%，中小投资者同意占比98.1615%[9] - 选举黎少松议案同意2415604020股，占比98.8666%，中小投资者同意占比97.4552%[11] - 选举梁志雄议案同意2417786358股，占比98.9559%，中小投资者同意占比97.6557%[11] - 选举陆正华议案同意2417695160股，占比98.9522%，中小投资者同意占比97.6474%[15] - 选举欧阳兵议案同意2424494451股，占比99.2305%，中小投资者同意占比98.2722%[15] - 选举江强为独立董事议案同意股数2415249271股，占比98.8521%，中小投资者同意股数1060149403股，占比97.4226%[17] - 选举杜连柱为独立董事议案同意股数2419807427股，占比99.0386%，中小投资者同意股数1064707559股，占比97.8415%[17] - 选举温少模为非职工代表监事议案同意股数2419684412股，占比99.0336%，中小投资者同意股数1064584544股，占比97.8302%[17][18][19] - 选举梁列文为非职工代表监事议案同意股数2426140358股，占比99.2978%，中小投资者同意股数1071040490股，占比98.4234%[19] - 选举陈浩为非职工代表监事议案同意股数2419740559股，占比99.0359%，中小投资者同意股数1064640691股，占比97.8353%[19] 议案表决情况 - 终止部分募集资金投资项目议案同意股数2419880428股，占比99.0416%，反对股数2851961股，占比0.1167%，弃权股数20564072股，占比0.8417%[19] - 变更部分募集资金使用计划议案同意股数2420634992股，占比99.0725%，反对股数2067997股，占比0.0846%，弃权股数20593472股，占比0.8429%[20] - 向全资及控股子公司提供原料采购货款担保议案同意股数2352961880股，占比96.3028%，反对股数69766503股，占比2.8554%，弃权股数20568078股，占比0.8418%[21][22] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[23] - 备查文件包括2024年第三次临时股东大会决议和律师法律意见书[24]