国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于昆明川金诺化工股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 致：昆明川金诺化工股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称"本所"）接受昆明川金诺化工股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派张韵雯律师、李德齐律师（以下简称 "本所律师"）出席公司2023年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"或"本 次会议"），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《昆明川金诺化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、 其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及 这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024年5月8日（星期三）下午 14:00 2、网络投票时间：2024 年 5 月 8 日（星期三） （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 8 日（星期三）上午 9:15-9:25、9:30-11:30;下午 13：00-15：00。 证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2024-026 昆明川金诺化工股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共4名，代表有表决权 的股份数11,600股，占公司股份总数的0.0042％。 本次会议由董事会召集，董事长刘甍先生主持。公司的董事、监事和董事 会秘书以及公司聘请的见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》的相关规定。 二、议案审 ...

证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2024-025 昆明川金诺化工股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：昆明川金诺化工股份有限公司 2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性：经公司第五届董事会第五次会议审议，决定召开 2023 年 年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。 参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一 股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统 和互联网系统两种投票方式，同一股份 ...

财务表现 - 2024年第一季度，昆明川金诺化工营业收入为581,360,512.09元，同比增长11.76%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为20,378,980.36元，同比增长412.33%[5] - 公司总资产为3,499,746,289.23元，较上年末下降1.52%[5] - 财务费用较上年同期下降89.91%，主要因银行贷款规模减少导致利息支出减少[17] - 公司取得投资收益收到的现金为207,454.34元，同比增长100.00%[24] - 公司偿还债务所支付的现金为235,262,145.70元，同比增长140.25%[27] - 美元汇率波动对现金及现金等价物的影响为1,963,943.42元，同比增长195.88%[29] - 2024年第一季度，昆明川金诺化工股份有限公司的净利润为20,818,307.25元，较上期大幅增长[38] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为34,810股，前十名股东持股情况中，刘甍持股数量最多，占比26.33%[30] - 前十名股东中，昆明顺隆能源有限公司持有的股份数量为3,528,581股，占比1.28%[30] - 浙商银行股份有限公司持有的股份数量为2,156,671股，占比0.78%[31] - 浙商银行股份有限公司参与转融通业务出借股份情况中，期初出借股份为590,500股，占总股本0.21%[32] - 前十名股东中，唐加普因换届离任全部锁定股份，期初限售股数为2,911,686股[33] - 昆明顺隆能源有限公司因定向增发股份，期初限售股数为3,528,581股[34] 现金流量 - 昆明川金诺化工2024年第一季度经营活动现金流入小计为565,559,415.56元，较去年同期增长10.1%[39] - 经营活动现金流出小计为625,452,379.11元，较去年同期增长7.2%[39] - 经营活动产生的现金流量净额为-59,892,963.55元，较去年同期下降17.3%[39] - 投资活动现金流入小计为30,207,454.34元，较去年同期增长78.2%[39] - 投资活动现金流出小计为42,762,800.15元，较去年同期增长151.2%[39] - 投资活动产生的现金流量净额为-12,555,345.81元，较去年同期下降26.0%[39] - 筹资活动现金流入小计为198,000,000.00元，较去年同期下降31.7%[40] - 筹资活动现金流出小计为241,168,935.17元，较去年同期增长127.6%[40] - 筹资活动产生的现金流量净额为-43,168,935.17元，较去年同期下降123.4%[40] - 现金及现金等价物净增加额为-113,653,301.11元，较去年同期下降245.3%[40]

证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2024-023 昆明川金诺化工股份有限公司 关于公司为子公司申请综合授信额度提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称"公司"或"川金诺"）于 2024 年 3 月 4 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，于 2024 年 3 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保 的议案》，由公司为控股子公司广西川金诺化工有限公司（以下简称"广西川金 诺化工"）向银行申请授信提供担保，担保金额合计不超过 70,000 万元。担保 额度可在被担保方之间按照实际情况调剂使用。担保方式包括但不限于一般保证、 连带责任保证、抵押、质押等。 申请授信的有效期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 1 年。 授信额度、授信期限最终以银行实际审批为准，授信额度可循环使用；具体担保金 额、担保期限以及签约时间以实 ...

世纪证券有限责任公司 关于昆明川金诺化工股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：世纪证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：川金诺 | | --- | --- | | | （股票代码：300505） | | 保荐代表人姓名：高俊琴 | 联系电话：0755-83199599 | | 保荐代表人姓名：王观勤 | 联系电话：0755-83199599 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | 是 | | 计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公司募集资金 ...

财务报告基本信息 - 公司2023年年度报告公告时间为2024年4月[3] - 本期指2023年1月1日 - 2023年12月31日，上期指2022年1月1日 - 2022年12月31日[15] 利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以274,867,523股为基数，每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股，资本公积金每10股转增0股[6] - 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度[194] - 现金分红政策符合公司章程规定或股东大会决议要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备[195] - 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，公司披露了未进行现金分红的具体原因及下一步举措[195] - 每10股派息数（含税）为1.1元，分配预案的股本基数为274,867,523股，现金分红金额（含税）为30,235,427.53元[196] - 可分配利润为638,819,967.42元，现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为4.73%[196] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入27.11亿元，较2022年调整后增长7.60%[23] - 2023年归属上市公司股东净利润 -9145.95万元，较2022年调整后下降126.35%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2748.14万元，较2022年调整后下降77.43%[23] - 2023年末资产总额35.54亿元，较2022年末调整后增长16.26%[23] - 2023年末归属上市公司股东的净资产23.99亿元，较2022年末调整后增长31.92%[24] - 2023年第一至四季度营业收入分别为5.20亿元、6.12亿元、7.82亿元、7.97亿元[26] - 2023年第一至四季度归属上市公司股东的净利润分别为397.77万元、 -3958.29万元、 -7248.60万元、1663.18万元[26] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 -7249.71万元、 -6490.71万元、2.04亿元、 -3941.90万元[26] - 2023年非经常性损益合计12,977,999.45元，2022年为9,325,859.46元，2021年为4,346,715.67元[31] - 2023年非流动性资产处置损益为2,875,222.42元，2022年为 - 69,823.76元，2021年为 - 93,913.25元[31] - 2023年计入当期损益的政府补助为8,460,329.32元，2022年为7,778,286.79元，2021年为4,061,908.41元[31] - 2023年除同公司正常经营业务相关有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为792,842.47元，2021年为2,991.78元[31] - 2023年企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为192,881.52元[31] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为2,925,663.03元，2022年为3,410,693.82元，2021年为1,182,332.62元[31] - 2023年所得税影响额为2,145,138.16元，2022年为1,339,308.21元，2021年为652,909.74元[31] - 2023年度公司实现营业收入27.11亿元，同比增长7.60%；归属上市公司股东净利润亏损0.91亿元；经营性现金流为0.27亿元；期末资产总额35.54亿元，总负债11.10亿元，归属公司股东权益23.99亿元，资产负债率31.25%[73] - 2023年销售费用2098.65万元，同比降34.46%[97] - 2023年管理费用8008.62万元，同比增31.96%[97] - 2023年财务费用3247.87万元，同比增135.83%[98] - 2023年研发费用4261.67万元，同比增337.62%[98] - 2023年经营活动现金流入小计2,561,563,278.45元，同比增长1.16%；现金流出小计2,534,081,869.35元，同比增长5.14%；现金流量净额27,481,409.10元，同比减少77.43%[103] - 2023年投资活动现金流入小计128,558,837.10元，同比增长2,422.71%；现金流出小计340,992,716.62元，同比增长24.49%；现金流量净额-212,433,879.52元，同比增长20.97%[103] - 2023年筹资活动现金流入小计1,541,573,654.50元，同比增长268.92%；现金流出小计909,185,059.55元，同比增长281.36%；现金流量净额632,388,594.95元，同比增长252.38%[103] - 2023年现金及现金等价物净增加额445,818,818.65元，同比增长1,221.62%[103] - 投资收益3,622,409.46元，占利润总额比例2.72%，因处置子公司股权取得收益[105] - 资产减值-19,602,153.66元，占利润总额比例-14.71%，因对存货计提减值准备[105] - 其他收益14,505,128.32元，占利润总额比例10.88%，因取得政府补助[106] - 2023年末货币资金771,896,754.22元，占息资产比例21.72%，较年初比重增加12.39%，因取得募集资金净额6.95亿元[108] - 2023年末应收账款185,068,372.40元，占息资产比例5.21%，较年初比重增加3.31%，因磷酸及磷酸铁锂销售先货后款且信用账期长[108] - 2023年末存货468,364,067.88元，占息资产比例13.18%，较年初比重减少14.69%，重过磷酸钙库存量由16.4万吨减至4.54万吨[108] - 以公允价值计量的金融资产期末数为100,367,481.54元，其中交易性金融资产30,097,500.00元，衍生金融资产165,804.59元，应收款项融资70,104,176.95元[111] - 截至2023年12月31日，资产权利受限项目账面余额合计230,597,568.68元，账面价值合计222,018,963.96元[112] - 报告期投资额190,872,230.98元，上年同期投资额617,271,902,837.37元，变动幅度为 -29.80%[114] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年重钙销售35万吨，营收7.4亿元，同比下降34%；平均售价从3400元降至2140元，毛利亏损1.35亿元；8月库存从16万吨降至4.5万吨[74] - 2023年饲料磷酸钙盐收入7.6亿，较2022年下降4%；毛利贡献5586万元，同比下降64%[75] - 2023年广西川金诺化工湿法净化磷酸销量10.33万吨，同比增长169%，收入6亿元，毛利3700万元；12月食品级净化磷酸出厂超整体产能70%[76] - 2023年磷化工行业收入25.37亿元，占比93.56%，同比增长3.72%；新能源行业收入8199.39万元，占比3.02%，同比增长100%；其他收入9270.52万元，占比3.42%，同比增长24.91%[81] - 2023年饲料级磷酸盐收入7.60亿元，占比28.03%，同比下降4.32%；磷肥收入7.81亿元，占比28.81%，同比下降34.96%；磷酸收入9.95亿元，占比36.71%，同比增长121.13%；新能源材料收入8199.39万元，占比3.02%，同比增长100%；其他收入9270.52万元，占比3.42%，同比增长24.91%[81] - 2023年直销收入16.67亿元，占比61.49%，同比增长81.79%；经销收入10.44亿元，占比38.51%，同比下降34.85%[82] - 2023年国际市场收入11.66亿元，占比42.99%，同比下降17.28%；国内各地区收入均有不同程度增长，其中东北增长257.19%[82] - 磷化工行业营业收入25.37亿元，营业成本25.48亿元，毛利率-0.45%，同比增减分别为3.72%、29.64%、-20.09%[84] - 饲料级磷酸盐营业收入7.60亿元，营业成本7.04亿元，毛利率7.35%，同比增减分别为-4.32%、9.79%、-11.91%[84] - 磷肥营业收入7.81亿元，营业成本9.25亿元，毛利率-18.45%，同比增减分别为-34.96%、-2.40%、-39.51%[84] - 磷酸营业收入9.95亿元，营业成本9.18亿元，毛利率7.73%，同比增减分别为121.13%、152.43%、-11.44%[84] - 2023年磷化工销售量93.88万吨，生产量65.48万吨，库存量6.73万吨，同比增减分别为-28.45%、-61.70%、-73.41%[87] - 2023年其他行业销售量9.57万吨，生产量7.53万吨，库存量0.09万吨，同比增减分别为51.90%、3.72%、-95.69%[87] - 2023年新能源销售量0.13万吨，生产量0.16万吨，库存量0.03万吨，同比均增长100.00%[87] - 境外饲料级磷酸盐、磷肥及磷酸出口收入11.66亿元，报告期内税收政策对海外业务未发生影响[86] - 饲料级磷酸氢钙产量124193.46吨，销量117538.24吨，收入2.78亿元[85] 行业及市场数据 - 2023年全国工业饲料产量32,162.7万吨，同比增长6.6%[39] - 全球重过磷酸钙消费量约500万吨/年[37] - 饲料级磷酸氢钙在饲料中的添加量一般为1%-3%[49] 公司技术与资质 - 公司是全国唯一以自研技术量产食品级净化磷酸的企业，技术水平与行业龙头持平[44] - 公司生产的净化磷酸是85%工业级或食品级磷酸[49] - 公司通过磷矿浮选技术使浮选后磷矿品位从18%-25%提高到26%-33%[64] - 广西防城港工厂采用半水 - 二水法生产磷酸，磷回收率达98%以上[64] - 公司拥有海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品登记证等多项资质[60] 原材料采购情况 - 磷矿采购额占采购总额的比例为59.73%，上半年平均价格611.76元，下半年平均价格497.55元[56] - 硫酸采购额占采购总额的比例为8.03%，上半年平均价格218.74元，下半年平均价格267.35元[56] - 报告期内磷矿采购综合均价下降7.90%[56] - 报告期内硫酸采购综合均价下降51.85%[56] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[56] 产能与产量情况 - 磷酸二氢钙（东川）设计产能10万吨/年，产能利用率106.47%[59] - 磷酸氢钙（东川）设计产能15万吨/年，产能利用率82.80%[59] - 磷酸氢钙Ⅲ型（东川）设计产能15万吨/年，产能利用率13.43%[59] - 重（富）钙（东川）设计产能15万吨/年，产能利用率63.78%[59] - 氟硅酸钠（东川）设计产能1万吨/年，产能利用率60.87%[59] - 重（富）钙（防城港）设计产能14万吨/年，产能利用率88.71%[59] - 氟硅酸钠（防城港）设计产能1.5万吨/年，产能利用率84.57%[59] - 工业湿法净化磷酸（防城港）设计产能10万吨/年，产能利用率104.25%[59] 项目进展与投资 - 2023年8月14日取得试验基地项目环评批复，12月29日取得新能源电池正极材料前驱体项目环评批复[60] - 报告期内公司成功募集资金净额6.95亿元用于新能源材料项目建设[77] - 报告期内公司完成对营口川信诺新能源材料有限公司100%股权收购，投资金额75,000,000.00元，预计收益25,990,000.00元，本期投资盈亏 -2,050,920.90元[

昆明川金诺化工股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》和昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称"公司"） 的《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和成立于 1986 年，于 2012 年度由有限责任公司成功转制为特殊普通 合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层， 首席合伙人为谭小青先生。信永中和拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书， 2010 年成为首批获准从事 H 股企业审计业务的会计师事务所，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，2020 年在财政部完成从事证券服务业务会计师事 务所备案。 截止 2023 年 12 月 ...

昆明川金诺化工股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制鉴证报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 内部控制鉴证报告 | 1-2 | | 内部控制自我评价报告 | 1-10 | 内部控制鉴证报告 XYZH/2024KMAA2B0019 昆明川金诺化工股份有限公司 昆明川金诺化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的昆明川金诺化工股份有限公司董事会按照《企业内部控制 基本规范》及相关规定对2023年12月31日与财务报告相关的内部控制的自我评价报告执 行了鉴证工作。 昆明川金诺化工股份有限公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相 关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地 反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对昆明川金诺化工股份有限公司与财务 报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是 否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测 试和评 ...

（一）内部控制制度的范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 世纪证券有限责任公司 关于昆明川金诺化工股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 世纪证券有限责任公司（以下简称"世纪证券"或"保荐机构"）作为昆明 川金诺化工股份有限公司以下简称（"川金诺"或"公司"）持续督导之保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对川金诺董事会出具的《昆明川金诺化工股份有限公 司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、保荐机构的核查工作 保荐代表人认真审阅了公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，通过询问 公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士， 查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、各项业务和管理规章制度、各类原 始凭证的方式，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2023 年度内部控制 自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二、川金诺内部控制的基本情 ...