股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 | | 发行股份及支付 | 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 | | 现金购买资产交 | 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 | | 易对方 | 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 | | | 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年七月 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保 ...

股权结构与交易 - 交易前公司间接持股斐控泰克18.82%，斐控泰克间接持股FSG、FAG各93.03%[8] - 标的资产为交易对方持有的斐控泰克81.18%股权和ELAS持有的FSG、FAG各6.97%股权[9] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权[50] 资金募集与支付 - 本次募集配套资金总额不超过38,400万元[9] - 本次交易收购标的资产价格为101,177.46万元，股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元[59] 时间节点 - 审计基准日为2023年12月31日[9] - 《购买资产协议》于2023年8月25日签署[9] - 2024年5月24 - 28日完成收购境外目标公司FSG、FAG各6.97%股权的境外投资备案程序[42] 利润分配与股本 - 2024年以110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金，派发现金红利19,935,290.88元[30] - 以资本公积金每10股转增4股，合计转增44,300,646股[30] - 截至2024年7月19日，公司总股本155,038,368股[31] 公司治理与决策 - 2024年4月26日召开第三届董事会第十五次会议等审议通过相关评估报告等议案[38] - 2024年7月26日召开第三届董事会第十七次会议等审议通过相关加期审计报告等议案[38] 财务数据 - 2023年度与收益相关的政府补助新增金额为8574724.20元，2022年度为5699544.80元[84] - 2023年标的公司采购商品/接受劳务关联交易合计1,097.92万元，2022年为1,170.99万元[96] - 2023年标的公司境内收入3284.27万元，占比8.59%；境外收入34954.35万元，占比91.41%[130] 其他事项 - FSG上海新增3项境内注册商标，注册日期为2024年4月28日、6月21日[80] - 补充报告期内，FSG、FAG管理董事变更为Matthias Trinker、Torsten Vahrenkamp、戴军[74]

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 补充法律意见书（六） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 7 月 5-5-4-1 | 第一节 引言 | 5 | | --- | --- | | 一、律师应当声明的事项 | 5 | | 第二节 正文 | 7 | | 一、审核问询问题 3 | 7 | | 二、审核问询问题 4 | 10 | | 三、审核问询问题 7 | 14 | | 四、审核问询问题 12 | 16 | | 签署页 第三节 | 23 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资 ...

目 录 | 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 | | 页 | | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 8 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 9 页 | | （三）合并利润表…………………………………………………第 | 10 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 11 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 12 页 | | --- | --- | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 13 页 | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 15 页 | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—7 页 （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 14 页 审 计 报 告 天健审〔2024〕9915 号 苏州斐控泰克技术有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称 ...

业绩数据 - 最近两年对第一大客户Intel收入分别为10849.67万元、5636.77万元，最近一期Intel退出前五大客户[3] - 最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为18529.35万元、19942.93万元、2829.79万元[3] - 报告期内斐控泰克技术服务收入分别为5991.80万元、3272.28万元和946.35万元，毛利率分别为45.45%、72.49%、77.77%[3] - 报告期各期目标公司毛利率分别为42.26%、42.83%和43.35%，市场法评估的可比公司最近一年毛利率区间为45.97%-62.38%[4] - 目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为 -2085.44万元、 -62.61万元、 -176.14万元，经营活动现金流量持续为负[4] - 2023年微组装设备销售收入26,682.14万元，较2022年增加6,739.21万元，增幅33.79%[30] - 2022、2023年度公司分别实现营业收入28,668.07万元、38,244.00万元[33] - 截至2024年5月末，公司在手订单金额约6,752万欧元，折合人民币52,207万元[33] - 2023年半导体设备营业成本21,144.46万元，占比94.99%；2022年为15,189.76万元，占比92.69%[34] - 2023年技术服务营业成本738.34万元，占比3.32%；2022年为898.18万元，占比5.48%[34] - 2023年其他营业成本376.80万元，占比1.69%；2022年为300.19万元，占比1.83%[34] - 2023年综合毛利率41.80%，较2022年的42.83%略有下降，半导体设备收入占比89.11%，毛利率37.95%[51] - 2023年技术服务收入占比7.73%，毛利率75.02%，其他收入占比3.16%，毛利率68.84%[51] - 2023年微组装设备收入占半导体设备收入比重69.77%，毛利率39.20%；测试设备收入占比9.01%，毛利率33.50%；定制化设备收入占比7.95%，毛利率35.59%[51] - 2023年度目标公司营业收入为5004.12万欧元，变动率23.45%，小于同行业可比上市公司[86] - 2023年度目标公司毛利率为41.80%，低于同行业可比上市公司平均水平53.52%[88] - 2023年度目标公司期间费用率为35.23%，高于同行业可比上市公司平均水平28.93%[89] - 2023年度目标公司经营活动现金流量净额为2159.03万元，由负转正[90] - 2023年度目标公司销售收入现率为87.27%，采购付现率为73.49%[90] - 2023年度目标公司净利润为2900.40万元[91] - 2022年度目标公司经营活动现金流量净额为 - 485.48万元[90] - 2022年度目标公司销售收入现率为103.20%，采购付现率为91.00%[90] - 2022年度目标公司净利润为 - 62.61万元[91] 用户数据 - 目标公司是Intel、Broadcom等客户高精度光学耦合设备的主要供应商，与主要客户后续合作具有可持续性[10] - 目标公司累计交付设备超1000台[21] - 截至2024年5月末，目标公司初步取得的法雷奥订单总额达1,630.56万欧元[101] 未来展望 - 2022 - 2027年全球光模块市场规模将达210亿美元，年复合增长率约12%[78] - 2022 - 2027年基于硅光的光模块市场份额将从24%增至44%[78] - 2020 - 2026年LiDAR市场将由18亿美元增长至58亿美元，自动驾驶占40%，年复合增长率94%[80] - 2024 - 2025年CPO开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%[80] - 2022 - 2033年数据中心使用的CPO产品市场规模复合年增长率为46%，2033年将达29亿美元[80] - 2021 - 2027年边缘发射激光器市场将从35亿美元增长到74亿美元，复合年增长率13%[80] - 2019 - 2025年全球高功率半导体激光元器件市场规模将从16.40亿美元增长到28.21亿美元[80] 新产品和新技术研发 - 目标公司开发的拾取工具可将温度加热到350度，用于粘接激光二极管到散热片[96] - 目标公司Process Control Master (PCM)扩展了近80种新设备，现可支持所有公司机器[97] - 目标公司开发的全自动光纤阵列生产线中光纤阵列间距为127微米[94] - 目标公司新增产品包括全自动光纤阵列生产线、激光剥离和切割装置、相机装配线[94][95] - 目标公司新增应用领域包括半导体Wafer级检测、激光雷达[96] - 目标公司提升产品性能包括降低污染点胶机针头风险、降低设备运行能耗、完善软件配套[96][97] 市场扩张和并购 - 罗博特科拟发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克81.18%股权[102] - 罗博特科拟支付现金购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权[102] 其他新策略 - 公司将向ficonTEC派驻财务人员，加强内部审计团队，完善境外资产定期盘点制度[119] - 目标公司拟采取事前、事中、事后控制等措施防止后续第三方回款情形产生[193]

交易概况 - 公司拟购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易对价101177.46万元[16][17][21] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元[21] - 发行股份购买资产发行数量为9569845股，发行价格调整为40.15元/股[26][27] 财务数据 - 2023年12月31日，交易后资产总额387869.48万元，较交易前增加51.08%[40][163] - 2023年，交易后营业收入195379.14万元，较交易前增加24.32%[40][163] - 2023年12月31日，交易后资产负债率53.94%，较交易前降低7.88%[41][163] - 2023年，交易后毛利率26.52%，较交易前提升3.67%[41] - 2023年，交易后归属于上市公司股东的净利润8614.71万元，较交易前增加901.43万元[41] - 本次交易后公司备考2022年及2023年每股收益分别为0.01元/股和0.69元/股，较交易前摊薄[43][165] 评估情况 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值率15.07%[23] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值率9915.09%[23] - 以2023年10月31日为加期评估基准日，斐控泰克评估值增加16270.89万元，ficonTEC增加17800万元[24][25] 战略布局 - 公司将实施“双轮驱动”战略布局清洁能源和泛半导体[34][156] 市场前景 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[102] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[103] - CPO出货量预计2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%[105] 研发进展 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[106] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[107] 审批与承诺 - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册及其他可能涉及的批准[47] - 控股股东、实控人、董监高、交易对方等作出相关承诺，如无减持计划、保证信息真实等[49][50][52][182][185][190][196]

业绩总结 - 2023年度公司电子半导体行业营业收入3043.45万元，同比增幅75.75%，占当年营业收入比例1.94%[10] - 2023年度目标公司实现营业收入38,244.00万元，完成业绩预测的112.55%[126] - 2023年度目标公司毛利率为41.80%，略低于预测的43.68%[126] - 2023年度目标公司净利润实现380万欧元，完成预测的1,308.65%[127] - 2023年度目标公司期间费用率35.23%，优于预测的43.15%[127] 用户数据 - 公司主要客户有通威太阳能、天合光能等，目标公司全球合作伙伴包括Intel、Cisco等[16] - 截至2024年5月末目标公司在手订单金额约6,752万欧元，折合人民币52,207万元[100][127] - 客户英伟达订单金额2008.56万欧元，折合人民币15530.56万元；法雷奥订单金额1630.56万欧元，折合人民币12607.80万元[107] 未来展望 - 预计到2027年，全球FTTH家庭渗透将超12亿户，全球PON设备市场将超180亿美元[32][68] - LiDAR市场将由2020年的18亿美元增长至2026年的58亿美元[33][34][58] - 全球光模块市场规模2019年为90亿美元，2027年将达210亿美元，年复合增长率约12%[58][63] - CPO出货量2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%，2033年产品市场规模将达26亿美元，2022 - 2033年复合年增长率为46%[59][87][88] - 至2030年，全球自动驾驶汽车数量预计达600万辆，配备LiDAR将达2350万台，LiDAR市场规模预计达223亿美元[82] 新产品和新技术研发 - 2023年初公司立项实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[10] - 光耦合方面，公司可提供5nm直线运动精度和20nm重复耦合精度，支持800G、1.6T光模块全自动耦合[26] - 光芯片测试方面，公司可做最大到250WBar条的Full Bar测试，还能提供硅光芯片的全自动光电混合测试[26] - 晶圆级光电测试方面，公司采用的PWB技术光探针所需刻蚀凹槽宽度小于70μm，晶圆测试设备平均无故障时间达3万小时[27] - 共晶贴片方面，公司放置精度可达0.1μm，共晶后精度可达0.5μm（3sigma），非接触白光干涉测距技术测量精度最高达30nm[27] 市场扩张和并购 - 公司拟收购斐控泰克剩余81.18%股权和FSG、FAG剩余各6.97%股权[6] - 上市公司拟购买斐控泰克81.18%股权、ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为92,667.09万元、8,510.37万元，占比分别为91.59%、8.41%[118] - 斐控泰克评估增值14,951.59万元，增值率15.07%；ficonTEC评估增值158,402.41千欧元，增值率9,915.09%[119] 其他新策略 - 交易完成后公司将打造“双总部”模式，发挥德国总部优势服务欧美高端客户，加快中国总部建设服务亚太客户并提升产能[176] - 公司将把目标公司现有核心设备与自动化装备结合，推广智能制造解决方案至光模块等领域[178] - 公司将把目标公司会计核算与财务管理体系纳入自身体系，加强财务管控并拟聘请财务经理[180] - 公司将采取措施降低整合风险，加强跨境经营管控[183] - 公司将完善治理结构，修订子公司管控制度[187]

罗博特科智能科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 深圳证券交易所上市审核中心： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""罗博特科"） 于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关 中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询 函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本审核问询函回复所引用的财务数据 ...

目 录 | 审阅报告 … | | --- | | 二、备考合并财务报表 …………………………………………………………第 2—3 页 | | --- | | (一) 备考合并资产负债表……………………………………………… 第２页 | | (二)备考合并利润表 ……………………………………………………… 第3页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………………………………………………… 第 4—82 页 品 您可使用手机"扫一扫" 4-5-I此码用于证明该市计报告是否出具有执业许可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一临管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行在 天健审〔2024〕9914 号 罗博特科智能科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称罗博特科公司) 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2022年 12月 31 日和 2023年 12月 31日的备考合并资产负债表,2022年度和 2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是罗博特科公 ...

记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"罗 博特科"）第三届董事会第十七次会议于 2024 年 7 月 26 日在苏州工业园区唯亭 街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通 知已于 2024 年 7 月 23 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-058 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 （一）审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的 议案》 董事过半数同意。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： （二）审议通 ...