天道亨嘉资产评估有限公司 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见 深圳证券交易所： 在目标公司市场法评估中，本次评估采用企业价值与营业收入比率 （EV/S）；选取的以半导体设备制造为主营业务的可比公司 Mycronic、 KLA、TER、Camtek 的收入与资产规模均明显大于目标公司；在确 定修正系数中，目标公司营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素 修正分别为 96、98、101、101，取值修正前、后的平均价值比率分 别为 5.61、4.93；流动性折扣为 24%；根据敏感性分析，价值比率变 动率为-5%时，股权价值变动幅度为-6.25%；同行业可比交易案例平 均 P/S 为 3.76；（3）收益法评估中预测 2024 年至 2028 年目标公司营 业收入从 61,470 千欧元增长至 140,120 千欧元，净利润从 4,423 千欧 元增长至 31,629 千欧元，评估结果为 174,200 千欧元；（4）前次交易 中，目标公司 100%股权的作价为 135,000 千欧元；斐控 ...

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][22][27][117][118][119] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括建广广智等8家，募集配套资金对象不超过三十五名特定对象[2][27] - 交易金额（不含募集配套资金）为101177.46万元，募集配套资金总额不超过38400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[27] 财务数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99187.14万元，评估值114138.73万元，增值率15.07%；ficonTEC所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160000.00千欧元，增值率为9915.09%，折算人民币约为122100.00万元[29] - 以2023年10月31日为加期评估基准日，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为130409.62万元，较4月30日评估值增加16270.89万元；ficonTEC股东全部权益价值加期评估值为139900.00万元，较4月30日评估值增加17800万元[30][31] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.74%；2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%，归属股东净利润增至8614.71万元[46][48] 未来展望 - 公司将实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[40][165] - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元；基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年的24%增长至2027年的44%[109][110] - CPO出货量预计2024至2025年开始商用，2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%[112] 新产品和新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[113] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[114] 市场扩张和并购 - 本次交易有助于提升公司光电子领域智能制造及整线解决方案技术能力，符合发展战略和规划[41] - 目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域领先设备制造商，客户包括Intel、Cisco等世界知名企业，在多领域有广泛合作伙伴[41][167] 其他新策略 - 公司制定了募集资金管理办法，董事会将监督按规定管理和使用募集资金[68] - 公司将落实全面预算管理，实施全过程成本控制，控制期间费用增长幅度[69] - 公司修订了公司章程，明确利润分配条件、比例等，交易完成后将执行现行分红政策[70][71]

交易标的与价格 - 公司拟购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易总价101,177.46万元[1][26] - 斐控泰克81.18%股权交易价格92,667.09万元，ficonTEC6.97%股权交易价格8,510.37万元[26][27] - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[25] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[25] 发行股份与募集资金 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，发行价格为40.15元/股，发行数量9,569,845股，占发行后总股本比例5.81%[28] - 公司拟募集配套资金不超过38,400万元，不超发行股份购买资产交易总额100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[1] - 募集配套资金用于支付本次交易现金对价，占比100.00%[30] 业绩影响 - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387,869.48万元，较交易前增加131,131.64万元，增幅51.08%[43][45] - 2023年12月31日，交易后资产负债率降至53.94%，较交易前降低7.88%，降幅12.75%[44][45] - 2023年度，交易后营业收入增至195,379.14万元，较交易前增加38,225.46万元，增幅24.32%[43][45] - 2023年度，交易后毛利率提升至26.52%，较交易前增加3.67%，增幅16.06%[44][45] - 2023年度，交易后归属于上市公司股东的净利润增至8,614.71万元，较交易前增加901.43万元，增幅11.69%[44][45] 市场与行业趋势 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[105] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[106] - CPO出货量预计2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年开始规模上量，2027年占比达到30%[108] 新产品与新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[109] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[110] 交易进展与合规 - 本次交易预案于2023年8月25日经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[47] - 本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册[52] - 2024年5月24日苏州工业园区行政审批局对罗博特科收购FSG、FAG各6.97%股权项目予以备案[178][179] - 2024年5月28日江苏省商务厅同意罗博特科收购FSG、FAG各6.97%股权[178][179] 股东权益与承诺 - 戴军合计控制公司36.73%的股份，系公司实际控制人[35] - 控股股东元颉昇自2023年8月28日起至交易实施完毕期间无减持计划[51] - 交易对方因发行股份购买资产获得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[60] - 募集配套资金发行对象取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[60]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金买斐控泰克81.18%股权，现金买FSG和FAG各6.97%股权，完成后持股100%[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象非公开发行股票募资不超38400万元[2] 流程进展 - 2023年9月27日披露草案，11月14日收深交所问询函[3] - 2023年12月13日披露修订文件，2024年2月28日更新财务数据至2023年10月31日[4] - 2024年4月27日以2023年10月31日为基准日对标的资产评估[4] - 已更新财务数据至2023年12月31日，原资料7月31日过有效期[5] 草案修订 - 草案（修订稿）对多章节修订，含更新财务数据、修订发行价格及数量等[5][6]

股权结构与交易 - 交易前公司间接持股斐控泰克18.82%，斐控泰克间接持股FSG和FAG各93.03%[9] - 交易标的资产为斐控泰克81.18%股权和FSG、FAG各6.97%股权[10] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权[51] 资金募集与支付 - 本次募集配套资金总额不超过38400万元[10] - 交易收购标的资产价格为101177.46万元，股份支付38422.94万元，现金支付62754.52万元[60] 时间节点 - 审计基准日为2023年12月31日[10] - 《购买资产协议》等多协议于2023 - 2024年不同时间签署[10] - 2024年5月完成罗博特科收购FSG、FAG各6.97%股权的境外投资备案程序[43] 利润分配与股本 - 上市公司拟以2024年6月12日110751616股为基数，每10股派1.8元现金，转增4股[31] - 截至2024年7月19日，公司总股本155038368股[32] 公司合规与资质 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[56] - 本次交易符合多项规定[57][60][62][65] 业务数据 - 2023年度标的公司境内收入3284.27万元，占比8.59%，境外收入34954.35万元，占比91.41%[131] - 2023年度与收益相关的政府补助新增金额为8574724.20元[85] 其他事项 - FSG上海新增3项境内注册商标[81] - 不同纳税主体企业所得税税率不同[83]

会议信息 - 罗博特科第三届监事会第十六次会议于2024年7月26日召开[1] - 会议通知于2024年7月23日以电子邮件形式发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 审议通过《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

财务数据 - 2023年12月31日货币资金合计17,618,009.31元，2022年为13,539,633.33元[123] - 2023年12月31日交易性金融资产为9,716,569.37元，2022年为9,177,158.34元[126] - 2023年12月31日应收账款账面余额为52,452,986.04元，2022年为45,151,935.60元[127] - 2023年12月31日预付款项账面余额为3,949,738.22元，2022年为1,947,501.92元[129] - 2023年12月31日其他应收款账面余额为838,053.76元，2022年为2,270,694.49元[131] - 2023年末存货账面余额228,344,706.60元，账面价值216,159,483.68元；2022年末账面余额262,032,410.00元，账面价值249,610,656.27元[137] - 2023年末其他流动资产合计账面价值12,147,727.17元，较2022年末减少[140] - 2023年末固定资产账面价值合计18,574,586.06元，较期初增加[142] - 2023年末房屋及建筑物账面价值为20,158,270.35元，较期初减少[144] - 2023年末无形资产账面价值为1,268,249.48元，较期初减少[145] - 2023年末抵销后递延所得税资产余额为398,416.56元，2022年末为275,403.03元[148] - 2023年末未确认递延所得税资产合计42,694,190.84元，2022年末为38,549,841.75元[148] - 2023年末短期借款合计43,638,874.77元，2022年末为42,513,907.36元[152] - 2023年末应付账款合计29,242,349.46元，2022年末为43,178,000.58元[152] - 2023年末合同负债合计166,082,045.26元，2022年末为217,395,770.64元[152] - 2023年度应付职工薪酬期末数为4,849,960.13元，2022年度期末数为4,587,470.94元[152][153] - 2023年应交税费合计3,257,088.12元，较2022年增加[154] - 2023年其他应付款合计24,824,640.98元，较2022年增加[154] - 2023年一年内到期的非流动负债合计3,160,654.69元，较2022年增加[155] - 2023年租赁负债合计18,302,829.62元，较2022年减少[155] - 2023年归属于母公司所有者权益期末数44,516,952.23元，较2022年大幅增加[156] - 2023年营业收入合计382,439,992.31元，营业成本合计222,595,976.73元，较2022年均增加[156] - 2023年税金及附加合计37,324.71元，较2022年增加[159] - 2023年销售费用合计51,797,635.81元，较2022年增加[161] - 2023年管理费用合计47,025,505.19元，较2022年增加[161] - 2023年度利息支出5,094,844.13元，2022年度为3,140,752.62元[162] - 2023年度资产减值损失合计 - 7,082,416.79元，2022年度为 - 3,502,294.73元[163] - 2023年度其他收益合计11,655,552.96元，2022年度为7,674,181.21元[163] - 2023年度所得税费用合计1,463,951.80元，2022年度为 - 114,072.00元[164] - 2023年度其他综合收益税后净额为1,695,914.14元，2022年度为1,759,182.52元[166][167] - 2023年度收到其他与经营活动有关的现金合计9,912,197.14元，2022年度为5,709,480.37元[168] - 2023年度支付其他与经营活动有关的现金合计61,031,396.89元，2022年度为64,303,020.81元[168] - 2023年度净利润为29,003,974.23元，2022年度为 - 626,090.25元[169] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为21,590,315.54元，2022年度为 - 4,854,760.90元[169] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为3,816,878.69元，2022年度为 - 11,954,329.59元[169] - 2023年末现金及现金等价物余额为13988150.24美元，较2022年末增长约37.52%[170] - 2023年末使用范围受限的现金和现金等价物小计为3629859.07美元，较2022年末增长约7.76%[170] - 2023年短期借款期末数为43638874.77美元，较期初增长约2.65%[170] - 2023年租赁负债期末数为21463484.31美元，较期初减少约7.27%[170] - 2023年其他应付款 - 拆借款及利息期末数为3539292.17美元，较期初增长约106.09%[170] - 2023年短期租赁费用为3059549.09美元，较2022年增长约74.93%[173] - 2023年租赁负债的利息费用为1085406.20美元，较2022年增长约7.94%[173] - 2023年与租赁相关的总现金流出为7747031.76美元，较2022年增长约31.73%[173] - 2023年经营租赁收入为53791.88美元[174] - 2023年度研发支出合计29,998,352.16元，2022年度为26,597,905.65元[177] - 2023年度新增政府补助8,574,724.20元，2022年度为5,699,544.80元[178] - 2023年度计入当期损益的政府补助金额为9,337,568.28元，2022年度为7,670,166.10元[182] 市场扩张和并购 - 罗博特科拟购买境内标的公司斐控泰克81.18%股权，拟购买境外FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将持有三者各100%股权[24] 关联交易 - 2023年度从关联方Ludwig采购原材料金额为2,133,892.54元，2022年度为3,554,273.81元[199] - 2023年度向关联方Vanguard出售设备、原材料金额为5,498,320.20元，2022年度为4,942,018.84元[200] - 2023年度公司向罗博特科出租车辆确认的租赁收入为53,791.88元[200] - 2023年度公司向MaTo承租房屋支付的租金为3,551,758.64元，确认的利息支出为929,718.01元[200]

股东投票情况 - 出席会议股东及代表有表决权股份65,525,314股，占比42.2639%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份59,460,355股，占比38.3520%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份6,064,959股，占比3.9119%[4] - 中小投资者代表有表决权股份6,070,759股，占比3.9156%[4] 议案表决结果 - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[5] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[6] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意65,473,754股，占比99.9213%[17] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意65,520,534股，占比99.9927%[18] 其他信息 - 本次股东大会决议合法有效[19] - 公告发布时间为二〇二四年七月十九日[23]

股东大会信息 - 公司于2024年7月4日发布2024年第二次临时股东大会通知[2] - 股东大会于2024年7月19日15:30召开，采用现场与网络投票结合方式[3] 投票情况 - 现场和网络投票股东及委托代理人共36名，代表股份65,525,314股，占比42.2639%[5] - 中小投资者股东及代表28人，代表股份6,070,759股，占比3.9156%[6] 议案表决 - 多项修订议案同意股数占比超99%，中小股东同意占比超99%[8][9][11][12][13][14][15] - 两项特别决议议案获出席大会有效表决权股份总数2/3以上通过[15][16] 其他情况 - 股东大会未出现临时提案情况[17] - 律师确认股东大会召集、召开及表决合法有效[18]

重组方案进展 - 公司重组项目仍处于正常审核中，已提交审核问询函回复并更新财务数据和评估报告，积极与交易所沟通并修改完善相关材料 [2] 技术优势 - ficonTEC耦合设备提供纳米级精准定位及耦合技术，耦合精度可达5-50nm，具有全面的技术领先优势，包括全球独有的光电异面测试技术和独家的多通道测试技术 [3] 主营业务情况 - 在光伏行业面临挑战的情况下，公司通过聚焦头部客户、加强成本控制和新技术的研发转化，实现了设备库存的低位稳健运行，并加速推进铜电镀设备的进展 [3][4] 业绩展望 - 2023年度新签订单规模较大，为2024年业绩打下基础；升级业务毛利率较高且交付周期短，有助于提升利润率；积极拓展海外市场，特别是美国和印度，并看好铜电镀业务未来机会 [4] 设备需求 - ficonTEC设备需求显著增长，截至2024年1月末在手订单金额约5,765万欧元，主要客户包括思科、英伟达等，并有新客户提出需求 [5]