内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[12] 责任分工 - 公司董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 公司证券事务部是信息披露等工作日常办事机构[3] 信息流转与报备 - 内幕信息流转涉行政管理部门按一事一记登记信息[15] - 知情人告知董事会秘书，其控制传递和范围并组织填写档案[15] - 董事会秘书核实内幕信息后向深交所、安徽证监局报备[15] - 重大投资等情形及股票异常波动时向深交所报备知情人档案[17] 保密与追责 - 全体董事等人员在信息未公开前控制知情范围[19] - 内幕人员不得泄露信息、谋利及进行内幕交易[19] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围，异动时告知公司[19] - 确需提供内幕信息应先签署保密协议或取得保密承诺[21] - 发现内幕交易等情况公司核实追责并在二个工作日内报送情况[23] - 内幕信息知情人犯罪公司移交司法机关处理[23]

提名委员会组成 - 由至少三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[4] 提名委员会召集人 - 设一名由独立董事担任的召集人，委员内选举产生[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[16] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 有五年以上法律、经济等相关工作经验[11] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪受罚等情况[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[13] 任职限制 - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 连续任职不得超过六年[17] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[18] 履职规定 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 工作记录等资料保存至少十年[35] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 专门委员会会议提前三日提供资料[39] 职责与权限 - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意提交董事会[29] - 提名委员会拟定选择标准等提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定考核标准等提建议[32] 其他规定 - 公司承担独立董事费用[46] - 可建立责任保险制度[47] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[48]

三只松鼠股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）监事会职责权 限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，完善法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《三只松鼠股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的行使职权。 第二章 组织机构 第三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应 当依法对公司定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是公司关连人士[7] 关联权益与附属公司 - 公司关连人士在雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[8] - 基本关连人士相关受控公司或合营伙伴特定情况视同关联人[8] - 公司层面关连人士在非全资附属公司特定表决权情况，该公司及旗下附属公司是关连附属公司[10] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易审议 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况应提交股东会审议并披露报告[18] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[19] - 与关联自然人交易金额超30万元等情况由董事会审议批准[21] - 与关联自然人交易金额在30万元以下等情况由总经理批准[21] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用审议披露程序[21] - 连串关连交易按规定合并计算处理，资产收购合并计算期为二十四个月[22] - 公司与关联方共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用规定[24] 关联交易其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应汇总披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行程序和披露[24] - 关联交易定价遵循市场价格等原则[27] - 关联交易价款逐月结算，每季度清算，财务部需报董事会备案[28] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，相关会议和决议有规定，非关联董事不足三人提交股东会审议[32] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[33] 关联交易审计评估 - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权等有审计评估时间要求，日常经营相关可不审计或评估[36] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易信息并向深圳证券交易所提交文件[39] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定履行义务[43] - 公司与关联人发生特定交易可豁免按规定提交股东会审议[43] 香港规则相关 - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应按要求履行程序[45] - 非完全豁免的持续关连交易，公司需与关连方签订书面协议，有期限和限额等规定[45] 文件保管与办法解释 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[47] - 本办法由公司董事会负责解释[48] - 董事会可修改本办法并报股东会批准[48] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效并执行[49][50]

董事会会议召开 - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次，提前14日书面通知[9] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[10][15] - 董事及总经理可提前三日提临时提案[20] 会议通知与变更 - 定期会议提前14日通知，临时会议提前三日，紧急情况除外[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之三日前发出[26] 会议召开形式与条件 - 以现场召开为原则，也可视频等方式[23] - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[24] 董事出席与表决 - 董事因故可书面委托其他董事代为出席[24] - 表决实行一人一票，意向分赞成、反对和弃权[29] - 审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[30] 特殊情况处理 - 独立董事认为资料不充分可要求补充或延期[25] - 董事回避表决有相关规定[31] - 提案未通过，一个月内一般不再审议[32] 会议记录与决议 - 会议决议和记录由秘书保存，档案保存10年[35][38][39] - 不同会议方式表决效力规定[41][42] 其他事项 - 利润分配决议相关审计报告流程[42] - 董事会区分事项处理及决议下达上报[44] - 总经理报告执行情况方式[44] - 规则含义、解释、制订及生效规定[46][47][49]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[4] 会议召开 - 监事会每6个月至少召开一次会议[8] - 特定情况十日内召开临时会议[8] - 监事提议临时会议，书面提议提交后三日内发通知[10] - 定期会议通知前至少用两天征求员工意见[12] - 定期会议提前十日通知监事[15] - 临时会议提前三日通知监事[15] 会议举行与决议 - 会议须全体监事过半数出席方可举行[20] - 形成决议需全体监事过半数同意[25] - 监事回避表决时，无关联关系监事过半数通过决议[26] 会议记录与档案 - 会议记录应包含召开时期、地点、召集人姓名等内容[30] - 出席会议的监事和记录人应在记录上签名，未签字又无说明视为同意[31] - 会议档案保存期限为10年[33] 其他规定 - 通讯方式开会，监事不得代他人出席，需在截止期限前送达表决票和审议意见[36] - 紧急情况可传签监事会决议[40] - 监事会督促落实决议，主席通报执行情况[39] - 决议分送董事会或高级管理层[40] - 监事会可修改规则并报股东会批准[42] - 规则由监事会负责解释[44] - 规则自公司H股在港交所上市之日起生效执行[44]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16][33] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[12] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金归还 - 补充流动资金到期前应归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[17] 募投项目变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[21] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[32][35] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计不得超总额30%[33][35] - 超募资金和暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[33][37] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查[28] - 前次募集资金到账未满五个会计年度，申请发行证券时董事会需编制使用情况报告[28] 其他规定 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[35] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[6] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事、监事会或10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[9][10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20个工作日前通知股东，临时股东会在15日或10个工作日（以较长者为准）前通知[16] 提案规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提案[15] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[27] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[43] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施，特殊情况可调整[46] 决议撤销 - 股东有权在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[48] 规则相关 - 规则由公司董事会负责解释[52] - 规则为《公司章程》附件，由董事会制订经股东会决议通过[52] - 规则自公司H股在港交所上市之日起生效执行[52]

股份转让限制 - 董监高任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 上市已满一年公司的董监高新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[9] - 离婚导致股份减少，任期内和届满后6个月内各方每年转让不超持股总数25%[21] 可转让股份计算 - 每年首个交易日以上年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[6] 交易规范 - 董监高买卖股份前需书面通知董事会秘书[3] - 董监高应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[8] - 董监高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[11] - 董监高在公司定期报告公告前特定时间不得买卖股票[12] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后六个月仍遵守股份转让限制[12] - 董监高6个月内买卖股票收益归公司所有[13] - 董监高不得进行本公司股票融资融券、融券卖出及衍生品交易[25] 增持规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，1年后每12个月增持不超已发行股份2%[16] - 拥有权益股份达50%，增持不影响上市地位[16] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，期间不得再增持[18] - 拟定增持计划实施期限过半需披露进展公告[18] 减持规定 - 触及重大违法强制退市情形，董监高在特定期间不得减持[20] - 董监高减持需提前15个交易日报告备案并公告，时间区间不超3个月[20] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董监高持股数据信息，每季检查买卖披露情况[3] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过，由董事会负责解释[27][28]