任职限制 - 犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能任职[5] 审议及辞任流程 - 审议解除职务提案需出席会议表决权过半数通过[7] - 辞任应提交书面报告，收到报告辞任生效并两日内披露[7] 离职手续 - 离职5个工作日内向董事会办妥移交手续[10] - 未履行完承诺应提交书面说明[10] 离职后义务 - 对商业秘密保密义务任职结束后仍有效[11] - 遵守股份变动管理制度并履行承诺[12] 追责机制 - 损害公司利益公司有权追责赔偿[14] - 违法犯罪移送司法机关[14] - 有异议可15日内申请复核[14] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和章程执行[16] - 抵触时按相关规定执行[16] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[16]

股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[5] - 任期届满前离职，在任期内和届满后六个月内遵守限制性规定[6] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，董事会收回所得收益[6] - 持股5%以上股东参照“买后六个月卖或卖后六个月买”规定执行[7] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [7] - 所持股份不足1000股可一次全部转让[7] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] 信息披露要求 - 减持计划实施完毕或未完毕，应在二个交易日内报告并公告[11] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[11] - 股份发生变动，应自事实发生之日起二个交易日内公告[12] 股份锁定规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[15] - 账户持股余额不足1000股，本年度可转让额度为持股数[15] - 离任申报后6个月内，所持及新增股份全部锁定，到期后无限售股份自动解锁[16][17] 问责处理报送 - 公司应在做出问责决定后10日内将决定及结果报送监管机构和深交所[21]

重大信息报告主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人需履行报告义务[3] - 信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员等多类人员[2][3] 重大信息报告情形 - 营业用主要资产被查封等情况超30%需报告[8] - 公司发生董事会决议等情形需报告[7] - 公司面临重大亏损等风险需报告[8] - 公司变更名称等事项需报告[9] - 公司经营方针等重大变化需报告[9] - 公司订立重要合同等事项需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应告知公司[11] - 股东股份被质押等情况应报告公司[11] 重大信息报告流程 - 负有报告义务人员应以书面形式提供信息[12] - 负有报告义务人员应在知悉信息当日或规定时限内报告董秘办[14] - 董秘办知悉信息后应及时向董事会报告[14] - 董秘办应对上报信息分析判断并汇报需披露信息[14] 制度相关 - 重大信息内部报告制度适用于公司及其各部门等[2] - 董秘办负责公司对外信息披露工作[4] - 信息披露第一责任人有敦促信息收集整理义务[14] - 瞒报等导致问题将追究第一责任人责任[14] - 本制度“以上”包含本数[16] - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[16]

选举规则 - 累积投票制用于公司股东会选举两名以上董事[2] - 股东投票权等于持有股份数与应选董事总人数乘积[2] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[4] 投票权计算 - 选举独立董事时投票权数为股份数乘应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事时投票权数为股份数乘应选非独立董事人数[6] - 每位股东累积表决票数为有表决权股份数乘选举董事人数[7] 投票有效性 - 股东投票总数多于累积表决票数则投票无效[8] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9] 后续选举 - 当选董事人数少于应选董事且不足规定人数三分之二以上需第二轮选举[11] - 若候选人票数相同不能决定当选者需进行多轮选举[11]

审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上，且至少一名为会计专业人士[5] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[12] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[8] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[20] 内部审计部相关 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[10] - 内部审计部每年至少向董事会或审计委员会提交内部审计报告[12] - 内部审计部对公司内部控制制度检查和评估[10] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] - 审计部根据公司发展和审计委员会要求编制年度审计项目计划[15] - 审计部对重要审计项目实行后续审计[18] 审计流程相关 - 现场审计结束后，审计项目负责人15日内出具审计报告[15] - 被审计对象10日内将书面反馈意见送交审计部[15] - 审计报告实行分级复核制，审核通过后送达被审计对象[16] - 对审计处理决定有异议可向审计部提出，复核期间决定照常执行[16] - 审计项目结束后由审计组组长对资料归档，未经同意不得泄露档案[18] 其他相关 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内控有效性出具鉴证报告[20] - 若会计师事务所出具非标准报告，董事会需作出专项说明[20] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[20] - 公司对审计人员工作监督考核，成绩显著给予表彰或奖励[22] - 违反制度的单位、个人及审计人员将视情节给予相应处分[22][23]

信息披露责任与义务人 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为法定人员[2] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[6] 信息披露文件与方式 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[7] - 公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露并向深交所报备[8] - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[8] 信息披露原则与要求 - 公司披露的信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系[8] - 公司可自愿披露与投资者决策有关的信息，遵守公平披露原则[9] 披露时间与审计要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告有特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[18,20] 特殊审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需向深交所提交相关专项说明等文件[20] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[21] 定期报告披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[50][51] 临时报告披露情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[26] - 扣除后营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露临时报告[30] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露临时报告[30] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露临时报告[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露临时报告[30] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露临时报告[30] - 与关联自然人交易金额超30万元需披露临时报告[31] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露临时报告[31] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需披露临时报告[31] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[34] - 连续90个交易日深交所股票累计成交量低于150万股，应披露可能终止上市风险[36] - 股票收盘价低于1元、收盘市值低于3亿元、股东人数少于400人首次出现或连续10日出现，需披露可能终止上市风险[36] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元，应及时披露[37] - 提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，需披露[37] - 提供财务资助，除特定情况外应经董事会审议后及时披露[37] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事项视同公司发生，参股公司按持股比例计算数据适用规定[13,14] - 控股子公司、参股公司发生可能影响证券交易价格重大事项，公司应履行披露义务[39] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[45] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[46] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[46] 信息披露流程 - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需披露则起草文件交董事长审定，必要时提交董事会、股东会审批[49] - 临时公告由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项提请董事会、股东会审批[51] 监管应对与文件审核 - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后，报告董事长，核实后如实报告，必要时起草文件回复[52] - 公司内部刊物等宣传文件初稿应交董事会秘书审核后方可发布[52] 信息披露直通车业务 - 公司办理信息披露直通车业务应遵守相关法规，按要求编制文件[52][53] - 深交所不对直通车信息披露事项事前形式审核，非直通车业务仍需审核[55] 信息修改与合并 - 已确认发布的信息披露文件一般不得修改或撤销，特殊情况可申请[55] - 发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[55] - 同一交易日关联公告应合并申请，有非直通车公告则全不能用直通车[55] 信息披露媒体与保密 - 公司信息披露媒体需符合证监会和深交所规定[57] - 信息可载于公司网站等，但时间不得早于指定媒体[57] - 信息披露相关内容宣传不得早于公司信息披露[57] - 信息披露义务人等对未披露信息负有保密责任[59] - 重大信息应指定专人报送和保管[60] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[60]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为[2] 豁免范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 操作流程 - 业务由董事会领导管理，董秘协调[8] - 有申请与审批流程，经多环节审核[8][9] 后续处理 - 决定处理的信息登记入档，保存不少于10年[9] - 定期报告后10日内报送登记材料[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前5天通知；临时提前3天，紧急随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13][14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 会议记录保存期不少于十年[15] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 董事和高管述职自评，委员会评价并报报酬方案给董事会[10] 生效与解释 - 议事规则自董事会通过生效，由董事会负责解释[18][19]

子公司定义 - 公司持有超过50%股份或能实际控制的公司为子公司[2] 子公司管理 - 子公司董监高每年结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] - 子公司财务负责人由公司财务部门委派、推荐，依程序聘任、调遣和解聘[30] 交易审议 - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需公司董事会审议[9] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需公司股东会审议[10] - 子公司与公司关联自然人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需公司股东会审议[12] - 子公司与公司关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需公司董事会审议[12] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需公司股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需公司股东会特别决议[11][12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需公司股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需公司股东会审议[11] 财务核算 - 子公司应按《企业会计准则》和《企业会计制度》开展日常会计核算工作[31] - 子公司会计政策及估计、变更应遵循公司财务会计制度[32] - 公司提取资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[33] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[17] - 内部审计内容包括经济效益、工程项目等审计[17] - 子公司接到审计通知需做好准备并配合[17] - 经批准的审计意见书和决定送达后子公司须执行[18] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人[20] 制度适用范围 - 本制度适用于公司境内子公司[22]

投资者关系管理 - 目的包括形成双向沟通机制、建立优质投资者基础等[4][5] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 工作开展与说明会 - 应多渠道开展工作，如官网、互动易平台等[7] - 投资者说明会包括业绩、现金分红、重大事项说明会等[10] - 存在当年现金分红未达规定等情形时应召开说明会[11] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] 工作规范与限制 - 接待和推广工作应客观真实，避免过度宣传和选择性披露[14] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[16] 信息处理与发布 - 投资者关系活动结束后二个交易日内编制活动记录表并刊载[20] - 核查特定对象研究报告等文件后，需在二个工作日内回复[36] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通交流[40] - 指派人员负责查看互动易平台提问并及时处理[24] - 互动易平台刊载信息不能替代信息披露义务[24] - 发布信息应谨慎、理性、客观，保证真实准确完整公平[25] - 发布信息不得与依法披露的信息冲突[25] - 董事会秘书需审核互动易平台发布或回复的信息[27] 责任与档案制度 - 董事长为事务第一责任人，董事会秘书为负责人[29] - 工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[30] - 相关人员不得出现透露未公开信息等八种情形[30] - 对非正式公告传达信息严格审查，部分需审核和审批[31] - 董事会秘书办公室对媒体发布信息关注、记录和引导[32] - 泄露未公开重大信息应立即报告并公告[32] - 违反制度规定人员承担相应责任[32] - 建立与投资者多元化纠纷解决机制[34] - 进行投资者关系活动建立完备档案制度[35] - 与特定对象交流做好记录并保管文件资料[19] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[36] - 未尽事宜按国家法律等规定执行，冲突时从其规定[36]