董事会决议公告 - 第二届董事会第三十七次会议于2025年9月22日以通讯方式召开 应到董事九人 实到九人 会议由董事长邓伟明主持 [2] - 会议审议通过五项议案 包括独立董事变更、专门委员会调整、续聘审计机构、财务资助及召开临时股东会 所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [3][4][5][7][9] 独立董事变更 - 独立董事曹越和李巍因连续任职满六年申请辞职 自2019年11月10日起任职 辞职将在股东会选举新任独立董事后生效 [12] - 董事会提名曹丰和洪源为独立董事候选人 曹丰为会计专业人士 两人均已取得独立董事资格证书 需经深交所备案无异议后提交股东会审议 [13][16][17] - 曹丰现任湖南大学教授 曾任中国铁建重工独立董事 洪源现任湖南大学教授 曾任永清环保独立董事 现任华天酒店独立董事 [16][17] 董事会专门委员会调整 - 因独立董事变更及H股上市计划 调整第二届董事会专门委员会成员 [19] - A股专门委员会调整：审计委员会由曹丰、蒋良兴、李卫华组成 曹丰任主任委员 提名与薪酬委员会由洪源、曹丰、蒋良兴组成 洪源任主任委员 [19] - H股上市后专门委员会调整：审计委员会由曹丰、黄斯颖、洪源组成 提名与薪酬委员会由洪源、曹丰、黄斯颖组成 调整自H股在香港联交所上市之日起生效 [21] 审计机构续聘 - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构 聘任期为一年 [23] - 安永华明2024年业务总收入57.10亿元 其中审计业务收入54.57亿元 证券业务收入23.69亿元 A股上市公司审计客户155家 收费总额11.89亿元 [25] - 安永华明拥有合伙人251人 执业注册会计师逾1700人 其中拥有证券相关业务经验者超过1500人 [24] 财务资助安排 - 向参股公司SOLAROZ提供不超过700万美元或等值人民币借款 期限不超过12个月 利率不超过6.25% 额度可循环使用 [39][41] - SOLAROZ为公司产业链一体化布局组成部分 截至2025年6月30日总资产37,527,050元 净资产-69,060,368元 2025年上半年营业收入0元 净利润-18,417,401元 [43] - 本次财务资助后 公司对合并报表外单位财务资助总余额将达19,112.06万美元 占最近一期经审计净资产的6.83% 无逾期未收回资助 [46] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开2025年第七次临时股东会 审议独立董事选举、续聘审计机构及财务资助三项议案 [50][54] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 股权登记日为2025年10月9日 独立董事选举采用累积投票制 [51][54][66] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 互联网投票时间为2025年10月15日9:15至15:00 [61][70]

公司治理变动 - 公司董事会同意提名曹丰和洪源为第二届董事会独立董事候选人 [1]

人员变动 - 曹越和李巍自2019年11月10日任职，近六年申请辞职，股东会选出新人后生效[2] - 公司提名曹丰和洪源为独立董事候选人，资格待深交所审核[3][5] 人员信息 - 曹丰1986年7月出生，任湖南大学多职，曾为铁建重工独董[9] - 洪源1981年11月出生，任湖南大学教授，曾为多公司独董[10] - 截至披露日，四人未持股，无关联及违规违法情况[3][9][11]

独立董事候选人资格 - 候选人及直系亲属非1%以上股东、非前十自然人股东[7] - 候选人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东任职[8] - 候选人需五年以上相关工作经验[5] - 会计专业人士需特定资格及五年全职经验[6][7] - 候选人及相关关系不在公司任职[7] - 候选人与公司无重大业务往来[9] - 候选人近十二个月无特定情形[9] - 候选人近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[11] - 候选人担任独董境内上市公司不超三家[14] - 候选人在公司连续任独董不超六年[15]

独立董事提名 - 洪源被提名为中伟新材料第二届董事会独立董事候选人[1] 任职合规情况 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业等任职[7][8] - 本人及直系亲属非特定股份股东[7][8] - 本人无相关禁止情形且独董任职符合规定[9][14][15]

董事会提名 - 公司提名曹丰为第二届董事会独立董事候选人，其已书面同意[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月无禁止情形[10] - 被提名人无证券市场禁入等不良情况[10][11][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13]

董事会会议 - 公司于2025年9月22日召开第二届董事会第三十七次会议[1] 公司决策 - 拟补选第二届董事会独立董事并境外发行H股上市[1] 委员会任职 - A股董事会相关委员会任职自股东会通过独立董事任职生效[1] - H股董事会相关委员会任职自股东会通过且H股上市交易生效[2] 备查文件 - 备查文件为第二届董事会第三十七次会议决议[3]

独立董事提名 - 公司提名洪源为第二届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属不满足特定股份持有和股东任职条件[8][9] - 被提名人具备相关知识和经验，不在公司及关联方任职[7] - 被提名人无违规记录，担任独董公司数量和时长合规[12][13]

财务资助 - 公司拟向SOLAROZ提供不超700万美元或等值人民币借款，期限不超12个月，利率不超6.25%[1][2][9] - 本次资助经董事会审议通过，尚需股东会审议[1][3][5] - 若按700万美元资助，资助总余额为19112.06万美元，占最近一期经审计净资产比例6.83%[14] SOLAROZ情况 - SOLAROZ注册资本900万阿根廷比索，公司子公司持股49.9%[6] - 截至2025年6月30日，总资产3752.705万元，净资产 - 6906.0368万元，2025年1 - 6月营收为0，净利润 - 1841.7401万元[7] 其他 - 本次资助不构成关联交易和重大资产重组[1][5] - 公司将加强对SOLAROZ管理和风控[11][13]

审计机构续聘 - 公司拟续聘安永华明为2025年度审计机构，聘期一年，待股东会审议[2] 安永华明情况 - 2024年末有合伙人251人，执业注会逾1700人[3] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计收入54.57亿元[4] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费11.89亿元[4] 人员及合规 - 签字注会和复核人2024年开始为公司服务[8][9] - 相关人员近三年无违规，机构及人员无独立性问题[11][12]