云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 财务报表审计报告 【天衡审字（2024）01527 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 天衡审字（2024）01527 号 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"贝泰妮"）财务报表， 包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贝泰妮2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于贝泰妮，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， ...

国信证券股份有限公司 关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为云南 贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"贝泰妮"或"公司"）首次公开 发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度内 部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套 相对完整且运行有效的内部控制体系，并充分考虑了行业特点和公司多年的管理 经验，从公司层面到各业务流程层面均建立了较为系统的内部控制及必要的内部 监督机制，系公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、 完整提供了合理保障。公司将继续完 ...

公司基本信息 - 公司名称为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，股票简称为贝泰妮，股票代码为300957[11] - 公司主要经营医疗器械产品，包括透明质酸修护生物膜、透明质酸修护贴敷料等产品，主要应用于微创术后造成屏障受损皮肤的保护和护理[10] - 公司注册地址位于云南省昆明市高新区科医路53号，办公地址也在同一地点[11] 公司财务状况 - 公司2023年度营业收入为55.22亿元，同比增长10.14%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为7.56亿元，同比增长28.02%[13] - 公司经营活动产生的现金流量净额为61.04亿元，同比下降35.20%[14] - 公司资产总额为75.07亿元，同比增长11.72%[14] - 公司扣除非经常性损益后的净利润为6.18亿元，同比增长28.02%[13] - 公司基本每股收益为1.79元，同比下降27.82%[14] - 公司加权平均净资产收益率为13.21%，较上年下降7.27个百分点[14] 公司产品与品牌 - 公司主要产品包括面霜、护肤水、面膜、精华以及乳液等护肤品类产品和隔离霜、粉饼、BB霜以及卸妆水等彩妆类产品[25] - 公司的主要品牌包括“薇诺娜（Winona）”、“薇诺娜宝贝（Winona Baby）”、“瑷科缦（AOXMED）”、“贝芙汀（Beforteen）”、“姬芮（Za）”以及“泊美（PURE＆MILD）”等多品牌共同发展[25] 公司销售渠道 - 公司坚持以线下渠道为基础，以线上渠道为主导，通过“OMO”的深度私域运营成功带动串联线上线下融合的全渠道销售模式[33] - 公司主要通过在大型B2C平台开设自营店铺，或直接自建平台等形式进行产品的线上推广与销售，遵守各平台的退换货政策[33] - 公司通过不同的销售模式包括线上分销、线下自营和代销等方式进行产品销售[34][35][36][37] 公司研发与创新 - 公司坚定走自主研发之路，致力于打造独特的科研优势，构筑科研壁垒[45] - 公司在科研创新方面取得了丰硕成果，发表学术论文83篇，展示专业实力和创新能力[49] - 公司持续研发创新，已自主研发并掌握10余项国内领先水平的关键核心技术[66] - 公司研发的新原料在国家药监局备案通过，获批数量居全国同行业前列[66] 公司供应链管理 - 公司建立了完整的供应链体系，主要原材料采购额占公司采购总额比例约为21.46%[38] - 公司产品生产采用自主生产、委托加工以及OEM生产相结合的方式，具体销售成本占比分别为21.34%、54.98%、4.31%[40] - 公司通过自有或租赁方式在云南省昆明市、上海市以及浙江省湖州市自建本地仓库，加强供应链管理[47] 公司未来发展战略 - 公司未来发展战略包括打造中国皮肤健康生态，持续提升产品研发能力，持续品牌升级，通过新形象、新产品和新科技力，持续塑造品牌力，进一步夯实“敏感肌就用薇诺娜”的品牌心智[155] - 公司2024年度主要经营计划包括强化主品牌品牌升级与势能打造，持续提升品牌势能，全新代言人官宣，深耕品牌皮肤科学文化，进一步聚焦敏感肌，打造敏感肌PLUS精品系列，持续践行共续共生[158] - 公司将持续深耕婴童功效性护肤品赛道，重点打造“舒润霜”大单品，并且聚焦婴童湿疹专研，丰富产品矩阵，优化渠道策略[160]

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 2024 年 4 月修订 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定和《云南贝泰妮生物科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，特制定 本办法｡ 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第四条 公司 ...

3.公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事已根据相 关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，在审议本持股计划相关事项时回避 表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本持股计划的情形； 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司监事会 关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开了第二届监事会第十一次会议。根据《公司法》《证券法》《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《自律监管指引》"）等有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，监事会经认真审阅相关会议资料及与会人员充分全 面的讨论和分析，现就公司 2024 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"） 相关事项发表核查意见如下： 1.公司不存在《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规、规范性文件规 定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 2024 年 4 月 1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员 会（以下简称"战略委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的 专门机构。 第二条 为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等有关 法律、法规和规范性文件以及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董 事会负责。 战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不 受公司其他部门或个人的干预。 第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 对外担保决策制度 2024 年 4 月 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 对外担保决策制度 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《云南 贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定的 有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。 第四条 除另有规定外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范 措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第五条 本制 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 内部控制鉴证报告 【天衡专字（2024）00698 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制鉴证报告 天衡专字（2024）00698 号 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东： 2024 年 4 月 24 日 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 我们接受委托，审核了云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"贝泰妮"）管理 层对截至 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贝泰妮管理层的责任是 建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贝泰妮内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》及《内部控制审核指导意见》进行的。上述规定要求我们计划和实施鉴证工 作，以对贝泰妮关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程 中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必 要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会 （一）会计师事务所基本情况 1、基本信息 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 机构性质：特殊普通合伙企业 成立日期：2013 年 11 月 4 日 统一社会信用代码：913200000831585821 注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和云南贝泰妮生物科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》等规定和要求，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委 员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡"）2023 年度履职 评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、 2023 年年审会计师事务所基本情况 2023 年末注册会计师数量：419 人 2023 年末签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：222 人 （二）聘任会计师事务所 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以 下简称"员工持股计划"）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》 "）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定， 制定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》 （以下简称"本管理办法"）。 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充 分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的 董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当提交股东大会审议。 第二章 员工持股计划制定 第二条 员工持 ...