会议出席情况 - 2023年董事会应出席13次，实际出席13次，委托和缺席均为0次，出席股东大会3次[5] - 2023年参加提名委员会会议3次，对换届选举董事等无异议[6] - 2023年参加审计委员会会议6次，审查公司定期财务报告等事项[6] 投资与收购 - 拟用部分超募资金追加投资年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期）[9] - 拟收购重庆浙涪科技有限公司100%股权[9] - 拟收购四川正达凯新材料有限公司100%股权[9] - 拟用超募资金追加投资MEG一期60万吨项目[10] - 拟子公司对外投资设立合资公司[10] 资金与股份 - 拟回购股份[10] - 拟部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[9] 公司决策 - 2023年1月18日和2月15日董事会审议通过多项关联交易议案[16] - 2023年3月29日董事会、4月21日股东大会续聘中汇会计师事务所为2023年度财务审计机构[18][19] - 2023年3月29日董事会、4月21日股东大会审议通过2023年度董事、监事薪酬（津贴）方案[23] 人事变动 - 2023年9月19日董事会聘任陈灿忠为公司副总经理[22] 报告披露 - 2023年度严格按要求披露2022年年度、2023年第一季度、半年度、第三季度报告[17] 财务负责人 - 报告期内公司财务负责人未发生变动[20]

公司治理 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[9] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表[10] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，1名独立董事为会计专业人士且担任召集人，内审部设经理1名，配备审计员5名[17] 制度建设 - 建立《财务管理总则》《财务报告管理制度》，设置独立会计机构并合理分工[20] - 制定《货币资金管理制度》《资金审批制度》等，实行钱账分管、章票分离[21] - 制定《固定资产管理制度》，对资产购置和日常管理权责分工[22] - 制定存货管理制度，对存货各环节规定手续并定期盘点[23] - 制定《应收账款管理制度》，设置计划物流组，合理规划营销目标[24] - 制定采购与付款一系列管理制度并严格执行[25] - 实施全面预算管理制度，建立预算主要控制流程和授权审核程序[26] - 通过ISO9001质量管理体系认证，制定生产和质量相关制度[27] - 制定《科技项目管理办法》《科技项目奖励办法》等研发制度[31] 内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥资产总额、营业收入、净利润的5%[40] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为资产总额、营业收入、净利润的2%≤错报<5%[44] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报<资产总额、营业收入、净利润的2%[46] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额5%（含）以上[53] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额2%（含）以上但不超5%[60] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为直接财产损失金额在资产总额2%以下[62] 内控评价 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[63] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷[64] - 董事会认为公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[66] - 保荐机构认为公司现行内部控制制度有效，评价报告真实客观[67] 财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[7]

募集资金情况 - 2022年公司发行8585万股A股，募集资金总额306312.80万元，净额291492.78万元[1] - 2022年使用募集资金后剩余净额146916.73万元，2023年使用后剩余净额255.16万元[3][4] - 截至2023年12月31日，7个募集资金专户存储余额合计2551610.02元[7] - 公司首次公开发行超募资金净额141099.11万元[14] 资金使用与管理 - 2022 - 2023年用超募资金对多个项目投资，截至2023年12月31日相关超募资金使用完毕[26][27] - 2022年4月同意用募集资金置换自筹资金73685.72万元，年底实施完毕[10] - 2022年同意用不超20亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[17] - 2023年同意用不超10亿元闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[18] 项目投资情况 - 多功能绿色环保高分子新材料项目计划投资17001.65万元，实际投入13940.23万元，剩余3061.42万元用于日常经营[12] - 年产120万吨食品级PET高分子新材料项目（二期）节余7882.44万元及孳息用于主营业务经营[13] - 年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期）实际投入超募55448.71万元，总投资55000万元，投资进度100.82%，2023年5月达预定可使用状态，本期净利润6817.37万元[15][26][29] - 20000m³乙二醇储罐技改项目实际投入超募1900万元[15] - 年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）实际投入超募88672.58万元，总投资88667.85万元，投资进度100.01%，尚未达预定可使用状态[16][26] 其他情况 - 2023年度公司不存在募集资金投资项目实施地点、主体、方式变更情况[9] - 2023年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[10] - 2023年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 2023年度公司不存在募集资金使用及变更项目资金使用的其他情况[20][21] - 2023年度，受行业产能扩张、产品价差压缩影响，部分项目未达计划预计收益[26]

财务审计 - 中汇会计师事务所审计万凯新材2023年度财报并出具无保留意见报告[4] - 报告日期为2024年4月18日[13] 资金情况 - 涉及资金金额有265,580.02、31,785.41等[15] - 资金占用方涉及万凯包装等关联公司，核算科目为其他应收款[14] - 资金占用原因多为暂借款[14]

业绩总结 - 2023 - 2021年非流动性资产处置损益分别为988,561.59元、 - 11,713,526.64元、 - 356,381.05元[13][15] - 2023 - 2021年计入当期损益的政府补助分别为100,978,947.51元、101,629,639.22元、90,619,827.10元[13][15] - 2023 - 2021年非金融企业持有金融资产和负债相关损益分别为96,767,947.57元、 - 51,183,283.60元、 - 18,206,256.63元[13][16] - 2023 - 2021年属于母公司股东的非经常性损益净分别为61,046,373元、28,116,187.58元、67,691,791元[14] - 2023 - 2021年其他营业外收入和支出分别为2,357,540元、330,731.14元、28,356,565.69元[14] - 2023 - 2021年所得税影响额分别为38,434,618元、7,022,271.72元、8,146,213元[14] - 2023 - 2021年债务重组损益分别为2357540.19元、330731.14元、3565690.28元[17] - 2023 - 2022年股份支付费用未给出，2021年为 - 691548.16元[18] - 2023 - 2021年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为 - 1612004.97元、 - 2041288.40元、 - 942307.10元[20] 其他 - 鉴证报告认为公司2021 - 2023年度非经常性损益明细表符合规定，公允反映情况[9] - 鉴证报告仅供公司发行可转换公司债券时使用[4] - 公司管理层负责提供资料并编制非经常性损益明细表[5] - 注册会计师在鉴证工作基础上对明细表提出鉴证结论[6] - 公司自2023年12月22日起执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 -- 非经常性损益(2023年修订)》，并对可比会计期间的非经常性损益重新计算列报[22] - 2022年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益调整前为 - 51308283.60元，调整数为125000.00元，调整后为 - 51183283.60元[22] - 2022年非经常性损益净额调整前为27991187.58元，调整数为125000.00元，调整后为28116187.58元[22] - 2022年归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为27991187.58元，调整数为125000.00元，调整后为28116187.58元[22] - 2021年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益调整前为 - 18406256.63元，调整数为200000.00元，调整后为 - 18206256.63元[22] - 2021年非经常性损益净额调整前为67491791.71元，调整数为200000.00元，调整后为67691791.71元[22] - 2021年归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为67491791.71元，调整数为200000.00元，调整后为67691791.71元[22]

财务业绩 - 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下滑54.28%[2] - 2023年营业收入175.32亿元，较2022年的193.86亿元减少9.57%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4.37亿元，较2022年的9.55亿元减少54.28%[9][10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.75亿元，较2022年的9.27亿元减少70.28%[10][11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.27亿元，较2022年的8.47亿元减少112.17%[11] - 2023年末资产总额127.61亿元，较2022年末的120.76亿元增加5.67%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产57.08亿元，较2022年末的56.88亿元增加0.34%[11] - 2023年第一至四季度营业收入分别为43.90亿元、41.39亿元、43.74亿元、46.29亿元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2.04亿元、1.46亿元、1.30亿元、 - 0.44亿元[13] - 2023年非经常性损益合计1.61亿元，2022年为0.28亿元，2021年为0.68亿元[15][16] - 2023年度公司实现营业收入175.32亿元，同比减少9.57%；主营业务收入166.05亿元，同比增长1.65%；归属于母公司净利润4.37亿元，同比减少54.28%[28] - 聚酯行业营业收入166.05亿元，占比94.71%，同比增长1.65%；其他业务收入9.27亿元，占比5.29%，同比减少69.62%[31] - 瓶级PET营业收入161.04亿元，占比91.86%，同比增长2.96%；大有光PET营业收入4.99亿元，占比2.84%，同比减少28.06%[31] - 境内销售营业收入119.41亿元，占比68.11%，同比减少3.81%；境外销售营业收入55.90亿元，占比31.89%，同比减少19.81%[31] - 公司境外产品销售金额55.90亿元，同比减少19.81%，出口销售金额占营业收入的比例为31.89%[32] - 聚酯行业2023年销售量258.48万吨，同比增11.70%；生产量262.66万吨，同比增10.50%；库存量29.66万吨，同比增17.37%[33] - 2023年销售费用6975.22万元，同比增10.62%，因销售规模增加[39] - 2023年管理费用1.31亿元，同比增13.52%，因职工薪酬等费用增长[40] - 2023年研发费用5981.26万元，同比增48.85%，因加大研发投入[42] - 2023年研发人员数量126人，较2022年的94人增长34.04%，占比5.67%，较2022年的5.80%下降0.13%[44] - 2023年研发投入金额59,812,561.05元，占营业收入比例0.34%，2022年分别为40,182,548.92元、0.21%，2021年分别为27,332,735.15元、0.29%[44] - 2023年经营活动现金流入小计20,782,008,136.09元，较2022年的22,647,940,251.19元下降8.24%[45] - 2023年经营活动产生的现金流量净额-126,785,555.00元，较2022年的1,041,453,952.91元下降112.17%，主要因重庆万凯三期存货储备增加[45][46] - 2023年投资活动产生的现金流量净额-1,638,785,617.70元，较2022年的-1,364,619,993.61元下降20.09%，主要因购建长期资产支付额增加[45] - 2023年筹资活动现金流入小计8,990,673,255.54元，较2022年的8,810,370,843.70元增长2.05%[45] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额353,819,941.87元，较2022年的2,618,862,660.88元下降86.49%，主要因上期IPO募集资金到账增加[45] - 2023年现金及现金等价物净增加额-1,407,970,307.56元，较2022年的2,330,859,113.15元下降160.41%[45] - 2023年净利润436,290,166.52元，与经营活动现金流量净额差异主要因重庆万凯三期存货储备增加[46] - 投资收益1.05亿元，占利润总额比例20.46%；公允价值变动损益 -830.96万元，占比 -1.62%；资产减值 -7231.88万元，占比 -14.09%；营业外收入431.61万元，占比0.84%；营业外支出195.86万元，占比0.38%；其他收益1.23亿元，占比23.94%；信用减值损失927.28万元，占比1.81%；资产处置收益98.86万元，占比0.19%[48] - 2023年末货币资金20.40亿元，占总资产比例15.99%，较年初下降16.52%；应收账款7.86亿元，占比6.16%，较年初下降1.68%；存货35.36亿元，占比27.71%，较年初上升7.37%；固定资产33.66亿元，占比26.38%，较年初上升4.83%；在建工程5.87亿元，占比4.60%，较年初下降0.75%；短期借款31.32亿元，占比24.55%，较年初下降6.03%；长期借款7.27亿元，占比5.70%，较年初上升4.57%[48] - 报告期投资额13.63亿元，上年同期投资额6.72亿元，变动幅度102.71%[50] - 资本公积35.08亿元，占比27.49%，较年初下降5.26%，系公司以资本公积向全体股东每10股转增5股所致[49] - 其他非流动资产11.17亿元，占比8.75%，较年初上升8.15%，主要系子公司正达凯MEG一期60万吨项目建设预付工程设备款所致[48] - 合同负债4.09亿元，占比3.21%，较年初下降1.55%，主要系预收账款变化[48] 行业情况 - 瓶级PET行业进入短期产能集中投放期，市场需求未与产能匹配增长，产品价差压缩，毛利率下降[2] - 瓶级PET行业整体竞争格局和市场需求稳定，未来发展趋势向好[3] - 2023年国内聚酯瓶片年产能达1661万吨，同比增长34.93%，公司子公司重庆万凯60万吨瓶级PET产能6月达预定可使用状态[19] - 2023年聚酯瓶片国内产量1310万吨，同比增长13.7%左右，国内需求755万吨左右，同比增长5.0%左右，出口量485万吨左右，同比增长7.3%左右[19] - 截至2023年底，全球瓶级PET年产能3939万吨，同比增长13%，中国瓶级PET名义产能1661万吨，约占全球总产能42.17%，较2022年提升7.17个百分点[19] - 截至2023年末，国内四家领先厂商合计产能约1214万吨，行业集中度（CR4）达73.09%[19] - 2019 - 2024年亚太地区瓶级PET市场需求年复合增长率5.86%，高于全球5.33%[20] 公司业务 - 公司是全球领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于提供瓶级PET[18] - 公司主要原材料PTA、MEG采购模式为集中采购，占采购总额比例分别为73.97%、21.03%，全年平均价格下降使聚酯瓶片营业成本每吨降266.72元[21] - 截至期末公司已取得专利79项，其中发明专利25项[22] - 公司与复旦大学、中科院、浙江大学等合作开展重点预先研究项目和产业化孵化[22] - 公司通过与产业链上下游协同研发，推进聚酯材料在新能源等领域应用，开发高附加值产品[23] - 公司聚酯瓶片（PET）设计产能300万吨，产能利用率93.81%，在建产能无[24] - 公司拥有辐射安全许可证、排污许可证等多项证书，部分有效期至2026 - 2028年[24] - 截至报告期末，公司年产300万吨瓶级PET产能规模位居全球前列[24] - 公司大部分单套生产装置年产能在50万吨及以上级别[25] - 公司与农夫山泉、可口可乐等全球知名食品饮料厂商建立合作关系[26] - 公司创新成果获省市级科技奖励20项，承担7项省级科研项目[26] - 截至期末公司已取得专利79项，专利数居行业前列[26] - 公司采用中国昆仑工程公司和瑞士Polymetrix公司设计生产的成套专利装置[27] - 公司通过ISO9001/14001等多项管理体系认证[27] - 公司于2018年设立重庆子公司，当地生产成本较低且可享受优惠政策[27] - 公司瓶级PET整体产能达300万吨/年，聚酯瓶片产量262.66万吨，同比增长10.50%，销量258.48万吨，同比增长11.70%[28] - 2023年度公司实现PET内销172.76万吨，同比增长27.15%，内销收入110.14亿元，同比增长17.63%[28] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券事项获深交所审核通过，募集资金拟用于建设正达凯MEG一期60万吨项目[28] - 全年公司新获得专利18项，承担国家财政资助省市级重点科研项目5个[28] - 5月公司在新加坡成立海外子公司万凯国际，12月决定在尼日利亚运作投资建设30万吨/年规模的瓶级PET生产基地[28] - 瓶级PET直接材料2023年金额143.50亿元，占营业成本比重92.60%，同比上涨8.07%，因重庆万凯三期产销量增加[33] - 2023年11月，万凯国际以11.00万美元受让MIMOSA公司55%股权并纳入合并报表[34] - 2023年1月，重庆万凯以4811.30万元收购浙涪科技100%股权；3月，公司以3.51亿元收购正达凯100%股权，均为同一控制下企业合并并纳入报表[35][36] - 2023年2 - 11月，公司及控股子公司新设4家子公司，均纳入合并报表，涉及注册资本2000万元、292万美元、2000万元、4500万美元[37] - 前五名客户合计销售金额41.07亿元，占年度销售总额比例23.42%[39] - 前五名供应商合计采购金额98.31亿元，占年度采购总额比例56.07%[39] - 公司开展多项研发项目，如生物基呋喃聚酯、新型耐热共聚酯等，部分已完成研发或进入客户验证、市场推广阶段[44] - 公司拥有4万吨/年的PETG、改性PET以及PTT等新型多功能绿色环保高分子新材料研发生产能力[92] 公司发展战略 - 公司将扩大瓶级PET生产规模，推进尼日利亚生产基地建设，开发PETG等新型聚酯产品[90] - 公司持续加强技术研发队伍建设，与科研机构合作，在多种聚酯产品技术上全面布局[90] - 国内深耕成熟市场，挖掘新市场潜力，完善销售网络；海外加强销售，参加展会，设办事处、子公司和海外仓[90] - 公司注重引进培养高素质人才，完善人才机制，与高校合作，优化激励措施，设专项资金[91] - 公司将完善法人治理结构，规范三会运作，完善管理层制度，建立决策和风险防范机制[91] - 公司将通过与供应商合作、创新采购模式、优化物流体系应对原材料价格波动风险[91] - 公司将充实法务团队，关注国际形势，应对国际贸易摩擦和反倾销风险[91] - 公司将严格执行安全和环保制度，投入资金技术改进，防范安全和环保风险[91] 公司治理 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设4个专门委员会[96] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[96] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东和实际控制人[96][98] - 公司制定《信息披露管理制度》，确保信息披露真实、准确、完整、及时[97] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为21.73%，召开日期为2023年3月3日[101] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为48.64%，召开日期为2023年3月24日[101] - 2022年度股东大会投资者参与比例为47.53%，召开日期为2023年4月21日[101] - 董事长沈志刚期初持股22,575,674股，期末持股33,863,511股[103] - 副董事长、总经理肖海军期初持股5,000,000股，期末持股7,500,000股[103] - 董事、副总经理、总工程师邱增明期初持股750,000股，期末持股1,125,000股[103] - 全体董监高期初持股28,325,674股，期末持股42,488,511股[103] - 2023年9月19日刘建平因个人原因辞去副总经理职务[104][105] - 2023年9月19日陈灿忠被聘任为副总经理[105] - 沈志刚自1997年10月31日至今任浙江正凯集团有限公司执行董事、总经理[110] -

薪酬方案 - 方案适用期限为2024年1月1日至12月31日[3] - 适用对象为领薪酬（或津贴）的董监高[2] 薪酬标准 - 独立董事津贴8.8万元/年（税前）[4] 发放规则 - 薪酬（津贴）按月发放，均为税前，公司代扣个税[6] - 离任按实际任期计算发放[6] 调整机制 - 公司将根据行业及经营情况调整薪酬（津贴）[6]

成本结构 - 精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）占公司产品成本90%以上[2] 套期保值 - 套期保值交易品种为境内PTA和MEG期货合约[3] - 拟投入保证金及规模按年度提交审批[3] - 从事期货交易人员经审批获授权文件[3] - 日常方案由总经理审批[3] - 授权期限按年度提交审议[3] - 用自有资金操作，不涉及募集资金[3] 业务管理 - 制定《商品期货套期保值业务管理制度》[5] - 成立期货业务领导小组[5] - 套期保值业务要与经营匹配，控规模[6]

担保情况 - 公司拟为子公司提供不超85亿元担保，占2023年末净资产148.91%[2] - 为重庆万凯、正达凯、万凯国际分别提供不超45亿、37亿、3亿担保[2] - 截至公告日，公司对控股子公司担保余额为50.30亿，对外担保总额为0[16] - 公司对外担保总余额占最近一期经审计净资产的88.12%[16] 子公司财务数据 - 2023年末重庆万凯、正达凯、万凯国际资产负债率分别为61.39%、47.00%、81.82%[6] - 2023年重庆万凯、正达凯、万凯国际资产总额分别为57.42亿、20.28亿、1.37亿[13] - 2023年重庆万凯、正达凯、万凯国际负债总额分别为35.25亿、9.53亿、1.12亿[13] - 2023年重庆万凯、正达凯、万凯国际营业收入分别为93.87亿、0.06亿、2.02亿[13] - 2023年重庆万凯、正达凯、万凯国际净利润分别为2.47亿、 - 0.13亿、0.04亿[13] 子公司其他信息 - 重庆万凯、正达凯、万凯国际注册资本分别为10.5亿、18亿、292万美元[8][9][12]

万凯新材料股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5-8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building, No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou www.zhcpa.cn 万凯新材管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修 订)》及相关格式指引编制《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》, 并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中汇会鉴[2024]4065号 万凯新材料股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的万凯新材料股份有限公司(以下简称万凯新材)管理层编制 的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证 ...