文章核心观点 - 智明达电子拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金2.134亿元 但发行后可能因总股本和净资产增加导致短期内每股收益等财务指标被摊薄 [1][2][4][6] - 公司已制定填补回报措施 包括加强募集资金管理、推进募投项目、完善治理和分红机制 并由董事、高管及控股股东承诺保障措施执行 [8][9][10][11][12] 发行方案及财务影响 - 发行募集资金总额为2.134亿元 假设不考虑发行费用 发行后总股本从1.1256亿股增至1.7415亿股 [4][5] - 基于2024年归母净利润1,945.50万元 假设2025年净利润持平、增长10%或下降10%三种情形测算每股收益 [3][4][5] - 净利润持平时 基本每股收益从0.17元/股降至0.12元/股 [5] - 净利润增长10%时 基本每股收益降至0.13元/股 [5] - 净利润下降10%时 基本每股收益降至0.10元/股 [5] - 加权平均净资产收益率在净利润持平时从1.78%降至1.76% [5] 募集资金用途与业务关联 - 募集资金用于提升嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力 产品应用于飞机、导弹、卫星、火箭等高端装备的电子系统 [7][8] - 公司采用"硬件定制+软件定制"技术路线 具备嵌入式实时操作系统适配、驱动程序开发及应用软件技术储备 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金专项存储和使用管理 确保合法合规 [8] - 积极推进募投项目建设 争取早日实现效益 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权利和董事会决策效率 [10] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 优化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 将薪酬和股权激励与填补措施执行情况挂钩 [11] - 控股股东及实际控制人承诺不干预经营、不侵占利益 并承担违规法律责任 [11][12] - 相关议案已通过董事会和临时股东会审议 [12]

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 158 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 158 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 1,012,621,897 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 1,012,621,897 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 81.3961 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 81.3961 | 注:截至本次股东会股权登记日的总股本为1,247,621,058股。其中，公司回购专用账户中股份数为 3,555,336 股，不享有股东会表决权。 （四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集并发布公告通知，由公司董事长方永义先生主持。会议表决方式为现场和 网络投票相结合，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 （五）公司董事、监 ...

融资规模及项目构成 - 泰国生产基地建设项目总投资59,604.21万元，包含建筑工程费15,751.07万元、硬件设备购置费38,427.69万元、场地装修费1,910.83万元、软件工具购置费250万元、工程建设其他费用2,982.92万元及预备费281.7万元 [2][6][7] - 建筑工程费测算基于当地造价水平，平均单价0.22万元/平方米，总建筑面积70,574平方米；场地装修费平均单价0.03万元/平方米 [2][3] - 硬件设备投资涵盖生产、检测、仓储及公用工程设备，主要设备单价与公司历史采购价格接近，如数控钻孔机94.92万元/台、真空压合机600万元/台 [4][14] 产能匹配与同业对比 - 项目达产后新增年产120万平方米单/双面板及多层板产能，单位产能对应建筑面积588.11平方米/万平方米，与公司首发募投项目（679.02平方米/万平方米）及同业平均值（734.56平方米/万平方米）接近 [8][9][10] - 单位产能设备投资320.23元/平方米，低于首发募投项目（412.56元/平方米）及同业平均值（451.75元/平方米），主因产品结构差异及设备成本变动 [10][11] - 建筑单价0.25万元/平方米处于泰国同区域项目区间（0.21-0.37万元/平方米）及同业项目区间（0.21-0.45万元/平方米）内 [11][12][13] 项目建设与资金投入 - 截至2025年7月末实际投入6,945.72万元（含土地款、工程款等），董事会前投入865.8万元（土地定金）不以募集资金置换 [16][17] - 募集资金58,000万元全部用于资本性支出（工程费用及工程建设其他费用），预备费因不可预见性暂不资本化 [17][18] - 项目已取得泰国土地许可证、施工许可证（2025年5月），处于建设阶段 [16] 融资规模合理性 - 公司2024年末可自由支配资金109,918.4万元，未来三年资金需求208,422.84万元（含资本性支出129,718.29万元、现金分红25,726.31万元等），资金缺口60,938.3万元，融资规模58,000万元未超缺口 [19][21][22] - 资本性支出包含泰国项目剩余投入9,713.23万元、HDI技改13,500万元、新建生产基地33,000万元等 [21] 效益测算与参数依据 - 达产后年均营收66,320万元，税前内部收益率13.77%，静态回收期7.39年（含建设期） [1][28] - 产品单价基于2022-2024年外销均价：单面板200元/平方米、双面板480元/平方米、多层板800元/平方米，均低于报告期外销实际均价 [22][23] - 产能爬坡计划：T+2年15%、T+3年50%、T+4年70%、T+5年90%、T+6年100%，与同业爬坡节奏一致 [24][25] - 预测毛利率21.91%低于公司报告期均值（23.06%）及同业均值（23.69%），内部收益率12.12%低于同业均值（15.02%），显示审慎性 [27][28] 同业项目对比 - 单位产能设备投资低于胜宏科技（745.48元/平方米）、世运电路（715.23元/平方米），与中富电路（350.68元/平方米）接近 [10][11] - 建筑单价与中富电路泰国项目（0.21万元/平方米）、世运电路（0.25万元/平方米）相当 [12][13] - 效益指标均处于同业合理区间，且偏保守 [27][28]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票40,010,000股 每股发行价格15.43元 募集资金总额617,354,300元[2] - 扣除承销及其他发行相关费用后 实际募集资金净额为510,622,649.84元[2] - 募集资金到位情况经华兴会计师事务所验证并出具验资报告[2] 募集资金使用计划 - 募集资金承诺投资总额64,346.90万元 其中募集资金投资额42,000万元[3][4] - 项目投资总额高于募集资金部分由公司自筹解决[4] - 在募集资金到位前 公司可根据项目实施进度以自筹资金先行投入 待募集资金到位后按规定程序置换[4] 鉴证报告依据 - 鉴证报告依据《上市公司募集资金监管规则》及深交所自律监管指引要求编制[1] - 管理层对专项说明的真实性、准确性和完整性负责[1] - 注册会计师在实施鉴证工作基础上对专项说明发表鉴证结论[1]

公司可转债发行摊薄即期回报影响分析 - 公司测算2025年及2026年三种净利润增长情景下的每股收益变化 包括持平 增长10%和增长20%三种假设 [3][4] - 在净利润持平情景下 2026年基本每股收益从0.33元/股降至0.30元/股 稀释每股收益从0.33元/股降至0.28元/股 [4] - 在净利润增长10%情景下 2026年基本每股收益从0.36元/股升至0.37元/股 但稀释每股收益从0.36元/股降至0.34元/股 [4] - 在净利润增长20%情景下 2026年基本每股收益从0.44元/股升至0.47元/股 但稀释每股收益从0.41元/股降至0.41元/股 [4] 募集资金投资项目规划 - 募集资金将用于半导体零部件生产基地建设项目（一期）和泰国生产基地建设项目 部分用于补充流动资金 [7] - 半导体项目主要生产半导体封装引线框架及桥接片 基于公司现有IGBT和碳化硅功率模块部件技术能力 [8] - 泰国项目主要生产汽车连接器部件 电磁阀部件和传感器部件等高端精密零部件 服务于东南亚和欧洲市场 [8] - 项目将帮助公司优化产品结构 提升在半导体和汽车赛道的竞争力 并规避潜在贸易摩擦风险 [6][8] 公司现有业务与技术储备 - 公司主要从事汽车电子精密零部件 非汽车连接器及零部件和精密模具的研发生产和销售 [7] - 拥有注塑 冲压 绕线 焊接 装配 检测等全流程工艺技术 具备车规级功率模块部件研发生产能力 [7][8] - 客户包括上汽英飞凌 芯联集成 中车半导体 联合电子 博世 泰科电子 博格华纳 安费诺等知名企业 [11] - 已获得多项客户奖项 包括"上汽英飞凌上英项目奖"和"博世华域转向2024年度绿色发展贡献奖"等荣誉 [11] 填补回报措施及承诺 - 公司将加强募集资金管理 严格执行专户专储 专款专用制度 [11] - 通过提升运营效率 降低运营成本 加快募投项目实施进度来提高盈利能力 [12] - 已制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》保障利润分配持续性和稳定性 [13] - 公司董事 高级管理人员及控股股东 实际控制人均承诺不损害公司利益 确保填补措施落实 [14]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过120,000万元人民币 用于三个募投项目及补充流动资金 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [7] - 发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过35名符合监管要求的特定投资者 [8][9] 募投项目构成 - 钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目（湿法冶金项目） [2] - 钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目（火法冶金熔炼项目） [2][3] - 钽铌高端制品生产线建设项目（高端制品项目） [2] - 项目总投资额137,358万元 拟使用募集资金120,000万元 [3] 行业背景与政策支持 - 钽铌及其制品被列入国家战略性新兴产业重点产品 属于"卡脖子"关键材料领域 [4][6] - 产品广泛应用于半导体靶材、超导铌材、高温合金、国防工业等高端领域 [6] - 国家发改委、工信部等多部门出台政策支持钽铌产业发展 [4] 发行目的与战略意义 - 解决湿法生产线设备老化及产能不足问题 实现氟钽酸钾、氧化铌等原材料自给自足 [6][7] - 重点满足国内市场对高温合金材料和高端制品材料的强劲需求 [6][7] - 贯彻"做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好延链"的发展理念 [6] 发行对象与定价机制 - 中国有色集团认购10,527.42万元 中色东方集团认购48,000万元 [12] - 采取询价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于前20个交易日股价均价的80% [11][12] - 其他发行对象通过竞价方式确定 最终发行对象不超过35名 [9][12] 财务影响分析 - 发行后总股本预计从50,486.43万股增至65,632.35万股 [20] - 假设2025年扣非净利润增长10% 基本每股收益将从0.46元摊薄至0.42元 [20][22] - 公司资产负债率将下降 净资产规模增大 增强财务稳定性 [23] 实施保障措施 - 公司拥有成熟的钽铌湿法/火法冶金技术 承担国家"十三五"重点研发计划项目 [24] - 与下游客户建立长期稳定合作关系 具备完善的销售服务体系 [24] - 已制定《募集资金管理办法》和《未来三年股东回报规划》加强资金管理 [25][26] 审批进展 - 方案已通过第九届董事会第二十二次、二十三次会议及监事会审议 [18] - 尚需完成国有资产监管审批、股东大会审议及深交所、证监会注册程序 [18]

发行方案概述 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 预计2025年11月完成发行[1][2] - 发行前总股本为264,264,000股 发行后总股本将增至283,002,029股[2] - 本次发行属于再融资行为 需遵循证监会关于摊薄即期回报的相关监管要求[1] 财务影响测算 - 基于三种盈利假设情景：2025年净利润与2024年相比持平/减少20%亏损/增加20%亏损[1][4] - 2024年归属于母公司股东净利润为-9,947.35万元 扣非净利润为-10,575.65万元[2][4] - 在持平假设下 发行后基本每股收益从-0.38元改善至-0.37元[4] - 在亏损减少20%情景下 基本每股收益从-0.38元改善至-0.30元[4] - 在亏损增加20%情景下 基本每股收益从-0.38元恶化至-0.45元[4] 业务战略布局 - 公司构建"生态环境建设+半导体存储"双主业发展格局[6] - 募集资金将用于嵌入式存储芯片扩产项目、SSD高端化升级改造项目及补充流动资金[6] - 半导体存储业务定位为创新突破业务 旨在横向拓宽业绩增长点[6] 技术研发实力 - 研发团队核心人员均具备十年以上集成电路产业经验[6] - 在介质特性分析、固件设计、封装工艺及测试方案等核心技术领域持续投入[7] - 已建立存储产品研发封测一体化经营能力 并拥有优异的存储晶圆利用率[7] 市场竞争力 - 与上下游供应商及客户建立密切合作关系[7] - 产品覆盖存储卡、存储盘、固态硬盘等存储应用解决方案[7] - 在相同容量和读写速度参数下 产品具有较强的市场竞争力[7] 公司治理措施 - 将加强对募集资金的规范管理 提高资金使用效率[9] - 已制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》强化投资者回报机制[10] - 控股股东及董事高管承诺不侵占公司利益 不与激励条款挂钩[10][11][12]

发行方案核心信息 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过3亿元 发行价格假设为14.22元/股 对应发行股份数量约2109.7万股[1] - 本次发行后总股本将从3.86亿股增至4.07亿股 增幅约5.5%[3] - 募集资金将用于年产3.7万吨超高纯湿电子化学品项目和补充流动资金[5] 财务影响测算 - 基于三种盈利假设情景：2025年净利润与2024年持平/增长20%/下降20%[2] - 在持平情景下 基本每股收益将从0.26元摊薄至0.25元[3] - 在增长20%情景下 基本每股收益将从0.26元提升至0.30元[3] - 在下降20%情景下 基本每股收益将从0.26元降低至0.20元[3] 公司业务定位 - 公司是国内极少数能批量供应G5级别湿电子化学品的供应商[4] - 主营业务覆盖半导体、平板显示及光伏太阳能三大领域[4] - 产品被列入《中国制造2025》"关键战略材料"名单[4] 技术研发实力 - 拥有118人专业研发团队 在湿法电子化学品领域技术领先[6] - 掌握纯化技术、混配技术、分析检测技术及配方工艺等核心技术[6][7][8] - 具备SEMI G2-G5等级产品的规模化生产能力[7] 客户资源储备 - 半导体领域客户包括士兰微、华润微、长电科技、长鑫存储、比亚迪半导体等[9] - 平板显示领域客户包括京东方、深天马、华星光电、维信诺等[9] - 太阳能领域客户包括通威太阳能、爱旭集团、中创新航等[9] 募集资金运用规划 - 项目围绕现有主营业务展开 是现有业务的拓展和延伸[5] - 通过技术沉淀实现中长期战略发展目标[5] - 公司业务范围在发行后保持不变[5] 管理团队背景 - 董事长兼总经理拥有近三十年电子化学品行业经验[6] - 核心骨干均拥有十余年研发、生产、销售和管理经验[6] - 建立了专业工程技术队伍和人才梯队储备体系[6]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（通讯方式出席2人：朱晓荣、陈群）[2] - 会议由董事长庄明允主持，全体高管列席，符合法律法规及《公司章程》规定[2] 限制性股票激励计划调整 - 首次授予激励对象人数从62人调整为53人，因部分对象自愿放弃认购[3][25] - 首次授予限制性股票数量保持200.9540万股不变，放弃份额在其他激励对象间分配[3][25] - 授予价格为9.63元/股，授予日为2025年8月11日[5][32] - 激励对象包括高管、中层及核心技术骨干，不含独立董事及持股5%以上股东关联方[31][52] 募集资金投资项目延期 - "研发中心建设项目"延期至2026年12月31日，因与"2.2万吨宠物干粮项目"共用建筑导致建设周期超预期[7][14] - 项目延期涉及募集资金净额4.09亿元（原募资总额4.68亿元，扣除发行费用0.59亿元）[13] - 截至2025年7月31日，该项目承诺投资总额1.71亿元，实际投入1.31亿元[13] 股权激励计划业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，营收目标分别为：2025年≥15.50亿元、2026年≥17.05亿元、2027年≥18.76亿元[38][39] - 预留部分若在2025年9月30日后授予，则考核2026-2027年，营收目标与首次授予一致[39] - 个人层面解除限售比例根据绩效考核结果分四档（100%/80%/50%/0%）[40] 财务影响测算 - 200.9540万股限制性股票总成本约2242.65万元，2025-2028年分别摊销1031.62/828.36/311.94/70.73万元[48] - 股份支付费用计入经常性损益，对净利润影响有限[49] - 募集资金延期项目未改变资金用途，不影响公司正常经营[7][14]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]