持续督导工作情况 - 光大证券作为保荐机构负责南亚新材持续督导工作 建立健全并有效执行持续督导制度 签署持续督导协议并报备交易所[1] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 督导公司遵守法律法规及履行承诺[1][4] - 督导公司建立健全公司治理制度及内控制度 包括三会议事规则、财务管理制度等[5][6] 信息披露审阅 - 保荐机构审阅公司2025年1-6月信息披露文件 包括半年度报告、董事会决议、募集资金报告等[9] - 公司信息披露真实、准确、完整、及时 无虚假记载或重大遗漏[9] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入161,129.12万元 同比下降30.10%[11] - 归属于上市公司股东的净利润8,719.02万元 同比增长57.69%[11] - 经营活动现金流量净额-7,024.15万元 同比下降160.15%[11] - 总资产561,698.86万元 较期初增长22.87%[11] - 研发投入11,676.33万元 同比增长43.34%[13] 核心竞争力 - 公司系国家高新技术企业 拥有115项专利 其中发明专利47项[12][13] - 核心技术覆盖无铅、无卤、高频高速、车载等产品 技术水平达国内领先或国际先进[13] - 2025年上半年新申请8项发明专利 研发投入占比营业收入5.07%[11][13] 风险因素 - 行业技术迭代速度快 存在技术优势丧失风险[9] - 核心技术人员流失可能影响持续研发能力[9] - 原材料价格波动影响生产成本及盈利能力[10] - 中低端产能过剩导致行业价格竞争激烈[12] - 宏观经济波动对电子行业需求造成影响[12] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日 募集资金净额178,607.94万元[14] - 累计项目投入110,796.50万元 暂时补充流动资金30,950.00万元[14] - 募集资金使用符合监管规定 无违规使用情形[15] 股权结构 - 控股股东上海南亚科技集团有限公司持股12,604.86万股 报告期内无变动[15] - 实际控制人为九名自然人 持股情况稳定[15] - 公司股份无质押、冻结情形[16]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 由董事长汤昌茂现场主持 [1] - 应出席董事8名 实际出席董事8名 其中4名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 半年度报告及摘要编制审议程序符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》规定 [1][2] - 报告内容格式符合证监会和深交所规定 真实反映公司经营业绩和财务状况 [2] - 报告编制过程中未发现违反保密规定的行为 董事会保证披露信息真实准确完整 [2] 募集资金使用情况 - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告符合相关法律法规及公司管理制度规定 [2] - 报告内容真实准确完整 能够反映募集资金存放和使用的实际情况 [2] 管理制度修订 - 为提升规范运作水平和完善治理结构 公司修订部分管理制度 [2][4] - 修订制度包括《年报信息披露差错追究制度》和《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 [4][5] 高级管理人员聘任 - 聘任柯汉生为公司副总经理 任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满 [5] - 柯汉生2025年度薪酬方案为56万元/年加年度绩效奖金 绩效奖金根据考核结果核算发放 [6] - 关联董事汤昌茂、郑宇峰及朱兴建在薪酬议案表决中回避 [6]

监管处罚 - 公司及相关人员收到江苏证监局警示函 因2023年年报应收账款坏账准备计提问题违反信息披露管理办法 [1] - 公司对信用风险显著变化的个别客户仍按以往账龄组合计提坏账准备 不符合企业会计准则第22号第四十八条和第五十三条规定 [1][2] - 时任财务负责人季乐华被认定未能勤勉尽责 对违规行为负有主要责任 [2] 财务问题 - 上述财务核算问题直接影响公司2023年年报信息披露的准确性 [2] - 问题涉及公司披露的会计政策中"对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险"的执行 [2] 公司回应 - 公司高度重视警示函指出的问题 承诺认真总结并加强相关规则制度的学习培训 [3] - 公司表示将严格执行财务和会计管理制度 切实提高信息披露质量和规范运作意识 [3] - 本次监管措施不会影响公司正常的生产经营活动 [3] 程序性要求 - 公司需在收到决定书之日起10个工作日内向江苏证监局报送书面报告 [2] - 若对监管措施不服 可在60日内向中国证监会申请行政复议或6个月内向法院提起诉讼 [2]

公司董事会决议 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年8月25日召开 全体7名董事出席并表决通过全部议案 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 会议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金管理符合规范要求 [1] 利润分配方案 - 公司提出2025年半年度利润分配预案为每10股派发现金红利4.00元人民币（含税） [1] - 分配方案需提交股东会审议 若股本发生变化将按现金分红比例不变原则调整 [1] 公司章程修订 - 会议通过变更注册资本暨修订公司章程议案 修订内容符合《上市公司章程指引》等法规要求 [1] - 该议案需提交股东会审议 并授权董事会办理工商备案登记事宜 [1] 公司治理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规 [1] - 董事会提请于2025年9月17日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [1] 行业ETF表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日上涨4.96% 市盈率21.34倍 份额增加7800万份至64.1亿份 主力资金净流出3372.3万元 [3] - 游戏ETF（159869）近五日上涨4.40% 市盈率48.17倍 份额增加8600万份至52.9亿份 主力资金净流出4525.3万元 [3] - 科创半导体ETF（588170）近五日上涨10.41% 份额增加3400万份至3.6亿份 主力资金净流出239.7万元 [3] - 云计算50ETF（516630）近五日上涨9.02% 市盈率143.59倍 份额增加2000万份至3.9亿份 主力资金净流出485.8万元 [4] 估值水平 - 食品饮料ETF估值分位为23.45% 游戏ETF估值分位为70.75% [3] - 云计算50ETF估值分位为95.88% [5]

信息披露制度总则 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 提升管理水平和质量 保护投资者权益[1] - 信息定义为可能对公司证券价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 披露指在规定时间通过指定媒体以规定方式公布信息[1] - 制度适用于公司董事 董事会 董事会秘书 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 持股5%以上股东及其他关联人等[2] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会保证制度有效实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调[2][4] 信息披露范围与内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 发行证券相关文件及公开承诺等[4] - 定期报告含年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券业务资格会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3 第9个月结束后1个月内披露[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东持股情况 董事及高管变动 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等[5][6] - 半年度报告需记载股票债券变动 股东总数 前10大股东持股 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动 未来发展产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展 人才稳定性等多方面影响[6] 信息披露程序 - 重大事件披露需在董事会决议形成 各方签署协议或董事高管知悉并报告时及时履行 若事件难保密 已泄露或证券出现异常交易需提前披露现状及风险因素[12] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高管知悉后立即向董事长报告 各部门及子公司负责人知悉后向董事会秘书报告 董事会秘书组织披露工作[13] - 定期报告编制审议披露程序需经董事会审议 财务信息经审计委员会审核后提交董事会 董事无法保证内容真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票[7][8] - 子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 公司需履行信息披露义务[12] 信息披露职责与控股股东义务 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织管理董事会办公室具体承担工作 董事和董事会确保信息披露真实准确完整[16] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责行为 对定期报告出具书面审核意见[16][17] - 公司董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任[18] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行披露义务[11] - 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况发生较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产业务重组时需主动告知董事会并配合披露[18] 保密措施与内部控制 - 公司董事董事会秘书其他高管及接触应披露信息人员负有保密义务 不得擅自对外泄露信息[22] - 重大信息知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 任职可获取内幕信息人员 保荐人证券公司证券服务机构有关人员等[22] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 提供内容不得多于业绩快报披露内容[22] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况[25] 档案管理与法律责任 - 董事会办公室配备专人负责收集已披露信息报刊资料 统一管理对外披露文件资料并分类存档保管[26] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成不良影响或损失时 公司可给予批评警告记过直至解除职务处分并提出赔偿要求[27] - 公司因信息披露违规被采取监管措施或通报批评公开谴责时 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人内部处分并在5个工作日内报备[27]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并保护利益相关者权益而制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法规[1] - 信息定义为对公司股票价格或投资者决策产生较大影响的信息 披露需在规定时间通过规定媒体以规定程序执行[1] - 信息披露义务人涵盖董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、股东和实际控制人等主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则 并确保所有股东平等获取信息的机会[2] - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易[2] - 披露信息应使用简明清晰的语言 便于理解 并按规定在上海证券交易所网站及指定媒体发布[2] 自愿性信息披露 - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者[3] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 禁止选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] 信息披露内容及标准 - 招股说明书、募集说明书与上市公告书需符合监管规定 凡对投资决策有重大影响的信息均应披露[4][5] - 定期报告包括年度、中期和季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内[6] - 定期报告披露前可发布业绩快报 包含营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产、每股收益等关键指标[6] 信息披露程序与责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 证券部为日常工作部门[47][48] - 临时报告披露程序包括信息报告、会议审议、文稿编写审核及按规定披露等步骤[47] - 董事、高级管理人员及各部门负责人需及时向董事会秘书报告重大信息 并保证资料真实准确完整[49][50] 信息保密制度 - 未公开重大信息需严格保密 信息知情人员不得在公告前向第三方披露或利用内幕信息交易[56] - 保密责任第一责任人为董事长和总经理 各部门及子公司负责人为相应范围保密第一责任人[57] - 在商务谈判等业务活动中需向外部提供未公开信息时 应要求对方签署保密协议[60]

文章核心观点 - 安徽巨一科技股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在通过明确权利义务边界 保障公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易行为 维护公司及全体股东利益 [1][2][3] 公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需保障公司资产完整 禁止通过共用生产系统 资产或显失公平方式侵害公司财产权 [6][8] - 需维护人员独立性 不得干预公司人事任免或指使公司人员实施损害公司利益的行为 [9] - 需确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性占用资金或控制公司财务核算系统 [10] - 需维护机构独立 不得干预公司机构设立或限制董事会行使职权 [12] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 并支持公司独立决策 [13] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需指定专人配合信息披露 不得隐瞒重要信息或拒绝提供证明材料 [15] - 发生控制权变动 重大资产重组 经营恶化或涉嫌犯罪等情形时 需立即书面通知公司 [16] - 若未披露信息出现泄露或市场传闻 需立即通知公司公告 [17] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应履行内幕信息保密义务 [18][19] - 需及时向公司提供实际控制人股权结构 共同控制安排及信托委托关系等关键信息 [20] 股份交易与控制权转移 - 控股股东及实际控制人买卖股份需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持 [25] - 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价或损害其他股东权益 [26] - 转让前需对受让人进行资质调查 并消除占用资金等损害公司利益的情形 [27][28] - 需确保控制权转让过程中董事会及管理层的平稳过渡 [29] 其他规定 - 控股股东及实际控制人提出议案时需说明对其他股东利益的影响 [31] - 需配合公司通过网络投票等制度保障其他股东权利 不得限制行权 [32] - 需对承诺事项提供履约担保 若担保条件变化需及时披露并重新担保 [33]

信息披露制度总则 - 信息披露旨在保障公司信息合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者权益 [1] - 信息披露范围包括已发生或将要发生的可能对公司经营及股票价格产生较大影响的重大信息 [1] - 重大信息涵盖业绩、利润分配、收购兼并、资产重组、股票发行、经营计划、专利获取、重大合同、诉讼仲裁、交易及关联交易等 [1] - 信息披露需事先征求董事会办公室意见，不确定事项需及时联系董事会办公室 [2] - 信息披露需通过指定媒体发布，时间不得早于指定媒体，内容需与报送交易所文件一致 [2] - 未达披露标准但可能产生较大影响的事件需及时披露 [2] 信息披露责任人及范围 - 董事长为信息披露最终责任人，董事、高级管理人员、董事会秘书、持有5%以上股份股东、实际控制人为信息披露义务人 [3] - 持有5%以上股份股东需及时披露权益变动 [3] - 董事会办公室负责信息披露具体事务，包括制度建立、接待咨询、联系股东及媒体 [3] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需符合相关法律法规及格式要求 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，财务报告需经会计师事务所审计 [4] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露，财务报告可不经审计，但特定情形需审计 [5] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，第一季度报告不得早于上一年年度报告 [6] 定期报告披露要求 - 利润分配原则上依据经审计财务报表，半年度现金分红可依据未经审计半年度财务报告 [5] - 财务报告未经审计需注明"未经审计"，经审计需说明审计意见类型 [6] - 半年度报告需提交董事会决议、审计报告（如适用）、审计委员会专项意见等文件 [6] - 季度报告需提交董事会决议、审计报告（如适用）、审计委员会专项意见等文件 [7] - 财务报告被出具非标准审计意见时，需提交董事会专项说明、会计师事务所专项说明等文件 [7] - 董事会需确保定期报告按时披露，不得以董事异议为由延迟披露 [7] - 公司需及时回复交易所审查意见，必要时更正或补充披露 [8] 临时报告披露要求 - 临时报告包括除定期报告外的公告，需加盖董事会公章并由董事会发布 [8] - 重大事件需立即披露，包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等 [8] - 重大事件触及董事会决议、签署协议、知悉事件时需履行首次披露义务 [9] - 事件筹划阶段出现难以保密、泄露传闻、交易异常波动时需履行首次披露义务 [10] - 首次披露后需持续披露决议情况、协议内容、变更情况、批准情况、付款安排、交付事宜等 [10] - 交付或过户逾期3个月需披露原因及进展，之后每30日公告一次直至完成 [11] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公开、公平、公正原则，保证真实、准确、完整 [12] - 禁止选择性信息披露，确保所有投资者平等获取未公开重大信息 [12] - 需及时公平披露所有可能产生较大影响的信息，不得延迟或选择性披露 [12] - 信息披露前需控制知情范围，不得泄露内幕消息 [12] - 披露前需将公告及备查文件提交交易所 [12] - 承诺事项需送交易所备案，未履行需披露具体情况及措施 [12] 信息披露管理实施 - 定期报告草拟需提交董事会秘书，董事审阅后董事会审议，董事及高级管理人员签署确认意见 [13] - 重大信息需报告董事长或董事会秘书，董事会办公室草拟临时公告，董事会秘书审核并组织披露 [14] - 董事会秘书为信息披露直接负责人，负责协调组织对外信息披露事务 [14] - 董事会秘书判断信息重要性，决定是否报董事长并办理披露事务 [14] - 公司有关部门需通知董事会秘书参加涉及信息披露事项的会议，并提供资料 [15] - 董事会秘书负责内幕信息保密，泄露时需及时补救 [15] - 董事会秘书为与交易所指定联络人，需保持联系畅通 [15] - 信息知情部门需及时向董事会秘书通告信息并提供资料 [15] - 公司各部门需从信息披露角度征询董事会秘书意见 [15] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理，分类专卷存档 [15] - 符合豁免或暂缓披露条件的信息需审慎确定范围，不得随意扩大 [16] - 暂缓披露信息泄露或导致价格波动时需立即披露 [16] 信息披露责任 - 未及时报告或报告不准确、违反公平披露原则造成损失或处罚的责任人将受处罚，包括降薪、扣奖金、解聘 [17] - 董事会秘书有权建议董事会处罚未追究责任的情况 [17] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，不一致时按后者执行并及时修改制度 [18] - 制度由董事会制定并通过后生效，修订需经董事会批准 [18] - 制度由董事会负责解释 [18]

公司治理结构 - 公司设总经理1名和副总经理5名 [1] - 财务总监分管财务管理工作 副总经理和财务总监对总经理负责 [2] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务变化 包括行业发展前景 产业政策 经营模式 主要客户供应商等重大变化 [2] 职责权限划分 - 副总经理根据总经理授权履行职责 [2] - 副总经理和财务总监可提议召开总经理办公会 [2] - 副总经理和财务总监可提请总经理解聘或聘任分管业务范围内的一般管理人员和员工 [2] 会议管理机制 - 总经理办公会由总经理主持 副总经理 财务总监及相关部门负责人参加 [3] - 会议需至少提前一天通知 包含时间地点 参会人员 议题等内容 [3] - 会议记录需与会人员签字 由档案室保管不少于十年 [4] - 总经理办公会每年至少召开2次 原则上在公司主要经营管理地召开 [4] 决策机制 - 总经理办公会议事项经充分讨论后由总经理或主持会议者作出最终决策 [4] - 若出现严重分歧 需将详细讨论情况报告董事长 [4] 制度管理 - 本细则由董事会制定和修改 需董事会审议通过 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则由董事会负责解释 [5]

公司治理制度框架 - 独立董事需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务 [2] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [2] 独立董事年度报告职责 - 会计年度结束后30日内公司管理层需向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 [4] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交书面审计工作安排及相关资料 [5] - 独立董事需在审计前与年审会计师沟通审计计划、风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初审意见出具后与注册会计师再次沟通 [7] 独立董事特别权限与义务 - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时可要求纠正或停止并向董事会报告 [9] - 2名及以上独立董事可书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 [11] - 独立董事对年报事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构且费用由公司承担 [12] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并在无法保证时披露异议理由 [13] 信息披露与报告要求 - 独立董事需按照上海证券交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 [14] - 述职报告需说明具体履职情况并重点关注内部控制及中小投资者权益保护等事项 [14] - 董事会秘书需协调独立董事与管理层沟通并为独立董事履职创造条件 [15] 制度实施与合规 - 制度自董事会审议批准后生效 [17] - 制度由董事会负责制定并解释 [18] - 未尽事宜按中国证监会及上海证券交易所相关法规执行 [16]