并购重组市场改革 - "并购六条"推出后A股并购重组交易规模显著增长 2025年上半年交易68单 金额达2988亿元 远超2024年全年的1589亿元 [1] - 新政通过助力新质生产力发展 提升监管包容度 提高支付灵活性和审核效率等措施 打通并购堵点难点 [1] - 新政允许收购未盈利资产 放宽跨界并购限制 完善吸并锁定期 拓宽"链主"企业标的范围 [3] 招商证券并购业务表现 - 2024年并购重组交易规模位列市场第6 重大资产重组交易金额排名跃居第2 [1] - 参与完成重庆百货吸收合并重庆商社 格力地产资产置换等重大项目 [3] - 服务招商局集团战略投资凯赛生物 人福医药重整投资等项目 [3] 招商证券业务布局优化 - 将并购工作与"五篇大文章" 招商局集团"第三次创业"战略紧密结合 [2] - 聚焦数智科技 绿色科技 生命科技三大赛道 依托产业图谱提升专业服务能力 [3] - 推动投行 投资 投研"三投联动" 提供"一站式"综合金融服务 [3] 招商证券战略发展 - 深入贯彻中央金融工作会议精神 以服务新质生产力发展为主线 做好五篇大文章 [4] - 修订企业文化共识 树立"服务国家科技自立自强 助力社会财富保值增值"新使命 [4] - 融入招商局集团"第三次创业" 与集团成员公司紧密联动 深化产融协同 [5][6] 行业政策环境 - 新"国九条"实施后 "并购六条""科八条"及《上市公司重大资产重组管理办法》修订构成政策体系 [2] - 新政显著优化并购重组制度环境 降低交易成本 提升券商展业积极性 [3] - 证监会提出到2035年形成2至3家具备国际竞争力的投资银行目标 [4]

政策环境与市场动态 - 证监会发布"并购六条"以支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，适应新质生产力需求[1] - "并购六条"发布后深圳上市公司新增披露并购重组263笔，其中196笔披露交易金额合计超570亿元[1][3] - 深圳出台《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》等14条创新举措，强化资本市场并购重组主渠道作用[2] 企业并购案例与战略布局 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势与中药研发能力，巩固中药全产业链布局[1][3] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发与制造资源[1][3] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶塑料制造转型半导体封装材料行业[3][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目以提升市场份额与业绩增长[3] 深圳并购生态体系建设 - 深圳高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业1020家，为并购提供充足标的资源[4] - 深圳私募股权基金及创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度全国领先[4] - 深证并购基金联盟成立，240家机构参与并推动设立45亿元并购基金[5] - 深圳并购重组项目资源库已收集500余家标的意向企业，其中460余家为专精特新或科技创新企业[5] 未来发展方向 - 深圳证监局将持续完善资源库建设，开展精准对接活动以匹配上市公司并购需求[6] - 计划定期组织项目路演与对接，推动并购重组"一站式"信息服务标杆建设[5][6]

牧原股份业绩预增 - 预计2025年上半年净利润105亿元–110亿元 同比增长924 6%-973 39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润102亿元–107亿元 同比增长1129 97%–1190 26% [1] - 扣非净利润106亿元–111亿元 同比增长882 95%-929 31% [2] - 基本每股收益1 90元/股-2 00元/股 上年同期0 15元/股 [2] - 业绩增长主因生猪出栏量上升及养殖成本下降 [2] TCL科技业绩预增 - 预计2025年上半年营业收入826亿元-906亿元 同比增长3%-13% [2] - 归属于上市公司股东的净利润18亿元-20亿元 同比增长81%-101% [2] - 扣非净利润15亿元-16 5亿元 同比增长168%-195% [2] - 半导体显示业务净利润超46亿元 同比增长超70% [3] - 大尺寸显示领域供需优化 中尺寸IT产品销量大幅增长 小尺寸OLED高端化成效显著 [3] - 完成收购广州华星光电及华星光电半导体21 5311%股权 [3] TCL中环业绩预亏 - 预计2025年上半年净亏损40亿元至45亿元 上年同期亏损30 64亿元 [4] - 扣非净亏损41亿元至46亿元 上年同期亏损34 89亿元 [5] - 主因光伏产业链产能过剩导致产品价格下跌及存货减值 [4][5] - 5-6月需求降温 库存压力加大 [5] 上海医药业绩预增 - 预计2025年上半年净利润44 50亿元 同比增长约52% [6] - 完成收购上海和黄药业10%股权 持股比例提升至60%并纳入合并报表 [6] 北方稀土业绩预增 - 预计2025年上半年净利润9亿元至9 6亿元 同比增长1882 54%至2014 71% [7] - 主因产销量增长 成本下降及营销模式创新 [7] 高新兴再融资 - 拟定增募资不超过3 74亿元 用于车联网项目及补充流动资金 [7] 内蒙华电并购重组 - 拟57 17亿元收购正蓝旗风电70%股权与北方多伦75 51%股权 [7] 泰福泵业并购重组 - 拟收购南洋华诚不低于51%股权 标的为国内薄膜电容材料市场份额第一 [8] 华大九天终止并购 - 终止收购芯和半导体100%股权 因核心条款未达成一致 [8] 中航重机业绩预减 - 预计2025年上半年净利润约4 87亿元 同比下降约33 29% [9][10] - 主因产品价格下滑导致毛利率下降 [10] 山科智能控制权变更 - 实控人筹划股权转让及控制权变更 交易对手方为电子设备制造行业 [10] 佛塑科技资产出售 - 拟1 8亿元挂牌转让全资子公司三水长丰塑胶100%股权 [10] 弘亚数控吸收合并 - 拟吸收合并全资子公司玛斯特智能 [11] 西部牧业人事变动 - 董事长李昌胜因工作调动辞职 [12] 甘李药业业绩预增 - 预计2025年上半年净利润6亿元到6 4亿元 同比增长100 73%到114 12% [13] - 主因产品销量增长及费用管控 [13] 国泰海通股份回购 - 完成回购6751 68万股 占总股本0 3830% 回购金额12 11亿元 [13] 郑煤机更名 - A股证券简称拟变更为"中创智领" 因业务多元化及智能化转型 [14] 永和股份业绩预增 - 预计2025年上半年净利润2 55亿元到2 8亿元 同比增长126 30%到148 49% [15] - 主因制冷剂价格上涨及产品结构优化 [15] 巨星科技业绩预增 - 预计2025年上半年净利润12 53亿元–13 73亿元 同比增长5%-15% [16] - 受美国关税影响但通过跨境电商提升毛利率 [16] 红塔证券业绩预增 - 预计2025年上半年净利润6 51亿元到6 96亿元 同比增长45%到55% [16] - 主因自营投资业务转型及资产质量提升 [16] 福斯特业绩预减 - 预计2025年上半年净利润4 73亿元 同比下降49 05% [16] - 主因光伏行业产能过剩导致产品价格下降 [16] 火炬电子业绩预增 - 预计2025年上半年净利润2 47亿元-2 8亿元 同比增长50 36%-70 45% [17] - 扣非净利润2 35亿元-2 7亿元 同比增长51 26%-73 79% [17]

重大资产重组终止 - 华大九天终止发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金事项，因各方未就交易核心条款达成一致 [2] - 公司表示终止决定是充分沟通、友好协商后作出，不会对现有生产经营活动和战略发展造成不利影响，目前各项业务经营情况正常 [4] - 公司承诺一个月内不再筹划重大资产重组事项，并将于7月11日召开投资者说明会与市场沟通 [4] 交易背景与标的公司情况 - 华大九天于3月17日首次公告筹划该事项，3月30日公布交易预案，拟向35名股东购买芯和半导体100%股权 [4] - 芯和半导体曾于今年年初启动IPO辅导，辅导机构为中信证券，4月出具第一期上市辅导工作进展报告，目前IPO辅导动态未更新 [4] - 芯和半导体主营EDA工具软件研发，提供从芯片设计到系统的全链路电子系统设计仿真平台与解决方案，客户群体广泛 [5] - 芯和半导体2023年、2024年营收分别为1.06亿元、2.65亿元，净利润分别为-8992.82万元、4812.82万元（数据未经审计） [5] 收购战略意义与公司布局 - 收购芯和半导体有望与华大九天形成协同效应，补齐多款关键核心EDA工具，打造全谱系全流程能力 [6] - 收购顺应半导体行业向DTCO、STCO转变的趋势，有助于构建从芯片到系统级的EDA解决方案 [6] - 并购整合是华大九天坚持的战略，公司认为这是EDA企业做大做强的必由之路 [6] - 自上市以来，公司已收购芯達芯片科技，并投资多家EDA领域企业，与专业投资机构共同设立两只产业基金深化布局 [6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯购买其合计持有的诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [1][18] - 标的资产诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业，与公司主营业务具有协同效应 [1][18] - 交易对价中现金支付13,950万元，股份支付17,050万元，发行价格为11.00元/股，预计发行15,500,000股 [18][19] 标的资产财务与估值 - 诚芯微100%股份评估值为31,100万元，增值率214.37%，采用收益法评估 [18] - 根据备考审阅报告，交易完成后公司2024年末总资产增长24.16%至224,775.81万元，营业收入增长36.20%至74,297.37万元 [28][30] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产的9.39%，需关注未来减值风险 [47] 交易影响与整合 - 交易有助于公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET等领域布局，整合标的公司技术、客户资源及销售渠道 [23] - 交易完成后公司实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，控制权结构未发生变化 [27] - 标的公司采用Fabless模式，存在上游晶圆制造产能波动及供应链风险，需关注行业周期性影响 [48] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺诚芯微2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，累计承诺净利润7,500万元 [40] - 若业绩未达标，补偿方式优先以股份进行，不足部分以现金补足，补偿金额按约定公式计算 [40][42] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [41] 交易进度与风险 - 交易尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准 [3] - 存在审批不确定性、标的资产延期交割、业绩承诺无法实现及商誉减值等风险 [44][45][46] - 公司已制定内幕信息管理制度，但仍需防范内幕交易风险 [48]

市场行情分析 - 上证指数在多元金融板块带动下盘中触及3500点 价值投资理念成为主流 金融股为代表的绩优股开启估值回升 [1] - 金融股吸引长期资金入驻 因其稳定业绩 良好现金流及较低估值 体现市场对优质资产的价值重估 [1] - A股市场从投机炒作向理性投资转型 资金流向实体经济优质企业 促进资源合理配置 [1] 行业表现 - 生物医药 人工智能等硬科技股表现突出 创新药研发 基因治疗等前沿技术突破 相关企业受资本市场青睐 [2] - 人工智能应用场景拓展 包括智能语音识别 自动驾驶 大数据分析 机器视觉 为经济注入新动力 [2] - 硬科技公司崛起反映市场对科技创新预期 体现经济结构转型升级成果 代表未来经济发展方向 [2] 政策影响 - 并购重组政策利好组合拳为市场注入新动力 助力企业快速扩张 优化资源配置 提升竞争力 [2] - 政策支持优质企业通过并购重组实现产业整合升级 淘汰落后产能 提高行业集中度 [2] - 并购重组为投资者提供更多机会 激发市场活跃度 优化A股市场生态 推动健康有序发展 [3] 市场意义 - 3500点体现A股市场重要里程碑 价值投资理念盛行 硬科技股崛起 并购重组政策助力构成慢牛基础 [3]

上海市促进高成长企业加快发展三年行动方案（2025-2027年）核心内容 - 加大创业资金支持 推动天使基金、创业基金、CVC投资参与潜力瞪羚项目早期投资 鼓励银行设立"创业贷"、"科创贷"、"信用贷"等专属产品 开辟贷款绿色审批通道实现快速放款 [1] - 加强股权融资支持 优化国有基金考核机制提高容错率 推动各类基金加大对瞪羚企业支持 搭建与三大先导产业母基金、产业转型升级基金、未来产业基金对接平台 [1] - 深化私募股权和创业投资份额转让试点 畅通退出渠道吸引长期资本 加大对未上市瞪羚企业股权融资支持 [1] - 支持资源并购整合 推动独角兽企业通过兼并重组优化产业生态 促进技术进步和自主创新 推动证券公司、资管公司、股权投资基金等参与企业兼并重组 [1] - 扩大并购贷款规模 合理确定贷款期限 对兼并重组后企业实行综合授信 支持企业跨国并购 [1] 方案配套活动 - 启动"2025投资机构软实力排行榜"评选 [2] - 举办"2025母基金年度论坛"汇聚行业力量 [2]

科创板首家具身智能企业案例 - 智元新创通过"协议转让+要约收购"组合拳以21亿元取得上纬新材63.62%控制权，交易完成后持股比例将达66.99% [2][3][4] - 交易架构设计巧妙：新设持股平台智元恒岳（智元机器人持股49.5%+核心团队持股49.5%）分两步完成收购，既保留原有投资人权益又预留新资本空间 [4] - 公司成立仅两年估值已达150亿元，股东包括高瓴、红杉、腾讯、比亚迪等头部机构及产业资本 [5] 行业并购重组新趋势 - 该案例开创具身智能企业通过并购登陆科创板先河，被投行评价为"不是登上科创板却胜似登上科创板" [2][6] - 上半年A股并购重组同比激增121.74%（1984单），该模式可能引发科技企业并购潮 [12] - 上海市最新政策明确支持独角兽企业通过兼并重组优化生态，推动金融机构设立并购基金并提供贷款支持 [13] 资本市场反应与影响 - 上纬新材复牌首日即"一字涨停"，显示市场对交易的积极认可 [7] - 行业认为该模式为GP-LP关系紧张的退出难题提供新思路，可能催生模仿效应并缓解DPI压力 [9][12][14] - 2025年被视为创投行业转折年，政策松绑与并购基金爆发共同打开"退出新窗口" [16][17] 公司背景与交易细节 - 智元机器人由华为前副总裁邓泰华与"天才少年"稚晖君联合创办，采用类似启明创投"先锁价再募资"的收购模式 [4] - 具体交易分两步：1）协议转让7.84亿元获24.99%股份+1.57亿元获5%股份 2）要约收购剩余37%股份 [4]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

并购重组市场概况 - 2025年上半年A股并购重组市场热度持续攀升，1502家上市公司披露2000单并购重组相关事项公告，累计金额超1.4万亿元 [2] - 上半年已完成重大资产重组27单，交易金额1776.20亿元，并购重组募集配套资金221.94亿元 [2] - 上半年并购重组市场通过交易所审核13家、暂缓表决1家、撤回申请3家，在会审核42家 [2] 行业分布与典型案例 - 并购重组案例主要集中在计算机、专用设备、汽车制造、生物医药及半导体等先进制造业 [1] - 半导体、计算机、通信和电子设备制造业并购活跃，代表性案例包括海光信息与中科曙光重组、博创科技收购长芯盛科技、杰华特收购南京天易合芯电子、芯联集成收购芯联越州72.33%股权 [3] - 中国船舶吸收合并中国重工100%股权打造船舶第一股，国泰君安与海通证券合并增强资本实力 [1] 政策驱动因素 - 证监会2024年发布系列政策鼓励上市公司通过并购重组提升价值，包括《深化科创板改革八条措施》《上市公司并购重组市场改革意见》及修订后的《重大资产重组管理办法》 [4] - 修订后的《重大资产重组管理办法》提高对财务状况、同业竞争和关联交易的包容度，适应新兴行业特点 [6] - 政策支持科创板、创业板公司并购上下游资产，增强"硬科技"属性，鼓励跨行业并购转型新质生产力 [3][6] 未来趋势与机构观点 - 中金公司认为政策优化有助于科创企业通过并购扩大规模效应、提升产业链优势 [6] - 中国银河证券预计政策红利将持续释放，为科创企业并购提供更灵活资金支持和包容制度环境 [6] - 央企国企有望成为并购重组重要力量，通过资源整合提升产业协同效应和核心竞争力 [7]