股权激励计划概述 - 公司实施第四期股权激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 激励计划授予总量为410万股 占公司总股本96,756.8638万股的0.42% 授予价格为9.15元/股 [1] - 激励对象不超过11人 涵盖董事及高级管理人员 排除独立董事 监事及大股东关联人 [2] 归属安排与时间表 - 激励计划有效期最长48个月 分三个归属期执行 第一个归属期可归属40% 第二个归属期30% 第三个归属期30% [3] - 第一个归属期为2025年9月10日至2026年9月9日 第二个归属期自授予日起24个月后 第三个自36个月后 [3][10] - 限制性股票归属需避开定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件敏感期 [2] 业绩考核机制 - 以2023年净利润为基数 设定2024年增长率目标值25% 2025年50% 2026年100% [4] - 公司层面归属比例根据实际完成率确定：完成100%目标值则100%归属 完成80%-100%则80%归属 低于80%则0归属 [4] - 2024年实际完成净利润6.68亿元 较2023年增长率达25%以上 触发100%公司层面归属比例 [13] 个人考核与归属结果 - 个人考核分六级评级 A-C+级可获得100%归属比例 C级70% C-及D级0归属 [5] - 本次11名激励对象个人考核全部达标 个人层面归属比例均为100% [13] - 实际归属数量计算公式：个人计划归属数量×公司归属比例100%×个人归属比例100% [5][13] 本次归属执行详情 - 第一个归属期可归属数量164万股 占授予总量40% 涉及11名激励对象 [14] - 授予价格因2024年权益分派调整为9.10元/股 原授予价为9.15元/股 [9][14] - 股票来源为二级市场回购股份 归属后总股本不变 但回购账户减少164万股 [14][18] 治理程序履行 - 激励计划于2024年8月21日经董事会审议通过 2024年9月10日获股东大会批准 [6][8] - 2025年8月14日董事会确认第一个归属期条件成就 监事会及薪酬委员会同步审核通过 [9][15] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规 归属条件合法有效 [15][17]

股权激励计划进展 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 董事会审议通过相关议案 [1][4] - 本次可解除限售的限制性股票数量为62.785万股 占公司总股本的0.2614% [1][9] - 符合解除限售条件的激励对象共计119人 其中1名激励对象因离职不符合条件 其7000股限制性股票已回购注销 [6][9] 激励计划实施流程 - 激励计划于2024年8月28日正式授予 分两次解除限售 第一个限售期于2025年8月27日届满 [5] - 公司已完成授予登记、内部公示、股东大会审批等必要程序 [2][3] - 法律意见书和独立财务顾问报告确认程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [4][12] 业绩考核达成情况 - 公司2024年营业收入达到15.25亿元 满足第一个解除限售期业绩考核目标 [6] - 119名激励对象个人绩效考核结果均在B（达标）及以上等级 满足解除限售条件 [7][8] - 考核指标包括营业收入值（A） 根据完成情况核算公司层面解除限售比例（X） [6] 高管解除限售详情 - 董事及高级管理人员共5人可解除限售 包括总经理叶曙兵、副总经理李平等 [9] - 高管团队合计可解除限售11.82万股 占公司总股本0.0492% [9] - 其他114名激励对象可解除限售62.785万股 占公司总股本0.2614% [9]

公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月4日召开董事会和监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案 [1] - 激励对象姓名及职务于2025年8月5日至8月14日通过公司内部网站公示 [1] - 公示期间未收到任何个人或组织对拟首次授予激励对象的异议 [2] 激励对象资格审查 - 激励对象均为公司及控股子公司任职的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干 [2] - 激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [3] - 董事会秘书边冬瑞因2025年8月14日新聘任不符合本次激励对象条件 [3] 合规性核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件、劳动合同及职务信息 [2] - 所有激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2][4] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2]

股权激励计划执行情况 - 公司于2021年8月2日通过七届八次董事会会议审议通过2021年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 2021年11月12日董事会审议通过激励计划草案修订稿 并于同年11月29日获股东大会批准 [3][5] - 激励计划于2021年12月9日正式授予 授予价格为3.25元/股 授予数量为6490.18万股 [10] 回购注销实施背景 - 因2024年度业绩考核指标未满足第三个解除限售期条件 且26名激励对象因组织或个人原因异动 触发回购条件 [10] - 本次回购涉及337名激励对象 回购总数19,013,650股 占回购前总股本的0.2446% [10][14] - 回购资金总额59,384,206.31元 全部使用公司自有资金 [12] 回购价格调整机制 - 根据激励计划规定 回购价格按授予价格和回购时市价孰低值确定 并因派息多次调整 [10][11][12] - 经历2021-2024年度四次派息（每股累计派息0.232元） 回购价格由初始3.25元/股逐步调整为3.118元/股 [10][11][12] - 最终回购价格3.118元/股低于2025年审议回购议案时的收盘价3.46元/股 [12] 股本结构变化 - 回购注销完成后 公司总股本由7,773,981,020股减少至7,754,967,370股 [14] - 股权激励限售股数量归零 有限售条件股份占比由16.29%降至16.09% [14] - 国有法人持股数量保持1,247,703,723股不变 无限售条件股份占比提升至83.91% [14] 程序履行与完成情况 - 回购事项经八届十六次董事会（2025年4月25日）审议 并于2024年度股东大会（2025年6月6日）批准 [9][10] - 2025年8月13日完成证券登记结算公司注销手续 激励计划正式终止 [13][14] - 本次回购未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [14]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1][2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本规则[2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作[3] 委员任职条件 - 委员需符合《公司法》或《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职资格[3] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选[3] - 最近三年未因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚[3] - 需具备良好的道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业知识或工作背景[3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[5] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[5] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[5] - 董事会认为委员会提交的薪酬计划或方案损害股东利益时有权予以否决[6] - 董事薪酬计划需报董事会审议同意并提交股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会审议批准[6] 绩效评价与股权激励 - 董事和高级管理人员的绩效评价由委员会负责组织 公司可委托第三方开展评价[6] - 委员会需就股权激励计划草案是否有利于公司可持续发展及是否损害公司及全体股东利益发表意见[6] - 委员会可建议公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见[6] - 公司未按建议聘请独立财务顾问时需作特别说明[6] - 委员会需对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见[6] - 公司需在股东会审议股权激励计划前5日披露委员会对名单审核及公示情况的说明[6] - 委员会需对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见[6] 议事规则 - 委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过[9] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其委员职务[12] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 其他方式召开的会议可采取通讯表决[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决结果等内容[13] - 会议记录 资料等书面文件及电子文档由公司证券部保存 保存期限不少于十年[13] - 委员会会议通过的议案及表决结果需不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报[13] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时需向委员会披露[14] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为利害关系对表决无显著影响时可参加表决[14] - 回避后委员会不足法定人数时 需由全体委员就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[14] 工作评估与资料查阅 - 委员在闭会期间可对非独立董事及高级管理人员履职 业绩等情况进行跟踪了解[15] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 股东会及董事会会议决议等相关资料[15][17] - 委员可向非独立董事及高级管理人员提出质询 相关人员需及时作出回答或说明[16] - 委员需根据了解的情况结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标 薪酬方案等作出评估[16] 附则 - 本规则自董事会审议通过后生效[16] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 中国证监会规范性文件 证券交易所规则及《公司章程》的规定执行[16] - 本规则由公司董事会负责解释[16]

股权激励方案设计 - 业绩考核目标综合考虑行业发展趋势 公司战略规划及历史经营情况 [2] - 达成任一指标（收入或净利润）即可按比例解锁股权激励 [2] - 业绩达成率在80%-100%之间可按孰高值计算归属比例 [2] 业绩目标设定原则 - 基于激励与约束对等原则设定目标 [2] - 具体业绩实现需结合行业环境 公司运营及市场变化等因素综合评估 [2]

公司业绩表现 - 2025年中报营业收入8.6亿元，同比增长42.4%，归母净利润3.9亿元，同比增长26.7% [3] - 1Q/2Q2025营业收入分别为3.7/4.9亿元，同比增长62.5%/30.4%，归母净利润1.7/2.2亿元，同比增长66.3%/7.4% [3] - 2Q2025归母净利率45.4%，同比-9.8pcts [6] 业务板块分析 - 1H2025医疗器械/功能性护肤/原料营收分别为7.08/1.21/0.27亿元，同比+33.41%/+152.39%/+12.40%，占比82.5%/14.1%/3.1% [4] - 医疗器械细分：单一材料/复合材料营收6.45/0.63亿元，同比+34.70%/+21.52% [4] - 功能性护肤细分：单一成分/复合成分营收0.19/1.02亿元，同比+59.76%/+182.85% [4] 区域销售表现 - 1H2025华北/华东/华南/华西/华中/境外营收分别为3.65/2.87/0.79/0.85/0.40/0.03亿元，同比+25.66%/+72.95%/+17.88%/+79.68%/+33.78%/+31.96% [5] - 华北和华东合计营收贡献75.91%，华东和华西增速突出 [5] - 截至2025H1覆盖终端医疗机构超4000家 [5] 毛利率与费用 - 1H2025综合毛利率90.7%，同比-0.9pcts，归母净利率45.7%，同比-5.7pcts [6] - 业务毛利率：医疗器械95.0%(+0.6pcts)、功能性护肤70.8%(+6.0pcts)、原料68.0%(-15.0pcts) [6] - 1H2025期间费用率34.9%(+2.9pcts)，销售费用率21.1%(+3.2pcts)主因新品推广和股权激励增加653万元 [7]

股权激励计划 - 公司发布《2025年限制性股票激励计划（草案）》，考核期为2025-2027年，业绩指标分为目标值和触发值 [4][5] - 营收和归母净利润目标值以2024年为基数，2025-2027年增长率分别不低于25.00%、56.25%、95.31%，满足任一条件即可实现100%归属比例 [5] - 营收和归母净利润触发值以2024年为基数，2025-2027年增长率分别不低于20.00%、45.00%、76.25%，满足任一条件即可实现80%归属比例 [5] - 若业绩未达目标值和触发值，公司层面归属比例为0% [5] - 拟授予限制性股票100万股，占公司股本总额1.02%，首次授予81.5万股，激励对象含高管及中层核心等24人 [5] 业绩预期与市场对比 - 根据Wind一致预期，2025-2027年营收较2024年预计增长24.6%、53.9%、89.8%，归母净利润预计增长43.7%、86.2%、131.3% [7] - 公司股权激励的营收目标值略超市场预期，彰显业务增长信心，归母净利润目标值低于市场预期，或因考虑下游客户降本压力、折旧增加等因素 [7] 激励计划影响 - 股权激励方案有利于调动优秀人才积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业竞争力 [7] - 确保公司发展战略和经营目标实现，促进长远发展 [7]

股权激励计划概况 - 激励工具为第一类限制性股票 股份来源为公司定向发行的A股普通股 [4] - 首次授予价格调整前为5.45元/股 拟授予总量574.75万股 占公司总股本1.10% [4] - 首次授予493.878万股(占总量85.93%) 预留80.872万股(占14.07%) 涉及激励对象首次94人 预留27人 [4][5] 本次解除限售核心信息 - 2025年8月20日上市流通188.6744万股 占当前总股本0.36% [2][3][15] - 涉及92名激励对象 为首次授予部分第一个解除限售期(12个月限售期满) [4][14] - 解除限售条件包括公司业绩达标与个人绩效考核要求 已获董事会审议通过 [14][15] 计划实施时间线 - 2024年7月通过董事会及股东大会审批 8月完成首次483.206万股登记 [7][8] - 2025年7月完成预留80.1564万股授予登记 8月通过首次解禁议案 [9][10] - 历次调整包括回购价格修改及部分股票注销 均履行完整披露程序 [9][10] 公司治理与合规 - 董事及高管解禁后仍受减持限制 每年转让不得超过持股25% [15] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [18] - 所有审批环节均经薪酬委员会及监事会核查 并完成内幕信息自查 [7][8][10]

公司股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形 [3] - 公司未出现上市后最近36个月内未按法律法规或公司章程进行利润分配的情形 [3] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励或中国证监会认定的其他禁止情形 [3] 激励对象资格要求 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [4] 激励计划合规性 - 激励计划符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法及上海证券交易所科创板相关规则 [1][2][4] - 激励对象名单将通过内部公示 公示期不少于规定期限 并将披露审核及公示情况说明 [4] - 激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [4] 激励计划目的 - 计划旨在进一步建立 健全公司长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [4] - 通过充分调动核心员工积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [4] - 提升公司市场竞争能力与可持续发展能力 [4]