公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年10月15日召开第八届董事会第二十二次会议，全体6名董事出席并以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件等多项议案 [1][2][3][4] - 根据新《公司法》及相关监管规定，公司拟对治理结构进行重大调整，核心变化包括将“股东大会”更名为“股东会”，并在相关修订获股东大会审议通过后，不再设置监事会，其职权将由董事会审计委员会行使 [2][5] - 此次《公司章程》及其附件的修订尚需提交2025年10月31日召开的第一次临时股东大会审议，且该议案需以特别决议通过，即由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5][35][46] 公司治理制度全面修订与制定 - 董事会审议通过了需股东大会批准生效的6项治理制度修订，包括《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《累积投票制实施细则》及《募集资金管理制度》 [6][7][8] - 董事会审议通过了27项经其批准即可生效的治理制度修订与制定，涵盖委员会工作细则、信息披露、内幕信息管理、投资管理、财务制度及新制定的《舆情管理制度》、《对外捐赠管理制度》等多个方面 [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] - 所有修订及新制定的制度文件均与公告同日披露于巨潮资讯网，旨在提升公司规范运作水平并完善治理结构 [5][34][39] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月31日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年10月24日 [35][41][42][43][44] - 会议将审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》等2项议案，网络投票通过深交所系统进行，具体时间为9:15至15:00 [35][42][56][58] - 股东登记时间为2025年10月27日，登记地点为公司证券部，现场会议地点位于广东省珠海市斗门区公司五楼会议室 [44][48][49]

募集资金置换 - 公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为人民币1,144,435,921.50元 [2] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.99元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,191,864,067.25元，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2][4] - 置换资金中，1,143,466,027.50元用于偿还子公司银行贷款本金及利息，969,894.00元用于支付发行费用 [5][6][7] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订 [36][37][41][43] - 公司注册资本及总股本因向特定对象发行股票及可转债转股增至2,912,656,123元（股） [36] - 公司章程修订内容还包括完善法定代表人制度、将“股东大会”表述统一为“股东会”、新增独立董事及控股股东专节等 [38][39] 董事会及监事会决议 - 公司第三届第四十三次董事会及第三届第三十次监事会审议通过了关于募集资金置换、修订公司章程及向子公司增资等多项议案 [15][16][68][71] - 关于使用募集资金置换的议案获得董事会8票同意、0票反对、0票弃权，获得监事会3票同意、0票反对、0票弃权 [17][70] 子公司增资与股东大会安排 - 公司董事会同意通过一级全资子公司向二级全资子公司柳州市融水县泽华新能源有限公司现金增资10,900万元，用于风电项目建设 [29] - 公司将于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会，以现场与网络投票相结合的方式审议修订公司章程、向子公司增资等四项议案 [32][46][49]

公司董事会决议 - 公司于2025年10月15日召开第六届董事会第二十四次会议，应参与表决董事9名，实际参与7名，2名董事因公出差缺席，会议由董事长韩振兴主持 [1] - 会议以现场表决方式进行，会议程序符合相关规定 [1] 公司章程与议事规则修订 - 董事会审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等文件，修订旨在结合公司实际情况 [1] - 该议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权管理层办理工商登记备案 [1] - 董事会审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》，修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 该议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东会审议 [1] 临时股东会安排 - 董事会审议通过《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [2] - 2025年第五次临时股东会的具体安排详见公司同日披露的会议通知 [2]

公司章程修订概述 - 公司近期对公司章程进行了全面修订，旨在规范公司运作、提升治理水平、保障各方合法权益 [1] - 修订内容全面涵盖公司组织架构、运营管理、股东权益等多方面 [1] - 此次修订为公司长远发展奠定了坚实基础 [2] 公司基本信息与股份规定 - 公司于2007年12月24日由苏州市东山钣金有限责任公司依法整体变更发起设立，并于2010年4月9日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司目前注册资本为人民币1,831,607,532元，发行的普通股总数为1,831,607,532股 [1] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，并对股份增减、回购及转让制定了明确规则 [1] 股东与股东会 - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案、决定公司重大事项等多项职权 [1] - 章程明确了股东的权利与义务，以及股东会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等一系列程序 [1] - 对不同担保行为的审议程序、股东会的召开时间和条件等都有细致规定，以确保股东会规范运作 [1] 董事会与高级管理人员 - 公司董事会由十一名董事组成，包括董事长、副董事长、职工代表董事及独立董事 [2] - 董事会被赋予召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，并对董事会议事规则、对外投资权限、关联交易审批标准等进行了明确 [2] - 章程对公司高级管理人员的任职资格、职责、薪酬等方面进行了规范 [2] 财务会计与公司治理 - 公司需按规定报送年度和中期报告，制定了利润分配政策，明确公积金用途，实行内部审计制度 [2] - 章程对会计师事务所的聘任、解聘等作出规定 [2] - 章程还对公司通知和公告的形式、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项的程序和要求进行了详细阐述 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接[3] - 自股东大会审议通过之日起，现任第三届监事会所有成员职务将相应解除，监事会相关制度将废止[4] - 此次调整旨在响应新《公司法》及配套监管规则的要求，以进一步规范公司治理[3] 公司章程修订核心内容 - 新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"专节，明确其职责与义务[4] - 更新董事相关规定，董事会成员中新增职工代表董事，并完善其忠实、勤勉义务[4] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并调整其职权，不再审议批准公司经营方针、投资计划及年度预算决算方案[4] - 优化股东会召集与表决程序，降低了临时提案权股东的持股比例要求[4] 配套制度全面修订 - 公司同步修订了《股东大会议事规则》等19项核心制度，涵盖公司治理、内部控制、信息披露等多个方面[7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，以规范相关披露行为[38] - 所有修订及新制定的制度均获得董事会全票通过，同意票数为6票，无反对或弃权票[7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][38] 董事会委员会人员调整 - 董事会选举姜虎林先生为第三届董事会审计委员会委员，孙立武先生不再担任该职务[39] - 姜虎林先生为公司董事长、实际控制人，直接持有公司24.28%的股份，并通过投资公司间接控制10.65%的股份[43] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大会，以审议上述所有议案[40][44] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年10月27日[45][46][47] - 修订《公司章程》等三项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[53]

2025年第三季度报告 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][6] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2] - 公司董事会审议通过了《关于公司2025年三季度报告的议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，无弃权票 [37][38] 公司经营范围及章程修订 - 公司拟根据经营发展需要变更经营范围，相关议案已获第四届董事会第十八次会议审议通过 [7][40] - 因经营范围变更及法律法规要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订 [9][41] - 该事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议，且须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过方可生效 [9][42] 2025年第二次临时股东会 - 公司定于2025年10月31日召开2025年第二次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [19][21][22] - 会议股权登记日为2025年10月27日，会议地点为山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室 [22][24] - 本次股东会将审议《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》等事项 [24][25] 审计机构变更 - 公司2025年度审计机构为和信会计师事务所，原签字注册会计师贾峰先生因离职不再担任 [11][12][13] - 和信会计师事务所指派刘阿彬先生接替贾峰先生担任签字注册会计师，与刘学伟先生共同负责2025年度审计项目 [13] - 刘阿彬先生2016年成为中国注册会计师，近三年共签署或复核了4份上市公司审计报告，不存在不良诚信记录 [13][14]

股东大会召开安排 - 公司决定于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议时间为2025年10月27日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为同日9:15至15:00 [2][3][4] - 股权登记日定为2025年10月21日，该日收市时登记在册的股东均有权出席 [5] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项议案，包括关于修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等 [6][7] - 其中提案1.00、2.00、3.00为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] - 会议将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露 [8] 董事会决议概况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年10月10日召开，全体9名董事出席，审议通过了共计34项议案 [20][21] - 所有议案均获得9票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果一致 [23][26][29] - 除两项工作细则外，其余三十二项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [24][27][30] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订《公司章程》的议案，修订依据包括《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规 [22][85] - 公司系统性修订了核心治理制度，涵盖《利润分配管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等 [34][37][40][43] - 公司同时制定了多项新制度，包括《董事、高级管理人员离职管理制度》、《信息披露暂缓、豁免管理制度》、《委托理财管理制度》等 [68][69][77]

公司治理结构变更 - 公司董事会计划修订《公司章程》，核心变动包括设置职工董事并调整董事会人数 [11][12] - 修订后的《公司章程》将在公司股东会审议通过之日生效，并授权董事会办理相关备案手续 [12] - 此项关于修订《公司章程》的议案已获第八届董事会第十五次会议全票通过，需提交股东会审议 [11][13] 董事会成员增选 - 公司董事会提名刘纪美女士为第八届董事会独立董事候选人，以进一步完善公司治理结构 [14][20] - 刘纪美女士为香港科技大学研究教授、美国国家工程院院士，在半导体及光电领域拥有深厚学术背景，目前未持有公司股票 [23][24] - 公司通过职工代表大会选举朱伟女士为第八届董事会职工董事，朱伟女士现任公司党委委员、工会主席，持有公司股票190,613股 [21][25] - 独立董事候选人刘纪美女士的任职资格尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议 [21] 股东会召开安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第五次临时股东会，审议包括修订《公司章程》及增选独立董事在内的议案 [1][17] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，交易系统投票时间为2025年10月27日交易时间 [4][7] - 网络投票时，对总议案投票视为对除累积投票提案外的所有其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票结果为准 [3]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会的议案，旨在落实新《公司法》及配套法规要求，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1][26][27] - 与取消监事会同步，公司计划修订、废止并重新制定部分治理制度 [2] - 上述两项议案均获得董事会全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权），并需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2][28] 董事会成员变动 - 董事会提名王静毅先生为第十届董事会董事候选人，其现任公司党委委员，曾担任公司监事会主席等职务 [3][5] - 该提名议案已经董事会提名委员会审议通过，并获得董事会全票同意（9票同意、0票反对、0票弃权） [3][4] - 董事候选人任命需经股东大会审议通过，任期至第十届董事会届满止 [3] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月28日召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为宁波市北岸财富中心公司八楼会议室 [7][8] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [7][8] - 会议将审议包括取消监事会及相关章程修订等需特别决议的议案 [9][10] 控股股东一致行动人增持进展 - 控股股东一致行动人浙能燃料增持计划时间已过半，截至公告日累计增持公司股份810,000股，占公司总股本的0.07% [21][22][24] - 此次增持数量未达到原计划增持数量上限（24,130,684股，占总股本2%）的50%，浙能燃料表示将继续择机增持 [21][24] - 增持计划实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [23][24]

会议基本情况 - 合肥百货大楼集团股份有限公司于2025年10月9日以现场与网络相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议由董事张同祥先生主持，召集人为公司董事会，会议的召开符合相关法律法规及公司章程的规定 [1][3] - 会议地点位于合肥市蜀山区黄山路596号公司20层会议室 [2] 股东出席情况 - 出席会议的股东总数为219人，代表股份305,785,549股，占公司有表决权股份总数的39.2091% [4] - 通过现场投票的股东2人，代表股份296,392,055股，占比38.0046%；通过网络投票的股东217人，代表股份9,393,494股，占比1.2045% [4] - 出席会议的中小股东218人，代表股份9,395,082股，占比1.2047% [4] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了关于修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》三项议案 [6][9][11] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意股数占比98.4337%，反对股数占比1.4522%，弃权股数占比0.1141% [6] - 就该议案，中小股东表决同意比例为49.0199%，反对比例为47.2654% [6] - 修订《公司章程》的议案获得通过后，公司不再设立监事会及监事，相关制度相应废止 [8] - 另外两项修订议案的表决结果与《公司章程》修订案基本一致，同意比例均超过98.433%，并获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [7][9][10][11][12] 法律意见 - 安徽天禾律师事务所对本次股东大会出具了法律意见，认为会议的召集、召开、表决程序及结果等均符合相关法律法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效 [13]