回购与股权激励 - 2025 年 4 月 17 日和 5 月 13 日，公司审议通过回购股份方案，资金总额 2000 万 - 4000 万元，回购价不超 15.5 元/股，实施期限 12 个月，回购股份用于注销减资，不可用于股权激励 [2] - 2024 年 10 月筹划 2024 年限制性股票激励计划，12 月 26 日股票上市，授予 291.4 万股，授予 110 人，2025 - 2027 年为解除限售考核年度 [2] - 第一个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 50% [3] - 第二个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 25%或净利润增长率不低于 60% [3] - 第三个解除限售期业绩考核目标需满足其一：2025 年度营收较 2023 年增长率不低于 35%或净利润增长率不低于 70% [3] 新建项目 - 待建项目有“年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”“年产 4 万吨聚醚胺（4.2 万吨聚醚）项目”“年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目” [3] - “年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”已取得安全设计设施审查意见书，罐组土建施工中，环评报告编制中，取得环评后建设周期 12 - 24 个月 [3] - “年产 4 万吨聚醚胺（4.2 万吨聚醚）项目”已取得环评批复，处于建设状态 [3] - “年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目”已取得备案证，取得环评后建设周期 6 个月内 [3] 利润情况 - 2024 年公司外争市场、内抓管理，技术上研发前置拓宽产品应用领域、推出衍生新品，生产上改善工艺降本节效、提升合格率，利润增长，毛利及毛利率回升 [4] - 2025 年一季度，公司在聚醚胺、烷基糖苷特殊应用领域加大人力投入，增加定制产品收入 [5] - 预计 2025 年利润增长点为创新和扩大小品种聚醚胺应用领域提升产能利用率、年产 35000 吨烷基糖苷扩建项目投产增量，若化工行业复苏整体收益将提升 [5] 聚醚胺优势 - 公司 2002 年开始生产聚醚胺，有连续法和间歇法两种工艺，近 30 种不同型号产品，是国内生产较早、品类较全企业，客户源应用领域较深较广 [6] 并购计划 - 上市后公司聚焦主业，重视产业链协同发展，围绕新材料、精细化工助剂和生物制造等领域寻找合适标的投资并购 [7] - 2025 年按“储备 2 - 3 家，力争成功 1 家”目标，与优质海外和本土公司交流合作，完善外延式增长路径 [7]

A股首例并购基金收购案例 - 证监会"924新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 天迈科技成为新政后首例纯并购基金收购案例 [2][4] - 苏州启辰以4.52亿元收购天迈科技26.10%股份 对应市值17.32亿元 较停牌前20.62亿元折价16% [4] - 协议设置"上市地位维持"条款 要求2025-2026年营收不低于1亿元 2025年扣非净利润不低于-3000万元 2026年不亏损 [6] 收购方背景与交易结构 - 苏州启辰由苏州启瀚设立 实际控制人为启明创投创始人邝子平 其拥有25年科技投资经验 曾投资小米、美团等企业 [5][8][9] - 收购基金LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%) 获得国资和产业资本支持 [14] - 启明创投与苏州启辰无直接股权关系 但LP元禾控股和昆山创业控股曾投资过启明创投 [16] 战略意义与整合预期 - 交易体现收购方对产业整合后价值提升的信心 折价收购反映市场对公司未来发展预期 [4] - 邝子平的科技行业资源和投资理念与天迈科技智能交通业务高度契合 [11] - 通过资源整合和技术创新 公司有望实现业务转型升级和可持续发展 [12][17] 控制权安排 - 原实控人放弃表决权并签署不谋求控制权承诺函 巩固苏州启辰控制地位 [7] - 邝子平通过上海启楷100%控股苏州启瀚 进而控制苏州启辰 [16]

并购重组新规核心内容 - 新"国九条"及配套政策持续优化并购重组制度，重点支持科创企业并购重组，包括"科技十六条"、"科创板八条"及证监会"并购六条" [2] - 2025年5月16日修订正式落地，主要修改包括： - **分期支付机制**：股份对价分期支付，注册决定有效期延长至48个月，缓解收购方资金压力并降低估值风险 [2] - **监管包容度提升**：放宽对财务状况、同业竞争及关联交易的监管，适应新兴行业特点，推动产业整合 [2] - **简易审核程序**：符合条件的两类交易（上市公司换股合并或市值超100亿元且信披评级A）可5日内获注册决定，无需交易所审议 [3] - **锁定期调整**：吸并方控股股东锁定期6个月（收购情形18个月），其他股东无锁定期，平衡灵活性与投机抑制 [4] - **私募基金"反向挂钩"**：投资满48个月的私募锁定期缩短（第三方交易12→6个月，重组上市24→12个月），促进长期资金参与 [5] 并购重组市场进展 - **规模增长**：2024年9月24日至2025年5月23日，A股新公告并购重组1076例（+9 6%），其中科创板/创业板359例（+12 9%），重大资产重组135例（+114 3%） [7] - **类型分布**： - 上市公司吸收合并45例（+125%） - 跨界并购（一级行业不同）378例，二级行业不同465例，同比持平 [7] - **行业集中**：电子、汽车、计算机、机械设备、医药生物、基础化工、电力设备为并购重组最活跃领域 [8] 投资机遇方向 - **科创龙头**：研发投入高、现金充裕、市值较大的科创企业受政策倾斜 [10] - **传统产业整合**：行业集中度低的领域（如部分制造业）并购意愿强，关注板块龙头 [10] - **国央企市值管理**：现金流良好、估值偏低的国央企或通过并购重组提升市值 [10] - **未上市企业路径**：高ROE、收入及盈利增速的未上市企业可能选择并购重组替代IPO [10] 数据图表补充 - 重大资产重组规模及同比增速显著提升（2025年数据） [12][14][16] - 电子行业在并购重组案例数量中占比最高 [18][20]

公司控制权变更 - 天迈科技控股股东及实际控制人拟变更为苏州启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙），邝子平将成为新实际控制人，交易涉及26.10%股份转让[6][10][19] - 原控股股东郭建国及其一致行动人合计转让17,756,720股，转让完成后郭建国持股比例从31.51%降至23.63%，表决权比例降至13.63%[6][20][21] - 交易设置表决权放弃安排，郭建国放弃剩余10%股份（6,803,959股）对应表决权，期限至其持股比例低于受让方10%或受让方书面终止[5][9][20] 交易结构与条款 - 交易总对价4.52亿元，对应公司市值17.32亿元，较停牌前折价16%，每股转让价格区间24.25-28.26元[10][20] - 受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰衡远，后者为启明创投实控人邝子平控制的并购基金，成立于2025年1月23日，注册资本4.6亿元[8][13][16] - 设置"上市地位维持"条款，要求2025-2026年扣非营收不低于1亿元，2025年扣非净利润不低于-3000万元且2026年不亏损[29] 政策与行业影响 - 交易为证监会"924新政"后首例私募并购基金收购上市公司案例，体现政策支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司[10][25] - 苏州启辰LP包括元禾控股、昆山创业控股集团等机构，反映资本对产业整合的认可，国资参与增强资源对接能力[11][25] - 交易或推动天迈科技未来12个月内进行资产业务重组，包括出售、合并、合资等，优化资产结构[18] 财务与市场数据 - 天迈科技最新股价43.62元，涨幅4.01%，盘后成交额22.6万元[3][27] - 苏州启瀚作为苏州启辰执行事务合伙人，注册资本2200万元，由邝子平通过上海启楷100%控制[16][17]

交易方案概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.18亿元，涉及9名交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等[1][5] - 标的公司主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品，年产能达电解铝645.9万吨、氧化铝1900万吨，属于有色金属冶炼和压延加工业[10][12] - 交易采用资产基础法评估，标的净资产评估增值率48.62%，最终交易价格对应PB约1.49倍[39] 交易结构设计 - 发行股份价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价的80%，总发行量118.95亿股[36][38] - 主要交易对方魏桥铝电将获得113.35亿股，锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[41][42] - 交易完成后上市公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东[13][14] 战略协同效应 - 交易将推动公司从单一铝加工向"电解铝-氧化铝-深加工"全产业链转型，营收规模从34.86亿元跃升至1503.36亿元[12][16] - 标的公司拥有全球领先的600kA电解槽技术及绿色能源体系，与上市公司现有业务形成垂直整合[31][32] - 交易后上市公司归母净利润从-0.69亿元提升至180.82亿元，加权ROE从-3.46%升至35.57%[16][18] 行业政策背景 - 国家出台《铝产业高质量发展实施方案》鼓励产能兼并重组，推动产业集中度提升[29][34] - 中国电解铝行业产能天花板为4500万吨/年，2024年产量4346万吨，供需处于紧平衡状态[30] - 新能源汽车、光伏等新兴领域对铝产品需求持续增长，2024年中国原铝消费量占全球62.2%[30] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长3354%至1080.26亿元，资产负债率从37.33%升至58.62%[16] - 备考数据显示2024年营收增速达4212%，主要受益于标的公司电解铝业务的规模效应[16] - 关联采购占比从交易前的64.16%降至交易后的3.14%，同业竞争问题将彻底解决[27][32]

公司基本信息 - 证券代码 300610，证券简称晨化股份，编号 2025 - 007 [1][2] - 2025 年 5 月 19 日在扬州晨化新材料股份有限公司十一楼会议室开展投资者关系活动，参与单位包括德邦证券、兴业证券等，上市公司接待人员有董事长于子洲等 [2] 公司业务架构 - 总部为宝应淮江大道 999 号的公司研发大楼，有两个研发基地（南京晨化、福州晨化）、两个生产基地（扬州晨化曹甸生产基地、淮安晨化）、一个国际销售业务中心（上海晨化）、一个国内销售业务中心（扬州晨化销售）、两个待运营子公司（江苏晨化、山东晨化） [2] 公司项目情况 烷基糖苷项目 - 国内市场容量约 15 - 20 万吨，公司应用领域中农药和日化销量最大 [3] - 子公司淮安晨化“年产 35,000 吨烷基糖苷扩建项目”已取得备案证，环评报告编制中，力争 2025 年投产 [3] - 脂肪醇在烷基糖苷产品的耗用占比在 19.5% - 23.5%之间 [3] 聚氨酯功能性助剂项目 - 淮安晨化“年产 34000 吨聚氨酯功能性助剂项目”取得环评后进行投资 [5] 公司资金安排 - 2024 年度以总股本 215,007,980 股为基数，每 10 股分配现金红利 2 元，共计派发现金红利 43,001,596 元 [4] - 拟使用 2000 万 - 4000 万元回购股份并注销 [4][5] - 合理使用闲置资金进行现金理财 [5] 公司并购计划 - 坚持围绕新材料、精细化工助剂和生物制造等领域，按“储备 2 - 3 家，力争 1 家”目标寻找标的 [3] - 并购标的考量：营业收入 1 亿 - 15 亿，产业为生物化工或电子化学领域，净利润 3000 万 - 1 亿，有 2 个以上核心技术产品，有较强核心竞争力 [6] 公司研发进展 - 生物基多元醇产品已小试，用途测试中，未进入中试阶段 [7] - 2024 年聚醚胺产品在特殊领域销售额超 100 万元 [7] - 2024 年高端化妆品用烷基糖苷销售量超 21 吨 [7]

监管政策优化 - 修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化 通过多路径激发市场活力并加大产业整合支持力度 [1] - 财务状况变化监管包容度提升 将"改善财务状况"调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" 为上市公司收购未盈利资产扫清障碍 [1] - 同业竞争和关联交易监管表述更趋灵活 在防范利益输送风险基础上促进更多优质标的通过并购重组进入上市公司体系 [1] 审核效率提升 - 新设重组简易审核程序 符合条件的交易可绕过交易所并购重组委 在5个工作日内直接完成注册 [2] - 审核流程从数月压缩至两周内 交易所2个工作日内受理、5个工作日内审核 证监会5个工作日完成注册 [2] - 简易程序适用于上市公司间换股吸收合并和不构成重大资产重组的优质上市公司发行股份购买资产两类交易 [2] 市场机制创新 - 建立重组股份对价分期支付机制 将批文有效期延长至48个月 缓解上市公司并购重组过程中的短期流动性压力 [3] - 吸收合并锁定期设置差异化安排 对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 对其他股东不设锁定期 [3] - 实施私募基金"反向挂钩"机制 既激励长期资本参与并购重组 又通过差异化退出安排缓解私募基金"退出难"问题 [3]

投资方向分析 - 科创龙头做优做强，本轮并购重组政策将对科技创新企业进一步加大支持力度 [1] - 传统板块产业整合趋势明显，行业集中度偏低领域的企业并购重组意愿相对较强 [1] - 新形势下国央企市值管理意愿提升，并购重组作为市值管理的重要方向之一，国央企边际意愿有望增加 [1] - 未上市企业在IPO环境变化背景下，选择并购重组作为公司方向性考量的趋势增加 [1]

市场概况 - 海绵钛是一种具有高强度、耐腐蚀、耐高温等优良性能的重要轻金属 [2] - 中国海绵钛产业已发展成为全球最大的生产国和消费国 [2] 市场需求趋势 - 航空航天、海洋工程、生物医疗等领域的快速发展推动海绵钛需求量逐年上升 [2] - 预计到2025年，中国海绵钛市场规模将达到百亿元级别 [2] 技术发展 - 海绵钛企业加大研发投入以提升生产技术水平 [3] - 已成功突破多项关键技术，实现生产过程的自动化与智能化 [3][6] 产业结构 - 在市场推动下，海绵钛产业将逐步实现产业链上下游的整合 [4] - 企业更加注重产业链协同发展以提高整体竞争力 [4] 环保与可持续发展 - 海绵钛企业更加注重生产过程中的节能减排 [5] - 预计到2025年，中国海绵钛产业将实现绿色低碳发展 [5] 企业案例 - 某知名企业通过引进先进设备技术实现生产自动化和智能化 [6] - 该企业采用清洁生产技术降低能耗和排放，产品销量逐年攀升，市场份额扩大 [6]

新材料概述 - 新材料是指新发展或正在发展的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料 [4] - 新材料能够显著开发出传统材料所不具备的优异性能和特殊功能，成为高新技术发展的基础和先导 [4] - 新材料可从结构组成、功能和应用领域等多种角度分类，分类之间相互交叉和融合 [4] - 新材料的"新"可定义为三个方向：技术新（成分、结构或性能独特）、工艺新（改进制备方法）、应用新（新兴产业应用） [4] 新材料产业特征 - 新材料产业具有"三高三长"特点：高难度、高投入、高门槛、长验证周期、长应用周期、长研发周期 [6] - 大部分企业3年内很难盈利，未来市场和技术方向存在不确定性 [6] - 研发要求及难度大，涉及超高纯度、超高性能、超低缺陷等多方面 [7] - 新材料产业与各个行业相关，更重视核心技术打造而非拳头产品 [7] - 单一企业难以推动行业发展，不适合初创或小企业 [8] - 材料导入周期长（10-20年），前期投入高 [9] - 客户测试和导入门槛高，测试周期通常在3-5年 [9] - 新材料品种多且分散，十三五规划提出了7大类42个重点发展方向 [9] - 投资认知门槛高、风险大，回报周期长 [9] 全球竞争格局 - 发达国家抢占新材料技术高地，产业重心逐渐向亚太地区转移 [10] - 我国在244种关键材料中，仅有13种国际领先，39种国际先进，101种与国外有较大差距 [10] - 高端材料技术壁垒高，呈现独家垄断态势 [11] - 日本、美国、欧洲在技术研发实力、经济实力、市占率等方面占绝对优势 [10][11] - 美国新材料产业主要分布在五大湖区和太平洋沿岸地区 [12] - 日本注重实用技术，在电子材料、陶瓷材料等领域全球领先 [12] 中国新材料产业现状 - 作为七大战略性新兴产业之一，年复合增长率超过20% [13] - 2021年总产值超过6万亿元，2023年达7.6万亿元，2024年预计超8万亿元 [13][14] - 2020-2025年CAGR达13.5%，增速较快 [14] - 形成了环渤海、长三角、珠三角三大产业集群 [17] - 整体平均研发周期约4.5年（全球平均9.4年） [18] - 2023年规模以上企业近2万家，占战略性新兴产业总量21.3% [19] - 研发能力不断提升，科技论文和发明专利数位居世界第一 [19] 重点发展领域 - 分为先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料和材料相关配套服务4大类19小类 [15] - 13类重点新材料包括先进钢铁材料、新型显示材料、绿色能源材料等 [16] - 在碳纤维复合材料、高温超导材料、稀土功能材料等领域取得突破 [20] - 钠离子电池、锂离子电池、固态电池等储能材料技术取得多项突破 [20] - 630℃超超临界火电机组用钢等一批新材料实现全球首发 [20] 产业挑战与机遇 - 面临"大而不强"问题，中低端材料产能过剩，高端材料国产替换门槛高 [22] - 产学研用脱节，科研成果难以落地 [22] - 高端终端器件产业链向中国转移带来机遇 [22] - 新一代信息技术产业需求巨大，但高端材料自主保障率不足15% [23] - 航空装备、海洋工程、超超临界火电机组等领域材料需求量大 [24] 投资逻辑与策略 - 2017-2022年投资规模快速增长，2024年投融资事件397项，投资额440亿元 [36][37] - 区域分布：广东投资额度最高，江苏项目数量最多 [40] - 投资模式：战略投资/并购占比最大 [40] - 细分赛道选择应关注行业规模可观、增速快的子行业 [43] - 投资阶段选择需考虑企业生命周期（导入期、成长期、成熟期） [47] - 重点关注技术创新能力、产业链位置和市场地位 [48][49] - 新能源汽车材料关注动力电池、电机、电控及燃料电池关键材料 [54] - 光伏材料关注技术变革中的机遇（颗粒硅、HJT电池、钙钛矿等） [57] - 集成电路材料重点关注国产替代机会 [61] - 显示材料关注国产化和新技术布局 [62] - 5G通信材料关注高频化合物半导体、PCB材料等 [63] - 航空航天材料关注"卡脖子"问题和军民融合 [65] - 前沿新材料关注石墨烯、超导材料、3D打印材料等 [68]