公司治理结构 - 高级经营管理人员团队由总裁1人、副总裁若干人、财务总监1人、董事会秘书1人、总法律顾问1人组成，负责公司日常经营管理并对董事会负责 [1] - 总裁由董事长提名董事会聘任，副总裁和财务总监由总裁提名董事会聘任，副总裁和财务总监对总裁负责 [1][2] - 总裁每届任期三年可连任，任职需具备丰富管理经验、协调能力、行业专业知识及良好职业操守等条件 [2][3] 高管职责权限 - 总裁职责包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定管理制度、设置内部机构、提请聘任高管等 [4] - 副总裁职责包括分管工作、编制季度月度计划、投资项目调查论证、提供决策建议等 [5] - 财务总监职责包括制定财务制度、组织经济活动分析、参与经营决策、监督财务系统等 [5] 高管行为规范 - 高管需遵守忠实义务，禁止收受贿赂、挪用资金、违规担保、利益输送等行为 [6][7] - 高管需履行勤勉义务，包括谨慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实准确等 [7] - 高管及其配偶子女持有公司或关联企业股份需向董事会申报 [7] 决策机制 - 总裁办公会是落实董事会决议的决策机制，分为例会和临时会议，例会每月召开 [8][9] - 总裁办公会由总裁主持，参会人员包括副总裁、财务总监等高管，必要时扩大至部门经理 [9][10] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达，会议决定以纪要形式存档至少15年 [10][11] 考核管理 - 高管绩效评价由董事会负责考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [11] - 总裁离任需进行审计，若因失职造成损失将视情节追究责任 [11] - 工作细则由董事会解释，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [12]

董事会战略委员会实施细则 - 战略委员会由3-5名董事组成，其中至少包括1名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3][4] - 委员会主任由董事长担任，任期与董事会一致，成员离职后需按规定补足 [5][6] - 主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响发展的重大事项，并向董事会提交建议 [8] - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，会议记录保存不少于十年 [10][11][15] 董事会审计委员会实施细则 - 审计委员会由3-5名董事组成，独立董事占多数且由会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [7][8] - 下设审计监察部为常设机构，负责监督内外部审计、财务报告真实性、内部控制及重大关联交易合规性 [9][13][18] - 每季度至少召开一次例会，决议需全体委员过半数通过，有权聘请中介机构提供专业意见 [19][20][23] - 特别职权包括对董事及高管行为监督、解任建议及提起诉讼，并监督内幕信息知情人登记制度 [11][14] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由3-5名董事组成且独立董事过半，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策及股权激励计划 [17][19] - 薪酬方案需董事会批准，董事薪酬计划还需股东大会审议，对高管绩效评价需经委员会表决后报董事会 [11][13][20] - 每年至少一次会议，决议需全体委员过半数通过，涉及成员议题时当事人需回避 [14][15][18] 董事会提名委员会实施细则 - 提名委员会由3-5名董事组成且独立董事过半，负责董事及高管人选搜寻、资格审查及任免建议 [23][24] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻、资格审查及董事会反馈，需提前1-2个月提交候选人材料 [24][25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过，可聘请中介机构提供意见 [25][26]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由云天化集团作为独家发起人以社会募集方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记 [3] - 公司于1997年6月首次公开发行1亿股人民币普通股，其中9000万股于1997年7月9日在上交所上市，1000万股于1998年1月9日上市 [3] - 公司注册名称为云南云天化股份有限公司，英文名YUNNAN YUNTIANHUA CO LTD，注册地址为云南省昆明市滇池路1417号 [4] - 公司注册资本为18.23亿元，为永久存续的股份有限公司 [6] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [7] - 公司设立党组织，配备专职党务工作人员并保障工作经费，依法接受监察监督 [11][12] - 公司全部资产分为等额股份，股东以所持股份为限对公司承担责任 [9] - 公司实施"三重一大"决策制度，坚持依法治企建设现代企业制度 [10] 经营范围 - 主营业务包括化肥、化工原料、新材料、水溶肥料的生产销售，以及矿产品贸易、危险化学品经营等 [8] - 其他业务涵盖农产品贸易、货运代理、贵金属经营、安全培训等多元化领域 [8] - 在北海港区从事磷酸矿物货物的装卸仓储业务（限分公司经营） [8] 股份发行与管理 - 公司股份总数18.23亿股均为普通股，每股面值1元，在中国结算上海分公司集中存管 [19][20][22] - 发起人云天化集团初始认购4.68亿股，以资产作价出资 [21] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过股本总额10% [10] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需说明正当目的 [35][36] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [45] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权全部授权 [23] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事），设董事长1人可设副董事长1人 [113] - 董事会行使经营决策权、高管任免权、基本管理制度制定权等17项职权 [114] - 重大投资项目需组织专家评审，达到净资产10%以上的固定资产投资需董事会审议 [52][53] - 独立董事占比三分之一，对关联交易等事项具有特别审核权 [131][136] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [138] - 审计委员会替代监事会职能，负责财务审核及内控评估 [139][141] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，独立董事占多数 [143] - 薪酬委员会制定高管考核标准及薪酬方案，独立董事占多数 [144] 高级管理人员 - 高管团队包括总经理1名、副总经理若干、财务总监1名及董事会秘书1名，均由董事会聘任 [146] - 总经理任期3年，负责组织实施董事会决议及年度经营计划 [150] - 控股股东单位行政人员不得兼任公司高管，高管薪酬由公司直接发放 [148][67]

公司治理结构改革 - 公司拟撤销监事会并由董事会审计委员会承接监事会职权以优化治理结构[4] - 章程修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管要求[4] - 修订涉及公司章程及其附件共18处条款调整包括总则股份转让股东权利等章节[5][6][7][8][9][10][11][12] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月8日在中国金融信息中心召开[3][4] - 会议将审议撤销监事会及章程修订两项特别决议事项需三分之二表决权通过[2][4] - 股东需提前两个工作日登记发言主题应与提案相关并包含持股信息[2] 股东权利与义务 - 股东享有知情权发言权质询权表决权等权利但逾期股东或质押超50%股权的股东暂停表决权[1][2] - 股东需遵守资金来源合规性要求不得以委托资金债务资金等非自有资金入股[11][12] - 主要股东质押股份需事前备案董事会可基于公司治理等因素否决备案[11][12] 表决与提案机制 - 股东大会采用记名投票每股份享一票表决权未填票视为弃权[2] - 单独或合计持股3%以上股东可提交提案持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[4][10] - 网络投票系统确认的股东身份具有同等效力视为现场出席[12]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职程序，确保治理结构稳定性并维护股东权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则，结合公司章程实际情况 [2] 适用对象与离职情形 - 制度覆盖全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满和解任情形 [2] - 董事可在任期届满前主动辞任，若出现法定不适任情形则公司需解除其职务 [3][4] 离职程序与过渡安排 - 董事辞任自公司收到书面通知生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效，需2个交易日内披露 [5] - 特殊情形下（如董事会人数低于法定最低要求）原董事需继续履职直至补选完成 [6] - 公司需在董事辞任后60日内完成补选，确保董事会合规性 [7] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接，由内部审计机构监督并存档 [9] - 忠实义务延续至离职后1年，保密义务持续至信息公开为止 [11] - 未履行完毕的公开承诺需继续执行，职务行为造成的赔偿责任不因离职免除 [12][13] 持股管理限制 - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股总量的25% [15] - 若对持股变动有特殊承诺（如比例、期限等），离职后仍需严格履行 [16] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后立即生效，由董事会负责解释 [18][19] - 未尽事宜优先适用国家法律法规及公司章程规定 [17]

会计核算不规范问题及整改 - 公司因会计核算不规范导致前期财务报告收入成本确认不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》[1] - 整改措施包括对前期会计差错进行更正，将收入确认方法由总额法改为净额法，并追溯调整各期财务报表[2] - 具体调整数据如下： - 营业收入从127,290,163.20元调整为111,803,957.75元，减少15,486,205.45元[2] - 营业成本从101,594,015.51元调整为86,107,810.06元，减少15,486,205.45元[2] - 另一期营业收入从140,462,968.15元调整为128,451,412.17元，减少12,011,555.98元[2] - 对应营业成本从115,978,389.85元调整为103,966,833.87元，减少12,011,555.98元[2] - 会计差错更正已完成整改，后续将持续提高财务报告质量[2] 董监高诚信档案查询问题 - 公司未履行拟聘任董监高诚信档案查询义务，违反相关规定[3] - 整改措施已按要求完成对在任董监高诚信档案的查询[3] - 该问题已完成整改，后续将持续规范执行[3] 公司整体整改情况 - 公司高度重视广西证监局指出的问题，由董事长牵头组织全面整改[1] - 独立董事积极参与整改过程，督促管理层落实整改要求[1] - 公司将以本次整改为契机，持续提升规范运作水平和信息披露质量[4] - 未来将加强内控体系建设，定期开展内部审计和自查自纠工作[4] - 将强化对董事、监事和高管人员的法律法规培训，提高合规意识[4]

公司治理结构 - 公司总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解任，组成经营班子，对董事会负责并汇报工作 [1] - 总裁职权包括主持生产经营管理、拟订内部机构设置方案、制定基本管理制度、审批日常费用支出等 [1] - 副总裁及总裁助理协助总裁完成职责，分管具体业务并领导分管部门开展经营管理活动 [4] 董事会授权范围 - 总裁在关联交易方面的决策权限为：与关联自然人交易金额在30万元以下，与关联法人交易金额在300万元以下或占净资产0.5%以下 [2][3] - 年度内项目投资、对外投资、资产处置等权限均不超过最近经审计净资产的10% [3] - 年度内对外捐赠不超过500万元 [3] 高级管理人员职责 - 财务总监和董事会秘书属高级管理人员，分别协助总裁完成财务管理和董事会相关工作 [5][8] - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程，履行诚信勤勉义务，不得自营或为他人经营同类业务 [6] - 高级管理人员不得利用职权谋取私利或收受贿赂，需维护公司利益 [6] 总裁办公会议制度 - 总裁办公会分为定期会议和临时会议，定期会议每月不少于一次 [7] - 会议议题包括经营、管理、研发等重大事项，以及董事会要求审议的提案 [9] - 会议决议需三分之二以上人员出席，总裁可对争议事项做出最终决定 [10] 报告制度 - 总裁需定期或不定期向董事会报告股东会及董事会决议实施情况、重大合同执行情况等 [11] - 高级管理人员发现决议执行异常或重大风险时，需及时向总裁或董事会报告 [12] 附则 - 本细则由董事会负责解释，自通过之日起执行，原相关规则废止 [13]

公司基本情况 - 公司全称为广东东峰新材料集团股份有限公司，系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立，于2010年11月19日完成工商登记，注册号为440500400005944 [2][3] - 公司于2012年2月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行5600万股人民币普通股，证监会核准文号为证监许可[2012]77号 [3] - 注册资本为18.43亿元人民币，实收资本同注册资本，注册地址位于汕头市潮汕路金园工业城，法定代表人为董事长 [3][4] 股权结构与股份管理 - 公司股份总数18.43亿股，均为普通股，无优先股或其他特殊股份类型 [8] - 发起人包括香港东风投资集团等8家机构，各发起人以原汕头东风印刷厂有限公司净资产出资 [5][6] - 股份转让限制：发起人持股上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25%且离职后半年内不得转让 [9][10] 公司治理架构 - 股东大会为最高权力机构，审议事项包括年度财务预算、利润分配、重大资产重组（超过总资产30%需特别决议）等 [17][33] - 董事会由5-9名董事组成，其中独立董事不少于1/3且含会计专业人士，设审计委员会等专门委员会 [56][57] - 监事会行使监督权，可提议召开临时股东大会，职工代表监事由职工代表大会选举产生 [22][42] 经营与投资范围 - 主营业务涵盖新材料技术研发推广、新兴能源技术研发、企业管理咨询等 [5] - 经营宗旨强调引进先进技术提升产品竞争力，实现股东经济效益最大化 [4] - 董事会对外投资权限：交易金额占最近一期审计净资产10%以上或绝对金额超1000万元需董事会审批 [57] 重要治理机制 - 关联交易决策：300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需董事会批准，关联董事需回避表决 [57][62] - 累积投票制：大股东持股30%以上时选举2名以上董事/监事必须采用累积投票制 [37][38] - 独立董事职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会，并对重大事项发表独立意见 [52][53]

审计委员会的设立与组成 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [3] 审计委员会的职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 审阅公司的财务报告并对其发表意见，重点关注重大会计和审计问题 [4][7] - 监督及评估公司的内部控制，确保其有效实施 [4] - 督导审计部门至少每半年检查公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项的实施情况 [6] 审计委员会的决策程序 - 公司有关部门需提供相关财务报告、内外部审计机构工作报告等资料供审计委员会决策 [8] - 审计委员会召开会议对报告进行评议，并将决议材料呈报董事会讨论 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [11] 审计委员会的议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次 [9][10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议记录由公司董事会秘书保存，委员对会议内容负有保密义务 [11] 其他规定 - 审计委员会委员任期与董事任期一致，连选可连任 [4] - 本细则经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释 [12]

董事和高级管理人员离职管理制度 制度适用范围 - 适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞任、被解除职务以及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [3] 离职触发情形 - 出现《公司法》等规定的不得担任职务情形时，相关人员应立即停止履职并由公司解除职务 [4] - 被中国证监会或证券交易场所采取禁入措施或公开认定不适合任职的，公司需在30日内解除职务 [4] - 符合《公司法》第一百七十八条第一款情形的，公司将解除职务并停止履职 [5] 离职程序与交接 - 董事辞任需提交书面报告，辞职报告收到之日生效，公司需在2个交易日内披露 [7] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任的，被解任董事可要求赔偿 [8] - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接，包括文件、印章、数据资产等，由董事会秘书监督 [10][11] - 涉及重大事项的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [12] 离职后义务与限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [15] - 需继续保守商业秘密直至公开，且不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 [14][13] - 对持有股份的承诺（如比例、期限等）需严格履行 [16] 违规追责机制 - 离职后违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [17] - 公司有权对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的行为追偿，包括直接损失、预期利益损失等 [18] 制度生效与修订 - 制度自董事会批准之日起生效，修改需经相同程序 [19] - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [20] - 解释权归属公司董事会 [21]