防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立长效防范机制 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等行为 [2] 防范原则 - 公司与控股股东及关联方发生业务往来时需严格监控资金流向 [4] - 公司不得为控股股东及关联方垫付费用或代为承担成本 [4] - 禁止通过垫支工资、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [5] 责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，成员包括董事、财务负责人等 [3] - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 发生资金侵占时，董事会需采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，必要时向监管机构报告 [14] 对外担保规定 - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审批 [15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [15] - 关联方担保需提供反担保，且关联股东需回避表决 [15] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [16] - 以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经评估审计等条件 [17] 关联交易支付程序 - 经营性关联交易需严格执行资金审批流程，防止非正常资金占用 [18] - 支付前需经财务总监审核及法定代表人审批 [20] - 财务部门需建立专门的资金往来档案 [21] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产的将受到处分或罢免 [22] - 违规担保造成的损失需承担连带责任 [23] - 子公司发生资金占用将追究相关责任人法律责任 [24] 附则 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效 [25] - 制度与国家法律或公司章程冲突时以后者为准 [26]

纪要涉及的公司 美丽田园 纪要提到的核心观点和论据 - **经营情况**：2025年上半年整体经营符合预期，权益金和净消费客流均增长约20%，亚健康板块同比增长50%，美容保健和医美业务分别增长20%和10%，主要由线下客流带动[2][5] - **业绩目标**：暂不调整全年营收20亿、利润3.2亿的预期，对完成目标充满信心[2][7] - **业务增长预期**：亚健康业务2025年预计增长30%-40%，长期增长空间乐观；2025年医美业务预计持平，客流增长但客单价承压，长期通过挖掘需求迭代项目实现增长[2][8][20] - **开店策略**：“一城一店”，侧重美容保健会员，门店数量稳定，通过升级扩容增加单店效益，在会员体量大的城市开设大型医美或亚健康门诊[2][9] - **降本增效**：通过供应链优化、数字化和后台降本增效，预计2025年净利率提升0.5个百分点；奈瑞尔净利率目标提高，长期向美丽田园靠拢，美丽田园净利率超10%[2][11] - **毛利率与利润率**：美容保健业务毛利率约30%，经营利润率5%-10%；医美业务毛利率超50%，经营利润率近40%；亚健康业务毛利率首次超50%，未来有望向医美看齐[2][11] - **港股通进展**：完成股东优化，引入看好公司长期发展的投资人，符合换手率要求，正努力达到市值覆盖要求，对晋通港股通充满信心[2][12] - **市占率提升**：目前市占率约0.04%，将通过内生增长、开店、拓展会员及收并购提高市场占有率[3][14] - **奈瑞尔整合**：2024年并表后进行系统化调整，凸显中医智能美养优势，优化门店盈利能力，1-5月单店效益提升约10%，计划明年重启扩张[5][15] - **会员情况**：会员按卡种分六个层级，贡献90%以上收入，新客非会员收入占比约10%[18][19] - **营销活动**：全年有三八节、周年庆、双旦三个主要促销活动及日常小型促销，先收权益金再确认收入，权益金占比约60%，逐月观察整体增长[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **单店天花板**：上海医美和亚健康业务单店年产值可达两至三亿元，上海美容和保健门店未饱和，小型城市医美业务规模几百万元左右，各门店有长期发展空间[10][11] - **消费层级**：会员最低充值3600元水晶卡，最高超18万元，可在生美门店充值医美或亚健康项目，不同层级数据未详细披露[18] - **新客获客**：新客通过疗程课和体验课获客，如美团、抖音团购券[19] - **医美技术优势**：提供高时效性、安全性服务，开发多项专利技术，如避开眼周血管网设计双眼皮手术、使用小针头滚针等[20] - **并购计划**：上游考虑与优质耗材供应商合作并收购整合，下游关注与用户画像一致的门店进行整合收购[21] - **2024年表现**：2024年医美平均每次消费约3万元，客户一年光顾三到四次，奈瑞尔医美消费水平约为美丽田园七折；奈瑞尔亚健康客单价高，美丽田园亚健康渗透率同比增两个百分点[25][26] - **客流与产品**：各板块客流增长高于净消费增长，1-5月客流增速良好；上半年推LPG仪器类身体项目，下半年迭代脸部项目，三八节拓展头皮项目销售额同比增速超70%[28]

股份回购 - 2025年6月公司累计回购股份72000股，占总股本0.0057%，最高价1413.22元/股，最低价1408.29元/股，支付金额1.02亿元 [1] - 截至2025年6月底累计回购338万股，占总股本0.2692%，最高价1639.99元/股，最低价1408.29元/股，总支付金额52.02亿元 [1] - 回购源于2024年11月27日通过的方案，计划回购金额30-60亿元，用于注销并减少注册资本 [1] 股东分红 - 2024年年度权益分派每股现金红利27.673元，合计派发346.71亿元 [2] - 2024年全年分红总额达647亿元（含中期300亿元分红），创历史新高 [2] - 自2001年上市以来累计分红达3368亿元 [2] 财务表现 - 2024年营业收入1708.99亿元，同比增长15.71% [2] - 2024年归母净利润862.28亿元，同比增长15.38% [2] - 2024年经营活动现金流量净额924.64亿元，同比增长38.83% [2] 市场表现 - 受2025年5月18日禁酒令影响，股价从5月16日1632元跌至6月16日1401元，跌幅13%，市值蒸发2900亿元 [2] - 禁酒令明确要求"公务接待工作餐不得提供酒" [2] 公司战略 - 通过大额回购和高额分红维护股东利益 [1][2] - 未来需在政策影响下调整经营策略以保持稳健发展 [3]

股东借款与支持 - 深铁集团向万科提供不超过62.49亿元股东借款，用于偿还公开市场债券本金与利息，借款期限三年，利率2.34% [2][6] - 深铁集团同意对已有8.9亿元借款予以展期，展期后期限至2025年12月31日 [2][6] - 万科以万物云股权质押为15.51亿元信用借款提供担保，质押率高于市场惯例 [6][7] - 2025年以来深铁集团已六次向万科提供股东借款，累计金额超211亿元，利率均为2.34% [6] 股东背景与管理层 - 深铁集团为万科第一大股东，持股27.18% [7] - 2024年1月万科核心管理层变更，深铁集团董事长辛杰出任万科董事会主席 [7] - 辛杰表示深铁将在资金、资源、技术、产品等方面继续支持万科，促进双方深度融合 [7] 业务合作进展 - 深铁集团、万科与通力集团合作设立通力电梯大湾区智慧物流中心，由万科旗下万纬物流提供仓储运营服务 [7] - 该项目选址深圳地铁车辆段内可复合利用空间，是继2024年4月长租公寓合作后的新举措 [7] 市场表现 - 截至7月3日收盘，万科A股价报6.46元/股，市值731亿元 [8]

股东减持概况 - 7月1日-3日三个交易日内A股上市公司累计发布90多份股东减持公告，品渥食品股东吴柏赓通过大宗交易累计减持89.6万股，占公司总股本0.90% [1] - 2025年上半年A股上市公司重要股东减持金额累计1369.03亿元，净减持金额721.42亿元 [2] 行业分布特征 - 电子、机械设备、计算机、基础化工、电力设备、医药生物等行业成为大股东减持主要分布领域，这些行业因市场关注度高、股价波动大导致减持更频繁 [4] - 电子行业中澜起科技被股东减持套现超10亿元，该公司为集成电路设计企业，2024年经营业绩大幅增长 [4][5] 重点公司案例 - 澜起科技：2025年上半年股东中电投控减持726.96万股套现5.54亿元，珠海融英减持1144.78万股套现8.53亿元，同期公司回购100.20万股耗资7904.86万元 [6] - 东鹏饮料：股东鲲鹏投资2025年3-5月减持716.78万股套现超19亿元，君正投资持股比例从2021年9%降至2025年3月1.37%，累计减持金额超70亿元 [8][9][10] - 拉卡拉：股东孙浩然计划减持1927.09万股（占总股本2.45%），联想控股计划减持2364.24万股（占总股本26.54%） [10][12] - 有友食品：实控人赵英计划减持1283.08万股（占总股本3%），公告后四日公司市值蒸发3.12亿元 [13] 市场影响分析 - 股东减持行为可能被市场解读为对公司未来发展信心不足，引发股价波动和投资者恐慌性抛售 [14] - 部分投资者会利用减持消息引发的市场波动寻找投资机会 [15]

豪恩汽电股东回馈活动 - 豪恩汽电宣布在上市两周年之际开展股东回馈系列活动，包括股东专属产品礼盒申领和股东开放日线下参观 [1] - 活动参与资格要求股东在7月4日至7月20日期间登记在册，自然人股东限本人参与，法人股东限3名代表 [1] - 礼盒限量提供按申领顺序发放，产品可能为蓝牙耳机但具体价值未披露 [2] 行业股东回馈趋势 - 今年以来已有15家上市公司开展股东回馈活动，覆盖餐饮酒水、院线、旅游、生物医药等行业 [2] - 院线企业对股东持股数量设置分级回馈标准，例如横店影视按500-10000股和10000股以上分别提供4张/8张观影券 [3] - 餐饮酒水行业参与企业包括五芳斋、全聚德、迎驾贡酒等，旅游行业有盈新发展、凯撒旅业等 [2][4] 公司业务背景 - 豪恩汽电是专注汽车智能驾驶系统的高新技术企业，产品涵盖车载摄像系统、超声波雷达系统等 [2] - 公司提供汽车智能驾驶系统一站式解决方案，客户面向整车厂 [2]

威唐工业控股股东及一致行动人减持计划 - 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张锡亮计划减持不超过170万股，占总股本剔除回购专用账户中股份数量后的0.9727% [1] - 一致行动人、董事钱光红计划减持不超过170万股，占总股本剔除回购专用账户中股份数量后的0.9727% [1] - 减持原因为自身资金安排，股份来源为首次公开发行前已发行的公司股份及公司资本公积金转增股份 [1]

实控人减持计划 - 东方雨虹实控人李卫国计划减持不超过4638.22万股（占总股本1.94%），按7月3日收盘价计算预计套现约5亿元 [2][3] - 减持目的为偿还债务，股份来源主要为首次公开发行前持有的股份及资本公积转增部分 [3] - 李卫国及其一致行动人李兴国合计持股5.42亿股（占总股本22.22%），目前已质押4.11亿股（占总持股75.83%，占总股本17.2%）[5] 质押融资情况 - 未来一年内到期质押股份3.82亿股（占总持股70.48%，占总股本16%），对应融资余额15.48亿元 [5] - 未来半年内到期质押股份2.4亿股（占总持股44.28%，占总股本10.05%），对应融资余额9.17亿元 [5] - 此前4857.4万股质押（占总股本2%）已展期一年至2026年4月17日，质权人为中金财富证券 [3][4] 历史减持与股价表现 - 2024年1月李卫国完成前次减持5036.93万股（占总股本2%），套现约6.5亿元，减持均价16.08元 [7] - 董秘张蓓2023年10月发朋友圈质疑股价表现时股价22元，2024年7月已跌至11元附近，较高峰期缩水超八成 [8][9] - 2024年9月股价最低触及8.23元，截至7月3日总市值264.4亿元 [9] 财务表现 - 2023年营业收入增长5.15%至328.27亿元，净利润增长7.16%至22.73亿元 [12][13] - 2024年营业收入下滑14.52%，净利润大幅下滑95.24%至1.082亿元 [12] - 2025年一季度营业收入继续下滑16.71%至59.55亿元，净利润下滑44.68%至1.924亿元 [12][13] 业务转型 - 零售板块收入占比超30%且保持高速增长，业务呈现消费属性 [8] - 非防水业务快速发展，构筑第二增长曲线 [8] - 行业供给端出清，竞争格局优化，龙头企业市占率提升机遇显现 [8]

减持计划 - 东方雨虹实控人李卫国计划减持不超过4638.22万股，占总股本比例不超过1.94%，预计套现约5亿元 [2][4] - 减持时间为公告披露之日起15个交易日后3个月内，方式包括大宗交易和/或集中竞价交易 [4] - 减持目的为偿还债务，股份来源主要为首次公开发行股票并上市前已持有的股份 [5][6] 股权质押情况 - 李卫国及其一致行动人李兴国合计持有东方雨虹5.42亿股，已质押4.11亿股，占两人总持股的75.83%，占公司总股本的17.2% [7] - 未来一年内到期的质押股份累计3.82亿股，占其所持股份的70.48%，融资余额剩余15.48亿元 [8] - 未来半年内到期的质押股份累计2.4亿股，占其所持股份的44.28%，融资余额剩余9.17亿元 [8] 历史减持与股价表现 - 李卫国上一次减持完成于2024年5月，减持5036.93万股（占总股本2%），套现约6.5亿元 [10] - 东方雨虹股价从2024年初的22元附近跌至7月3日的11元附近，市值缩水超八成至264.4亿元 [12] - 2024年9月股价最低跌至8.23元，较2024年初已"腰斩" [12] 财务表现 - 2023年营业收入和净利润增幅均降至个位数 [15] - 2024年营业收入下滑14.52%，净利润大幅下滑95.24% [15] - 2025年一季度继续负增长，营业收入下滑16.71%，净利润下滑44.68% [15]

深铁集团对万科的股东借款支持 - 深铁集团再度向万科提供不超过62 49亿元股东借款 利率2 34% 期限不超过3年 用于偿还公开市场债券本金与利息 [1] - 还款方式为前期每半年还款0 5% 后期按协议执行 深铁集团保留提出担保权利 [1] - 2025年以来深铁集团累计向万科提供借款超218亿元（含本次62 49亿元） [2] 万科债务展期与增信安排 - 3月20日8 9亿元借款原期限60天 经展期至2025年12月31日 无担保要求 [2] - 5月中旬15 51亿元信用借款新增万物云股权质押担保 质押资产价值22 16亿元 质押率70%高于市场30-60%惯例 [2] 万科债务状况与偿债计划 - 前5个月新增融资341亿元 已偿还165亿元公开债务 年内无境外公开债 [3] - 截至5月30日 年内到期及回售境内外债券仍达217 6亿元 面临集中兑付压力 [3] - 偿债措施包括加速销售回款 动态管控开发节奏 资产证券化 争取金融机构支持等 [3]