募集资金变更概述 - 公司拟变更"社区化眼视光服务终端建设项目"部分募集资金用途，将尚未投入的23,373万元用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权[4][5] - 收购项目总投资33,390万元，其中募集资金23,373万元，自有资金10,017万元[5][6] - 原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"承诺投资107,646.89万元，截至2024年底累计投入10,772.68万元，剩余96,874.21万元[6] 交易标的分析 - 尚悦启程通过全资子公司星程眼科在云南省开展业务，拥有2家医院和7家门诊/诊所，形成多层次眼科服务网络[11][12] - 2024年营业收入11,491.70万元，净利润3,058.60万元，2025年1月营业收入1,245.26万元，净利润409.15万元[13][14] - 业务结构：屈光手术等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比14%[7] 估值与定价 - 采用资产基础法评估，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较账面净资产5,214.61万元增值771.49%[15][16] - 交易定价44,520万元，对应75%股权作价33,390万元[23] - 长期股权投资评估采用收益法，核心资产星程眼科预测2025-2030年收入复合增长率约10.4%[21][22] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺2025-2029年扣非净利润分别不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元[24] - 追加考核期2030-2034年扣非净利润之和不低于29,600万元[25] - 未达承诺将触发估值调整机制，最低估值调整为3,000万元[25] 战略协同效应 - 收购符合公司"全视光产品+全年龄段视光服务"双轮驱动战略，可快速获取云南省市场份额[7][31] - 标的公司"轻资产模式+互联网医疗"运营模式与公司现有业务形成互补[38] - 云南省近视防控需求突出，4800万人口中青少年近视率高于全国平均水平，市场潜力显著[34][36] 审批程序 - 已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准[43][44] - 若未获通过，公司将使用自有资金完成交易[23][43] - 保荐机构国元证券认为变更程序合法合规，符合公司和股东利益[44][45]

募集资金基本情况 - 公司于2020年9月非公开发行A股股票10,178,731股，每股发行价227.00元，实际募集资金净额22.75亿元[1] - 募集资金存放于专户，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议[2] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投资16.39亿元，占拟投入总额的71.85%[3][4] 募集资金变更历史 - 2021年5月变更"创新药CDMO生产基地建设项目"为"药物综合性研发生产基地项目一期工程"，实施地点由吉林敦化调整至江苏镇江[4] - 2022年10月将上述项目再次变更为"泰兴项目"，实施地点改为江苏泰兴，同时将剩余5.33亿元募集资金转投化学大分子和绿色关键技术项目[4] - 2023年10月调整化学大分子项目和绿色关键技术项目的实施主体[5] 本次变更主要内容 - 调减泰兴项目4亿元募集资金，转投三个新项目：药物研发中心（江苏）、高端制剂（天津）、连续反应技术服务平台（天津）[6] - 泰兴项目延期至2026年6月，投资额从10亿元调减至6亿元[6][8] - 新增化学大分子一体化项目投资4.74亿元，建设周期48个月，拟安装650台/套研发生产设备[11][12] - 高端制剂项目增加投资6000万元并延期至2027年6月[16] - 苏州研发中心项目延期至2028年12月，主因设备采购进度滞后[17] 项目背景与必要性 - 化学大分子药物（核酸类、多肽类）因靶点多、开发周期短等特点，有望成为第三大药物类型，公司已为多个临床阶段小核酸药物提供CMC服务[13] - 新项目符合国家医药工业发展规划，支持创新药发展并推动产业升级[14] - 项目将提升公司在肿瘤、代谢疾病等领域的药物制备能力，打破国际技术封锁[15] - 绿色生产技术符合行业可持续发展要求，预计化学大分子项目税后投资回收期约7年[15][16] 公司审议程序 - 变更事项已通过董事会、监事会审议，认为符合战略规划且能提高资金使用效率[19] - 保荐机构核查后认为调整符合监管规定，有利于优化资金利用[20]

募集资金基本情况 - 公司以非公开发行方式发行27,752,474股A股，发行价格为11.72元/股，募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除发行费用后净额为人民币305,258,995.28元 [2] - 募集资金已存入公司专用账户，并由致同会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司及子公司已开立募集资金专户，并与中信建投、银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 原计划投资项目包括国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目和基于人工智能的侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目，总投资额39,304.37万元，拟投入募集资金32,525.90万元 [2] 变更募集资金用途的情况及原因 - 拟终止"储能电源验证能力建设项目"，原计划投资6,352.29万元，其中使用募集资金5,250.00万元，截至公告日尚未投入 [2] - 变更原因为储能业务领域商业模式、市场环境发生较大变化，行业竞争加剧，利润空间压缩，继续投资可能无法带来预期回报 [3] - 子公司航天柏克核心业务与公司回归航天防务产业主航道的战略规划关联度不高，且航天柏克经营连续亏损 [3] 剩余募集资金使用计划 - 拟将剩余募集资金5,388.47万元（含利息）永久性补充流动资金，用于公司运营、业务开拓等活动 [4] - 剩余资金转出后将注销对应募集资金专户，终止监管协议，该事项需提交股东大会审议 [4] 变更募集资金用途的影响 - 有利于集中优势资源，聚焦主业发展，降低业务和投资风险，提高募集资金使用效率 [4] - 不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司长远发展和全体股东利益 [4] 履行的审议程序及相关意见 - 董事会全票审议通过变更议案，同意提交股东大会审议 [5] - 独立董事认为变更有利于提高资金使用效率，符合公司发展战略，履行了必要程序 [5] - 监事会认为变更是基于市场环境变化和公司发展需求的审慎决策，符合公司及股东利益 [5] - 保荐人对变更事项无异议，认为已履行必要审批程序，尚需股东大会审议 [6]

监事会会议决议 - 公司于2025年7月1日以现场方式召开十届十五次监事会会议，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席黄亿兵主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果为3票赞成、0票弃权或反对 [1][3] 募集资金用途变更 - 变更原因包括市场环境变化、募投项目实施情况及公司战略转型需求，旨在提高资金使用效率 [2] - 监事会认为该调整符合公司发展需要，不存在损害股东利益的情形，但需提交股东大会审议 [2] - 具体内容详见公告编号2025-027的专项公告 [2]

对外投资概述 - 公司于2025年4月17日和5月8日分别通过董事会和临时股东大会决议，同意在埃及建设年产80万吨硫磺制酸、30万吨工业湿法粗磷酸、15万吨磷化工项目 [1] - 项目具体内容详见2025年4月18日发布的公告（公告编号：2025-024） [1] 募集资金用途变更 - 公司通过董事会决议变更募集资金用途，由原计划"5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目、广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）"变更为"川金诺（埃及）苏伊士磷化工项目" [2] - 该变更事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 项目进展 - 公司已取得云南省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（云发改外资备案〔2025〕0031号） [2] - 公司已获得云南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5300202500053号） [2]

募集资金用途变更 - 公司拟将"魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"原计划使用募集资金10104.89万元调整为9135.87万元，节约资金968.02万元 [2] - 变更部分募集资金2600万元将用于建设"亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）" [2] - 原募投项目土建及设备基础建设已于2025年5月31日完成，资金节约源于审慎预算控制和资源优化 [2] 项目延期调整 - "魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"延期至2025年12月，主要因行业特性导致原材料采购集中在第四季度 [3] - 延期期间公司将使用铺底流动资金采购生产所需原材料以加速达产 [3] 新项目建设规划 - "亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）"总投资5603.88万元，其中2600万元来自募集资金变更，其余通过自有/自筹资金解决 [3] - 新项目建成后将扩大亲水胶体产能，增强市场竞争力和盈利能力 [3]

公司公告 - 公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案 [2] - 变更原募投项目"合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目"未使用募集资金20,000万元和"高像素光学镜头建设项目"未使用募集资金35,37568万元，用于新增项目"高精度光学镜头产线升级扩建项目" [2] - 本次变更涉及资金总额55,37568万元，占公司非公开发行股票募集资金净额的1576% [2] - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，监事会也审议通过该议案 [2] - 变更不构成关联交易或重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入全部来自光学和光电子元器件制造业务，占比1000% [3]

监事会会议召开情况 - 宁波拓普集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2025年6月17日10时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月6日以通讯方式发出 [1] - 会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名 [1] - 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 变更部分募集资金用途 - 监事会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为该调整符合公司战略规划和实际发展情况 [1] - 变更目的是为了提高募集资金使用效率，未发现损害公司和股东利益的情形 [1] - 该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 部分募投项目延期 - 监事会审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，认为延期是从合理利用资金的角度出发做出的调整 [2] - 延期符合公司战略规划和实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率 [2] - 未发现损害公司和股东利益的情形，符合相关监管规定 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月3日14:00在宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室召开，现场签到时间为13:20-13:50 [2] - 网络投票时间为2025年7月3日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行 [2] - 会议主持人为董事长邬建树，股东需携带授权委托书、营业执照复印件等材料签到并领取表决票 [2] 会议议案内容 - 议案1：公司拟为全资子公司宁波拓普汽车部件有限公司提供最高额1亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限6年，且无需反担保 [6] - 议案2：公司拟新增2025年度对外担保额度96,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司新增40,000万元担保，担保总额占最近一期净资产比例达4.94% [7][8] - 议案3：公司拟变更38,000万元募集资金用途，将原宁波前湾项目部分资金转投泰国年产130万套热管理系统项目，变更金额占募集资金净额10.86% [10][11] 子公司担保情况 - 截至2025年5月27日，公司担保余额为56,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司（负债率95.51%）担保余额10,000万元 [8] - 对拓普波兰有限公司（负债率36.18%）和拓普集团墨西哥有限公司（负债率32.32%）分别担保5,417.44万元和41,239.91万元 [8] - 新增担保额度允许在资产负债率70%以上的子公司间调剂使用，担保方式包括保证、抵押、质押等 [9] 募集资金变更细节 - 原宁波前湾项目总投资203,610.72万元，已投入16,004.06万元，变更后剩余募集资金将用于泰国项目 [11] - 新泰国项目总投资64,800万元，主要配套客户在东南亚建厂需求，涉及热管理系统产能130万套 [10] - 变更不构成关联交易，公司将与保荐机构、银行签署三方监管协议 [11]

募集资金用途变更 - 公司将"引进4架A320系列飞机"变更为"引进2架A320系列飞机" [1] - 募投项目实施主体由华夏航空变更为全资子公司云飞飞机租赁(上海)有限公司 [1] - 原拟投入"购买14台飞机备用发动机"的募集资金4.87亿元调整至"引进5架C909系列飞机"项目 [1] - 变更后的募投项目金额为9.25亿元，占募集资金净额的38.39% [1] 公司决策流程 - 变更议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过 [1] - 此次变更尚需提交公司股东大会审议 [1]