并购交易概述 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐全部或部分股份并配套募资 预计构成重大资产重组 [2] - 股票自6月23日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 停牌前最后一个交易日（6月20日）股价暴涨10% [3] 标的公司基本情况 - 新承航锐成立于2004年6月 注册资本约3782万元 控股股东为邓红新及其配偶凌俊 分别直接持股约14%和12% [3] - 核心业务为高端锻件零部件制造 产品服务于航空、航天、船舶及能源领域 拥有重庆和遵义两大生产基地 [3] - 被评为国家级专精特新"小巨人"企业 2025年成功交付国内首台630℃超超临界汽轮机用大型锻件 [3] - 已完成三轮融资 投资机构包括海尔资本、湖南航空航天产业投资基金和云晖资本等知名机构 [4] - 曾计划独立IPO 2023年底与华泰联合证券签署辅导协议 同年12月向重庆证监局提交辅导备案申请 [4][5] 收购方财务与经营状况 - 2023年净利润骤降近90%至657.8万元 2024年营收3.51亿元（同比增长27.33%）但净利润仅639.66万元（同比下降2.76%） [6] - 2025年第一季度营收6108.38万元（同比增长3.31%） 归母净利润81.13万元（同比大幅下滑近50%） [7] - 资产负债率接近48% 短期借款超过9000万元 货币资金仅626万元 [7] - 财务费用暴涨365.72% 主要因银行借款增加导致利息费用上升 [7] 融资计划调整 - 终止2024年定增融资计划（原计划融资不超过1.5亿元用于补充流动资金） [6] - 终止原因包括综合考虑资本市场环境、股价表现及公司未来发展规划等因素 [6] 业务协同与战略动机 - 公司核心业务为高端装备制造业传动控制及关键零部件制造 产品包括柱塞泵、液压缸等 应用于工程机械、冶金、新能源等领域 [6] - 标的公司在航空锻件领域具有技术优势 收购可能帮助公司拓展业务范围并提升市场竞争力 [3][7] - 公司拥有液压系统、军工应用、商业航天、机器人等热门题材 今年以来股价涨幅超100% [6]

定增融资进展 - 公司发布第五次修订后的定增预案 拟募资18 29亿元投向三塘湖风电及储能项目并补充流动资金[2] - 最初定增方案于2023年11月提出 拟募资19 8亿元用于奇台县风光同场发电项目 此后一年半内修改5次仍未上会[1][2][3] - 募投项目从最初的风光储一体化调整为当前的风电加储能配置 募资金额减少1 51亿元[2][3] 财务状况恶化 - 公司资产负债率升至81 46%的历史新高 有息负债逼近100亿元 现金持续减少[3] - 2022-2024年经营现金流分别为8 12亿 5 04亿 3 56亿 同期资本开支达17 40亿 11 54亿 37 90亿 资金缺口持续扩大[3] - 2022年IPO募资7 9亿元后债务仍持续攀升 再融资需求迫切[1][3] 业绩持续下滑 - 2022年上市当年归母净利润1 96亿(+37 57%) 2023年降至1 35亿(-31 01%) 2024年进一步下滑至0 50亿(-62 89%)[6] - 2024年一季度出现亏损 业绩由盈转亏[6] - 收现比从2022年98 8%连续下降至2024年63 9% 运营能力持续弱化[8] 应收账款风险 - 2024年末应收账款26 15亿 其中国网新疆电力占比96 01%[8] - 应收账款周转天数从2020年551天增至2024年690天 坏账损失2023年2 11亿 2024年1 67亿 2025年一季度同比激增180%至0 42亿[8] - 应收账款总额四年增长近一倍至20 16亿 减值压力持续累积[8]

公司业绩表现 - 华谊兄弟2024年营收4.652亿元，同比下降30.18%，归母净利润-2.846亿元，连续第七年亏损[2] - 2018-2024年累计净亏损超过82亿元[2] - 2025年一季度归母净利润转正，但扣非后净利润-2754万元，同比下滑11.98%[2] 费用与减值损失 - 2024年期间费用3.51亿元，费用率75.55%，较上年57.68%大幅攀升[3] - 财务费用1.085亿元，其中利息费用9963万元[3] - 2024年资产减值损失1.057亿元，信用减值损失4888万元，合计占营收33.2%[3] 主营业务情况 - 影视娱乐业务2024年收入4.43亿元，同比下滑29.36%，占营收超95%[4][6] - 2024年前五名影视作品收入7226.08万元，仅占营收15.53%[6] - 品牌授权及实景娱乐业务收入188.7万元，同比下降78.95%[7] - 互联网娱乐业务收入112万元，毛利率-124.36%[7] 财务状况与融资 - 2024年一季度末资产负债率84.85%，远高于同行[3] - 现金及等价物余额3601万元，短债缺口6.5亿元[8] - 2020年22.9亿元定增计划流产，2023年修订为8亿元定增预案[9] 资产处置情况 - 2023年转让嘉利文化100%股权抵债3.5亿元[10] - 2024年转让东阳美拉70%股权抵债3.5亿元，账面亏损7亿元[10] - 2024年转让浙江常升70%股权，交易对价861万元，较2016年2.52亿元大幅缩水[11]

定增预案修改 - 盛美上海修改44.8亿元定增预案，这是继2021年科创板IPO募资36.85亿元后的第二次大规模融资 [1] - 募资用途包括研发平台建设（9.2亿）、设备迭代研发（22.55亿）及补充流动资金（13亿） [1] - 公司宣称定增旨在缩小与海外巨头的研发差距，并通过临港百亿产能项目实现平台化转型 [1] 资金状况与市场质疑 - 截至2025年一季度，公司货币资金28.72亿元，交易性金融资产1.32亿元，合计可动用资金约30亿元 [1] - 2025年一季度公司资产负债率36.06%，有息负债13.96亿元 [1] - 2021年IPO募资36.85亿元中仍有5.23亿元未使用，占比近15% [1] - 公司多次将闲置募集资金用于理财：2023年使用最高15亿元购买保本型理财产品，2024年额度缩减至2亿元 [1] - 市场质疑公司账面资金充裕、前次募资未用完、高额理财与募资并行存在矛盾 [1] 募投项目延期与股东反对 - 前次募投项目存在多次延期情况，盛美半导体设备研发与制造中心项目从2023年两次延期至2025年6月 [2] - 盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目尚未进行投入 [2] - 2025年2月延长定增决议有效期的议案遭到12%中小股东反对，累计投出36.1万股反对票 [2] 行业竞争态势 - 半导体设备行业竞争已从"资本竞赛"转向"技术耐力赛" [2] - 市场关注45亿定增能否转化为真正的技术壁垒与市场份额 [2]

天风证券定增方案核心要点 发行方案与股东承诺 - 公司收到上交所关于40亿元定增的审核问询函，涉及发行方案、融资必要性等四大类问题 [1] - 控股股东宏泰集团承诺5年内不转让其认购的定增股票，持股比例将从24.34%提升至35.29%，强化控股地位 [1][4] - 发行价格定为2.73元/股，为定价基准日前20日均价80%与每股净资产较高者，较4月30日收盘价3.91元/股折价30% [3] 资金用途与业务发展 - 募集资金40亿元中，15亿元投向财富管理业务以提升规模与转型，5亿元用于投资交易业务打造"稳健收益型自营平台" [2][6] - 20亿元用于偿还债务及补充营运资金，预计将降低资产负债率，改善财务结构并提升利润水平 [6][7] - 公司计划通过固收投资为基本盘、权益投资为补充的策略，发展全品类金融产品服务商，补足财富管理与自营业务短板 [6] 行业与战略意义 - 国资控股后公司加速业务结构调整，机构业务行业排名较好但需强化财富管理竞争力 [6] - 募资后资本充足度提升将为业务拓展提供空间，增强市场份额与营收增长潜力 [7]