资本化路径 - 公司成立于1994年 2007年获得软银赛富2亿元A轮投资 后转向国资控股 [1] - 2023年完成两期上市辅导 因消费类IPO审核趋严选择借壳ST联合实现曲线上市 [1] - 交易实质为江西省国资委主导的资产腾挪 ST联合与润田实业实控人均为江西省国资委 [1] - 通过发行股份及现金支付收购润田75.7%股权 为ST联合注入盈利资产规避退市风险 2024年营收3.65亿元 亏损6370万元 [1] 市场地位与竞争格局 - 公司自称全国布局10大生产基地 覆盖22个省级市场 但核心竞争力仍局限于江西本土 [2] - 550ml纯净水25年未涨价 1元/瓶 江西市场渗透率超50% 全国份额不足1% [2] - 高端产品润田翠以富硒水源为卖点 2022-2024年蝉联含硒矿泉水销量冠军 定价2.7元/瓶 [2] - 2023年包装饮用水市场前五名占据58.6%份额 农夫山泉23.6% 怡宝18.4% [2] - 近三年营收结构显示省外市场拓展缓慢 核心收入依赖江西及周边省份 [2] 未来挑战 - 业务协同难题 ST联合主业为数字营销与旅游运营 与快消品渠道管理存在基因差异 [3] - 竞争壁垒薄弱 水源地分散 渠道下沉至三四线市场 难以支撑高端化转型 [3] - 监管风险 ST联合2024年因虚增利润642万元被立案调查 [3] - 资本化实效存疑 参考泉阳泉上市后市盈率长期低于20倍 [3]

公司重组交易 - ST联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业部分或全部股权 [2] - 交易对方为润田第一、第二大股东江西迈通(持股51%)和润田投资(持股24.7%) [3] - 交易构成关联交易，因交易双方实际控制人均为江西省国资委 [6] - 交易设计为"国资闭环"，江西迈通与润田投资共同承担业绩对赌 [6] - 本次交易不导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [2][6] 交易背景与影响 - ST联合2023年后累计亏损超8900万元，营收连续下滑 [6] - 收购矿泉水业务可改善ST联合资产质量，稳定投资者信心 [6] - 润田曾获软银赛富2亿元A轮投资，现为国有控股企业 [8] - 交易审批难度较小因不触发控制权变更，但ST联合刚被立案调查可能影响审批 [9] 润田公司情况 - 润田是江西包装饮用水龙头企业，纯净水和矿泉水双驱发展 [6] - 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水"双十强" [9] - 销售网络覆盖全国22个省级行政区及港澳、新加坡市场 [9] - "润田翠"天然含硒矿泉水连续三年(2022-2024)全国销量第一 [9] - 2013年曾因"首长专供"矿泉水虚假宣传事件品牌形象受损 [8] 行业竞争格局 - 中国包装饮用水市场前五名(农夫山泉23.6%、怡宝18.4%、景田6.1%、娃哈哈5.6%、康师傅4.9%)合计占58.6%份额 [10] - 农夫山泉搅局使中小型水企生存空间受限 [10] - 润田作为区域品牌面临全国化扩张挑战，市占率持续下滑 [10]

核心观点 - 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，交易完成后持股比例将达75%，实现控股 [1] - 东实股份曾于2023年申报深市主板IPO但撤回，原计划募资17.98亿元 [5][7] - 并购反映"曲线上市"趋势，2024年多家上市公司收购曾IPO失败企业 [3] - 交易将推动天汽模从模具制造商向零部件系统集成商转型，形成产业链协同 [11][12] 公司概况 东实股份 - 主营业务为商用车/乘用车零部件生产，国内少数同时服务两类车型的厂商 [4] - 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%，存在客户集中风险 [8] - 2022年营收32.58亿元，扣非净利润1.59亿元 [8] - IPO终止原因包括18.5亿元改制遗留负债及独立性问询 [8] 天汽模 - 主营汽车车身模具及冲压件制造，客户含特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [11] - 2023年营收27.96亿元（同比+9.56%），扣非净利润0.27亿元 [12][13] - 2024年前三季度营收19.18亿元（同比+15.6%），归母净利润9040万元（同比+3%） [14] - 历史业绩波动：2020年亏损8.45亿元，2022年起扭亏 [13] 交易细节 - 收购方式为现金分步收购，当前已持有东实股份25%股权 [1] - 双方保荐机构均为国新证券，存在关联性 [9] - 天汽模年开发新车模超500套，技术积累与东实量产能力互补 [12] 行业趋势 - 新能源车轻量化趋势下，并购将强化铝合金车身、一体化压铸领域协同 [12] - 2024年并购重组市场频现"曲线上市"案例，如概伦电子收购锐成芯微等 [3] - 天汽模通过收购德国GIW、设立军工基金持续拓展业务边界 [12]

A股并购拟上市标的现状 - 3月已有至少7家A股上市公司披露拟收购曾经（拟）IPO的公司 [1][2] - 典型案例包括华大九天收购芯和半导体控股权（标的2月刚完成上市辅导备案）、华菱线缆收购星鑫航天（湖南省上市后备企业）、扬杰科技收购贝特电子（2023年创业板IPO受理后终止）[2] - 其他案例涉及英集芯收购辉芒微（2024年终止IPO）、新相微收购爱协生（2022年上市辅导）、宝馨科技收购影速集成40%股权（2021年上市辅导）[3] 并购热潮驱动因素 - 政策推动：2023年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》出台后市场持续活跃 [1] - 退出渠道差异：海外PE机构80%通过并购退出，仅20%通过IPO退出，国内趋势可能趋同 [5] - 标的方考量：包括IPO前景不明、PE机构要求、寻求上市公司资源支持等多元化动机 [5] 交易估值特征 - A股并购标的市盈率均值约10余倍，显著低于新股估值水平 [7] - 典型案例对比：开科唯识并购估值9.55亿元，而其IPO拟募资8亿元（对应25%股权）显示估值差异 [7] 交易终止案例 - 3月出现至少2起失败案例：双成药业跨界收购奥拉股份（股价曾涨7倍）、汇顶科技收购云英谷科技，均因交易条款未达成一致 [8][9] - 双成药业面临退市风险：2024年扣非营收预计1.4-1.8亿元，低于深交所3亿元警戒线 [9] 监管关注重点 - 对ST公司并购的监管态度：支持优质资产"借壳"，但反对单纯"保壳"为目的的交易 [1][9] - 跨界并购风险：需评估产业逻辑、人才储备，警惕"蛇吞象"式收购隐患 [9] 未来趋势研判 - 后续发展取决于IPO通道通畅度：若IPO成功率提高则并购趋势可能减弱 [7] - 新股定价机制影响：若首日涨幅过高企业仍将倾向IPO，反之并购渠道保持吸引力 [7]