资本市场对赌协议监管 - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应被认定为无效条款 无论签署形式如何规避[1] - 新型股价挂钩对赌协议出现 对司法实践和证券监管形成挑战[1] - 控股股东与投资者私下对赌将架空董事会决策权 削弱公司治理根基[1] 企业融资困境 - 实体企业面临"不签对赌融不到资 签对赌沦为资本奴隶"的两难困境[1] - 专家呼吁资本与实业应建立共生关系而非寄生关系[1] 监管体系建议 - 建议构建"穿透式监管+技术赋能"综合治理体系[1] - 需建立对赌协议备案系统 未经证监会平台备案视为无效[1] - 明确禁止任何规避披露行为 司法层面确立上市后补签协议无效原则[1] - 需实现监管与司法深度协同 最高法院应发布约束性指导案例[1] - 证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释[1] 司法实践进展 - 上海金融法院案例认定证券市场公开承诺具有法律效力[2] - 司法判例确立"公开承诺必须履行"原则[2] - 契合最高法与证监会联合文件精神 体现司法与监管协同[2]

民营经济与对赌协议现状 - 民营经济是推进中国式现代化的生力军和高质量发展的重要基础 [1] - 《中华人民共和国民营经济促进法》于2024年5月20日施行，强化民营经济法治保障 [1] - 与二级市场股价挂钩的新型对赌协议引发资本市场秩序与民营经济可持续发展的讨论 [1] 对赌协议争议焦点 - 证监会要求四类对赌协议（涉及发行人、与股价挂钩、威胁控制权及影响持续经营）必须在上市前清理 [2] - 上海高院2021年判定"IPO前未清理的股价对赌协议"无效，但上市后补签协议仍存在监管空白 [2] - 个案司法认可可能被资本方视为默许，导致市场无序扩张 [2] 对赌协议负面影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略完成短期股价指标 [5] - 投资方与回购义务人有动机通过交易操纵或虚假信息披露影响股价，侵害中小投资者利益 [5] - 控股股东私下对赌条款会架空董事会决策权，破坏公司治理根基 [5] - 企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [5][6] 监管改进方向 - 日本《公司法》将对赌行为视为违反资本充实原则而一律无效，仅允许股权激励等透明化方式 [7] - 建议建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效，杜绝私下协议 [7] - 需明确禁止上市后补签对赌协议，并推动监管规则上升为法律或司法解释 [7] - 上海金融法院案例确立"公开承诺必须履行"原则，体现司法与监管协同 [8] - 亟需打破"监管出规则-法院标准不一-资本钻空子"的恶性循环 [8]

对赌协议的现状与问题 - 实体经济企业家常陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [1] - 对赌协议被过度使用且条款设置不当，引发司法领域高度关注 [1] - 新型与二级市场股价挂钩的对赌协议出现，对司法实践和证券监管带来挑战 [1] - 规避监管的行为包括IPO前口头约定股价对赌协议，上市后补签正式协议 [3] 对赌协议的市场影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略以完成短期股价指标 [4] - 对赌协议可能异化为资本侵蚀实体经济的工具 [4] - 投资方有动机通过操纵股价提高回购或补偿金额，侵害中小投资者利益 [4] - 控股股东与投资者私下达成对赌条款会架空董事会决策权，挤压企业创新空间 [5] 监管与法律挑战 - 证监会要求IPO前清理四类对赌协议，但实务中规避手段层出不穷 [3] - 目前缺乏对上市后补签对赌协议的明确监管规则 [4] - 日本公司法规定任何抽离公司资金的对赌行为均无效，仅允许透明化激励方式 [8] 监管升级建议 - 构建"穿透式监管"与"技术赋能"的综合治理体系 [7][8] - 建立对赌协议备案系统，未经备案视为无效 [8] - 明确禁止规避披露行为，司法层面确立"上市后补签对赌协议无效"原则 [8] - 推动监管与司法协同，最高法院发布指导案例统一裁判标准 [8] - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应事后认定为无效 [8] 行业规则完善 - 资本市场规则由判例书写，个案认可可能引发行业无序扩张 [9] - 亟需打破"监管出规则、法院标准不一、资本钻空子"的恶性循环 [9]

资本市场对赌协议问题 - 当前资本市场出现新型与二级市场股价挂钩的投资对赌协议，对司法实践和证券监管构成严峻挑战 [2] - 实务中存在多种规避监管手段，如IPO前口头约定对赌协议，上市后补签等，目前缺乏明确监管规则 [3] - 对赌协议在实践中异化为资本侵蚀实体经济工具，迫使企业为完成短期股价指标牺牲长期战略 [4] 对赌协议的影响 - 与市值挂钩的对赌协议可能导致企业通过虚假信息披露操纵股价，侵害中小投资者利益 [4] - 允许控股股东与投资者私下达成对赌条款将架空董事会决策权，掏空公司治理根基 [5] - 对赌协议挤压企业创新空间，使企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"困境 [5] 监管与司法协同建议 - 建议构建"穿透式监管"与"技术赋能"综合治理体系，建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效 [6] - 需明确禁止任何形式的规避披露行为，并在司法层面确立"上市后补签的对赌协议无效"原则 [6] - 最高法院应尽快发布指导案例统一裁判标准，证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释 [6] 国际经验与判例参考 - 日本《公司法》将可能抽离公司资金的对赌行为视为违反资本充实原则，一律判定无效 [5] - 上海金融法院首例违背公开承诺赔偿案认定证券市场股东和董监高"公开承诺"具有法律效力 [7] - 该判例契合最高人民法院与证监会联合发布的文件精神，彰显司法与监管协同 [7]

监管新规核心内容 - 金融监管总局4月发布《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》，将于10月1日实施 [1] - 新规要求商业银行对助贷平台实行名单制管理，不得与名单外机构合作 [3] - 新规穿透式监管划定综合融资利率红线为24%，禁止拆分"24%基础利率+12%担保费"模式 [5] - 新规要求银行完整掌握增信服务收费情况，将增信费纳入综合融资成本核算 [4] 行业现状与变化 - 当前狭义口径助贷市场规模已达万亿元，预计2028年互联网消费金融助贷余额达5.9万亿元 [2] - 银行、消金公司已开始公布助贷合作机构白名单，头部平台如蚂蚁智信、微众银行、度小满等占据主导 [2] - 24%-36%高风险利率区间产品资金显著趋紧，部分银行直接拒绝审批超24%利率资金 [1] - 尾部助贷平台因高利差收窄面临生存困境，超高利率产品合作资金短缺 [5] 银行与助贷机构权责调整 - 银行需加强平台准入管理，签订权责对等的合作协议，自主获取借款人信息 [6] - 阳光消费金融因助贷合作问题被罚140万元，涉及未自主计算授信额度等问题 [6] - 头部助贷平台技术优势凸显，银行更依赖其风控辅助如客户画像、反欺诈模型 [7] - 助贷机构需提升风控辅助水平，平衡技术赋能与合规监管 [7] 头部平台应对措施 - 头部平台正逐条制定执行计划，全面梳理业务流程以匹配新规要求 [1] - 部分平台对24%-36%利率客户进行再分层，或直接拒绝高风险客户 [4] - 头部平台通过技术输出增强与银行合作黏性，如数据建模、场景分析等 [7]

券商从业人员"老鼠仓"案件分析 - 安徽证监局对券商信息技术中心高级经理李某利用未公开信息交易行为罚没426万元 [1] - 吉林证监局对券商原投研系统建设负责人邵某"趋同交易"行为罚没107万元 [1] - 2024年证监会已查处15起同类案件 对某资管公司投资经理刘某义罚没6400余万元 [1] 案件暴露的行业问题 - 涉事人员均为券商IT岗 利用系统权限漏洞通过亲属账户长期违规操作未被发现 [2] - 机构存在技术权限滥用 内控机制失效 对员工账户关联性审查缺失等问题 [2] - 现行制度对信息系统权限管理和核心岗位监督存在明显缺陷 [2][3] 监管政策动态 - 证券业协会拟出台新规 将IT岗列为七类重点核查对象 要求权限与投资行为联动监控 [3] - 监管部门强化穿透式监管 加强司法协作 通过典型案例震慑违法违规行为 [3] - 要求券商建立关键岗位投资申报机制 优化权限管理 加强员工合规教育 [3] 行业合规改进方向 - 需严格执行信息隔离墙制度 完善全链条风控体系 [3] - 重点防范核心岗位人员利用配偶或利害关系人账户谋利 [3] - 需通过技术手段强化交易行为监控 切断信息滥用路径 [3]

减持新规实施效果 - 减持新规落地一年后上市公司主要股东二级市场减持规模同比下降19.88%至2072.84亿元 [2] - A股2703家上市公司控股股东及实控人因破发、破净或分红不达标被限制减持 约占总数一半 [2] - 新规通过分类限制、穿透监管和分红挂钩硬约束三大机制压缩套利空间 [3] 监管执法动态 - 2023年证监会快查快办14起违规减持案件 2024年前5个月开出31张罚单 [5] - 典型案例包括新易盛实控人违规减持1.42%股份被罚没3149.86万元 天顺股份实控人罚没571.02万元 [6] - 监管部门重点打击信息披露违规、敏感期交易和虚假陈述三类违规行为 [5] 协议转让市场变化 - 5月内12家上市公司公告终止股权协议转让 其中9家涉及控股股东或实控人 [7] - 终止原因包括监管加强穿透核查（如关联关系、锁定期审查）及市场波动导致交易收益下降 [7] - 部分受让方主动将锁定期延长至12个月以符合监管要求 [8] 政策影响与行业趋势 - 减持限制推动上市公司聚焦主业经营 强化长期价值投资导向 [1][3] - 协议转让热度下降压缩变相减持通道 监管拟加强大宗交易、可转债等渠道监测 [7][8] - 未来需优化分红挂钩机制 严查代持、收益互换等新型绕道手段 [8]

资本运作与股东权益 - 上市公司资本运作常以"股东利益优先"为口号，实则服务于特定人的控制权稳固[1] - 股东大会议案常被用作权力转移工具，如改选董事实为安插亲信、资产出售实为腾壳换魂、员工持股实为利益绑定[1] - 美国更好并购集团（Goheal）分析发现，许多资本运作起点并非为全体股东利益，而是为特定人控制权服务[1] 议案设计与控制权操作 - 某绿色能源公司通过定向增发10%股份和增补董事议案，实为董事长关联人进行"自我增权"[4] - 部分公司将重大事项拆解为多项普通议案，规避监管和市场关注，例如通过连续六次董事会补选集中表决权[4] - 表决权委托被滥用，某案例中大股东将40%表决权委托给与高管有亲属关系的自然人代表[5] 权力转移与市场透明度 - "混改"成为地方国资收购民企工具，非实控股东通过联合董事会形成实际控制力[5] - 某科技公司管理层激励计划以远低于市价授予股权，关键投票权来自与管理层资金高度重合的新晋股东[6] - 传统人工审核方法已不足应对资本"立体布局"，需AI系统实时对接投票数据、股权穿透信息形成"权力地图"[6] 资本运作本质与市场影响 - 资本运作常以"公司长远发展"为名，实为权力转移游戏[5] - 议案若无法为持股者带来可预期正面效应，往往存在"利益重构"隐秘逻辑[8] - 美国更好并购集团（Goheal）专注于全球并购控股，提供从并购到资本运作的全生命周期服务[8]

2025.05. 19 本文字数：2378，阅读时长大约4分钟 作者 | 第一财经 祝嫣然 2025年是国有企业改革深化提升行动的收官之年，也是新一轮改革的谋划之年。 国务院国资委全面深化改革领导小组日前召开2025年第一次全体会议，听取高质量完成国有企业改 革深化提升行动重点难点任务落实情况，研究进一步深化国资国企改革的方案。 会议明确，要高起点谋划好下一步深化国资国企改革工作，突出解决制约国有企业高质量发展的深层 次体制机制难题，构建与新质生产力更相适应的生产关系，推动国有资本和国有企业做强做优做大， 增强核心功能、提升核心竞争力，更好履行战略使命。 更大力度推进产业焕新 2023年启动实施的国企改革深化提升行动取得积极进展。会议指出，功能使命类任务加快落地，关 键核心技术攻关实现新突破，产业焕新行动、未来产业启航行动深入实施，传统产业转型升级持续加 速，重点领域重组整合扎实推进，"三个作用"充分发挥。 此外，体制机制类任务巩固深化，中国特色现代企业制度进一步完善，三项制度改革深入推进，"一 业一策、一企一策"考核全面实施，穿透式监管进一步强化，监管效能明显提高，有效激发企业内生 活力动力。 去年中央企业 ...

中央企业改革深化提升行动 - 2025年是国有企业改革深化提升行动收官之年 也是新一轮改革的谋划之年 [1] - 功能使命类任务加快落地 关键核心技术攻关实现新突破 产业焕新行动和未来产业启航行动深入实施 [2] - 体制机制类任务巩固深化 中国特色现代企业制度进一步完善 三项制度改革深入推进 [2] 战略性新兴产业布局 - 2023年中央企业完成战略性新兴产业投资2.7万亿元 同比增长21.8% 占总投资的比重首次突破40% [4] - 国投集团管理的基金规模超过2700亿元 累计投资生物制造领域企业25家 总金额超过40亿元 [4] - 中电信量子集团发布全球首个融合QKD和PQC的分布式密码体系 实现跨域量子密信电话 [5] 产业焕新与现代化产业体系 - 通过自主内生培育、组建合资公司、开展股权并购等模式 加强对传统领域的改造和未来赛道的开拓 [3] - 央企战新产业营业收入比重不高 存在"低端内卷、高端缺失"问题 [3] - 国投集团设立专门针对生物制造产业的CVC基金 投早、投小、投硬科技 [4] 国资监管效能提升 - 中央企业清理低效无效账户超11万个 境内账户直联率达95% 全口径资金集中度达85%以上 [6] - 保利集团司库系统上线后 日均可归集资金归集率达到97% 较上线前提升30% [7] - 穿透式监管实现全流程、全链条、全方位深度监督 避免监管盲区 [7] 科技创新与产业控制 - 中央企业要加快发展新质生产力 培育具有核心竞争力的战略性新兴产业和未来产业 [1][2] - 构建与新质生产力更相适应的生产关系 推动国有资本和国有企业做强做优做大 [1] - 探索新的考核机制 评价战新产业战略功能 算大账与长远账 [3]