会议基本情况 - 中粮科工股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月18日通过电子邮件方式送达全体独立董事 [1] - 应出席独立董事3名 实际出席3名 全体独立董事以现场表决方式出席会议 [1] - 全体独立董事共同推举陈良先生召集并主持本次会议 [1] 关联金融业务风险评估 - 审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告的议案》 [1] - 对中粮财务有限责任公司截至2025年6月30日的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及相关财务资料进行查验和审阅 [1] - 财务公司经营业绩良好 内控健全 资本充足率较高 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 资金占用与对外担保情况 - 审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的议案》 [2] - 根据《上市公司监管指引第8号》和《公司章程》等规定进行核查 [2] - 报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资金的情况 [2] - 不存在非经营性占用公司资金的问题 [2] - 公司不存在违规担保 也不存在为控股股东及关联方、非法人单位或个人提供担保的情形 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

核心违规行为 - 公司董事长何云峰因利用他人证券账户进行短线交易被出具警示函 具体交易包括2022年10月27日至11月11日买入307.39万股 2023年2月20日至3月7日卖出146.25万股 2023年4月10日至7月4日买入9.58万股 2024年10月29日至2025年1月7日买入76.53万股 2025年1月8日卖出147.5万股 2025年1月9日买入47.6万股 2025年1月10日至5月19日卖出9.58万股 [1][3] - 公司及何云峰未披露2020年3月至2021年5月期间签订的《股份转让协议》 涉及何云峰间接转让约1500万股股份（约占公司股本15%）以及转让承诺事项和赎回条款 [4] - 2022年10月至2025年5月期间存在股权代持行为 姚强代何云峰持有公司股票 其中2022年11月10日最高代持307.39万股（占其总持股310.71万股的98.9%） [6] - 2021年1月至4月公司以预付账款名义向5家供应商支付938万元 资金经多道划转后最终流向何云峰 构成非经营性资金占用 截至2025年7月15日该笔资金尚未归还 [8] - 公司未披露2017年12月与杭州信倍签订的《补充协议》及2019年7月《补充协议二》中的特殊投资条款 包括业绩承诺及补偿、股份回购条款以及2018年度未达利润目标触发的现金补偿义务 [9] 责任人员认定 - 董事长兼总经理何云峰对未披露股份转让事项、股权代持、资金占用及未披露特殊投资条款等行为负主要责任 [5][7][8][10] - 时任董事会秘书徐梦婷对未披露股份转让事项、股权代持及资金占用行为负主要责任 [5][7][8] - 财务负责人姚秀梅对资金占用行为负主要责任 [8] - 时任董事会秘书何晨苒对未披露特殊投资条款行为负主要责任 [10] 监管处理措施 - 浙江证监局对何云峰采取出具警示函的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案 [3] - 对明辉股份及何云峰、姚秀梅、徐梦婷、何晨苒分别采取责令改正的监督管理措施并记入证券期货市场诚信档案 [11]

上市公司违规资金占用处罚事件 - 聆达集团股份有限公司(*ST聆达)和山东新华锦国际股份有限公司(新华锦)因资金占用事项被证券监管部门处罚 [1] *ST聆达违规详情及处罚 - 公司未按规定披露对外担保事项 累计违规担保金额1.26亿元 占最近一期经审计净资产19.10% [3][6] - 关联方资金占用累计6560万元 占最近一期经审计净资产9.95% 通过采购预付款、工程定金和银行承兑汇票贴现等方式转移资金 [6] - 大连证监局对*ST聆达处以警告并罚款100万元 对时任董事长王明圣罚款200万元 对副董事长林志煌罚款200万元 [2][7] 新华锦违规详情及处罚 - 实际控制人张建华控制的新华锦集团非经营性占用资金 截至2025年半年度报告披露日资金余额达4.06亿元 [10] - 青岛证监局责令公司6个月内整改 若未按期完成将启动规范类退市程序 包括实施其他风险警示和可能终止上市 [2][10] - 交易所规定 若1个月内未清收资金将实施其他风险警示 6个月内未完成将停牌 后续可能实施退市风险警示并终止上市 [10] 资金占用的定义与形式 - 资金占用是控股股东利用控制地位挪用上市公司资金的"掏空"行为 损害上市公司利益 [11] - 常见形式包括无偿拆借资金 开具无真实交易背景商业承兑汇票 以及违背商业逻辑的预付款和采购款等方式 [12] 资金占用的成因与监管态势 - 发生原因包括股东解决流动性问题 董监高未勤勉尽责 以及公司治理机制不健全等因素 [12] - 监管部门保持高压执法态势 2024年证监会查处35起资金占用类案件 其中永悦科技实际控制人因转出6630万元资金被罚1050万元并采取市场禁入措施 [12]

监管处罚与资金占用问题 - *ST聆达因未披露对外担保和关联方资金占用被大连证监局行政处罚 涉及未披露对外担保金额1.26亿元和资金占用金额6560万元 [2] - 大连证监局对*ST聆达及时任董事长王明圣、副董事长林志煌合计罚款500万元 并对两人分别处以200万元罚款 [11][14] - *ST聆达通过采购预付款、在建工程、借款合同及银行承兑汇票贴现等方式向关联方转移资金 [11] 新华锦资金占用及整改措施 - 新华锦实控人控制的新华锦集团及其关联方非经营性占用资金余额达4.06亿元 青岛证监局要求6个月内归还 [8][16] - 新华锦计划通过转让山东即墨黄酒厂有限公司股权给青岛啤酒获得6.65亿元对价 以覆盖资金占用余额 [16] - 若未在6个月内完成整改 交易所将启动规范类退市程序 包括实施其他风险警示、停牌及终止上市 [17] 监管政策与执法行动 - 2024年退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形 已有8家A股公司清收占用资金超80亿元 [9][22] - 2024年证监会查处35起资金占用类案件 2025年上半年投服中心向9家公司发送股东质询函督促清收 [21][22] - 监管部门通过民事、刑事和行政手段强化追责 包括股东代位诉讼和追究刑事责任 [23][24][26] 行业影响与合规要求 - 资金占用问题反映上市公司"关键少数"合规意识淡薄 需增强合规意识和公司治理 [14][19] - 监管层对资金占用和违规担保坚持"零容忍" 通过"一司一策"推动问题解决 [9][21] - 新"国九条"和财务造假惩防意见要求出台上市公司监督管理条例和背信罪司法解释 完善立体追责体系 [26]

监管处罚与资金占用问题 - *ST聆达因未披露对外担保和关联方资金占用被大连证监局行政处罚 涉及未披露对外担保金额1.26亿元 资金占用累计6560万元 公司及相关责任人被警告并合计罚款500万元 [2][6] - 新华锦实控人关联方非经营性占用资金余额达4.06亿元 青岛证监局责令6个月内归还 否则可能启动规范类退市程序 [2][8] - 2024年退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形 目前8家A股公司通过多元方式解决资金占用问题 清收金额合计超80亿元 [2][11] 资金占用清收与整改措施 - *ST聆达关联方在监管压力下已全部归还占用资金并解除违规担保 [6] - 新华锦通过关联方转让山东即墨黄酒厂股权给青岛啤酒获得6.65亿元对价 计划覆盖资金占用余额 [8] - 监管部门通过发函、约谈、通报等手段督促上市公司清收占用资金 2025年上半年投服中心向9家公司发送股东质询函 [11] 监管执法与追责机制 - 监管部门对资金占用和违规担保坚持"零容忍" 2024年证监会查处35起资金占用类案件 [11] - 强化立体化追责体系 追究"关键少数"民事和刑事责任 投服中心提起多起股东代位诉讼（如ST信通案、太安退案） [11] - 刑事追责涉及违规披露罪和背信损害上市公司利益罪 2025年公安部发布典型案例 2024年温州中院对相关责任人作出有罪判决 [12] 政策与法规完善 - 新"国九条"提出出台上市公司监督管理条例和背信罪司法解释 [12] - 2024年7月国务院办公厅转发文件要求加快明确资金占用等行为的法律责任 并推动出台背信罪司法解释 [12] - 各方对加快出台背信罪司法解释已达成共识 民行刑立体追责体系将形成更强威慑 [12]

核心观点 - 监管层对上市公司资金占用和违规担保行为采取高压执法态势 通过行政处罚 责令整改和退市程序推动问题解决 同时推动完善立体追责体系以强化威慑力 [1][2][7] 监管处罚案例 - *ST聆达因通过采购预付款 在建工程 借款合同和银行承兑汇票贴现等方式向关联方转移资金 累计占用金额6560万元 违规担保金额1.26亿元 被大连证监局拟处罚款500万元 其中对时任董事长王明圣和副董事长林志煌分别罚款200万元 [1][3] - 新华锦存在实际控制人控制的新华锦集团有限公司非经营性资金占用余额4.06亿元 被青岛证监局责令6个月内整改 若未完成将启动规范类退市程序 [1][5][6] 问题解决进展 - 截至目前已有8家公司通过多元方式解决资金占用问题 清收金额合计超过80亿元 [1][7] - 新华锦集团计划通过转让所持山东即墨黄酒厂有限公司股权给青岛啤酒 标的对价6.65亿元 以覆盖4.06亿元占用余额 [6] 监管措施与机制 - 退市新规将大额资金占用未整改纳入规范类退市情形 实行"以退促改"政策 [1][6] - 监管部门通过发函 约谈 通报和内外部监督同向发力督促资金清收 如中证投服中心上半年向9家公司发送股东质询函 [7] - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件 [7] 立体追责实践 - 中证投服中心提起多起股东代位诉讼 ST信通案推动大股东全部偿付占用资金5.68亿元 太安退案实现全额偿还本息5.72亿元 ST路通案推动偿还九成占款约6400万元 法院一审判决剩余870万元及利息由董监高按比例承担连带赔偿责任 [8] - 刑事追责涉及违规披露 不披露重要信息罪和背信损害上市公司利益罪 2024年7月温州市中级人民法院对相关责任人作出有罪判决 [8] 制度完善方向 - 新"国九条"和多个部门意见提出出台上市公司监督管理条例和背信损害上市公司利益罪司法解释 以明确法律责任和加大刑事追责力度 [10] - 目前各方对加快出台背信罪司法解释已基本达成共识 将完善行 民 刑立体追责体系 [10]

财务表现 - 公司上半年实现营收约6.69亿元，同比下滑24.92% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约1286.72万元，同比下滑39.45% [1] - 扣非净利润约530.99万元，同比下滑73.61% [1] - 报告期内公司不进行利润分配或公积金转增股本 [1] 业务板块表现 - 发制品出口业务实现营收4.14亿元，同比下滑11.29%，主要受美国增加关税、欧美和日本等国家通货膨胀严重、原材料涨价过快、市场需求低迷等因素影响 [2] - 跨境进口电商业务实现营收约1.43亿元，同比下滑28.56%，主要原因为汇率波动、海运及地缘政治的不确定性 [2] - 纺织服装出口业务实现营收9948.22万元，同比增长1.69% [2] - 4家主要子公司两家亏损两家盈利：山东新华锦纺织有限公司亏损360.55万元，华越有限责任公司亏损351.24万元，新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盈利2106.31万元，上海荔之实业有限公司盈利859.87万元 [2] 控股股东资金占用 - 控股股东新华锦集团及其关联方非经营性占用公司资金余额4.06亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的33.34% [1][6] - 占用的资金曾在2025年4月被短暂归还，但次月又因战略投资方资金压力被再次转出4.06亿元 [7] - 若公司未能在1个月内清收被占用资金，上交所将对公司股票实施其他风险警示 [1] - 若未能在6个月内清收被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，将对公司股票实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，将决定终止公司股票上市交易 [1][8] 公司治理与风险 - 副总裁曹旭未签署保证半年度报告内容真实、准确、完整的书面确认意见 [4] - 控股子公司青岛海正资质证照办理进度未达预期，存在无法在2025年12月31日前开工生产的风险 [3] - 上海荔之实业有限公司业绩补偿方王荔扬、柯毅需支付业绩补偿款1597.97万元，截至半年报披露日公司尚未收到该款项，将通过诉讼手段收回 [3] 市场表现 - 8月26日公司收盘上涨3.11%，成交额2.09亿元 [9]

监管处罚案例 - *ST聆达因资金占用6560万元和违规担保1.26亿元被监管机构合计罚款500万元 [1][2] - 公司关联方通过采购预付款、在建工程、借款合同及银行承兑汇票贴现等方式转移资金 [2] - 时任董事长王明圣和副董事长林志煌因隐瞒担保事项被分别拟处罚200万元 [3] 资金清收要求 - 新华锦集团关联方非经营性占用资金余额达4.06亿元 [1] - 若1个月内未清收资金将实施其他风险警示 6个月内未清收将停牌 停牌后两个月未整改将终止上市 [1] - 退市新规实施后8家公司合计清收占用资金超80亿元 [4] 监管执法趋势 - 2024年证监会查处资金占用案件35起 今年以来已查处24起 [5] - 中证投服中心通过代位诉讼追回太安退控股股东占用资金本息5.72亿元 [5] - 推动出台《上市公司监督管理条例》和背信罪司法解释 加强民行刑衔接追责 [6] 问题解决机制 - 采用司法重整与资金占用问题统筹解决策略 压实公司、关联方及属地政府责任 [2] - 需完整履行关联交易或并购重组的信息披露程序 避免二次伤害 [6] - 协调退市过程中的投资者保护问题 [6] 行业影响分析 - 资金占用纳入规范类退市情形 体现"占用必偿还 整改有期限 退市不免责"原则 [1][4] - 案件反映上市公司关键少数合规意识淡薄 需通过合规培训和案例警示加强震慑 [3][4] - 刑事追责案例较少 因资金占用常被包装为资金拆借 需细化入刑标准 [5]

监管处罚与资金占用情况 - 聆达集团股份有限公司因关联方资金占用6560万元和违规担保1.26亿元被大连证监局拟罚款500万元 [1][2] - 山东新华锦国际股份有限公司存在资金占用余额4.06亿元被青岛证监局责令6个月内整改 [1][4] - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件 [6] 资金清收进展与解决方案 - 8家公司通过多元方式解决资金占用问题 清收金额合计超过80亿元 [1][6] - 新华锦集团拟转让山东即墨黄酒厂有限公司股权给青岛啤酒 标的对价6.65亿元覆盖占用余额4.06亿元 [4] - ST信通大股东全部偿付占用资金5.68亿元 太安退控股股东全额偿还占用资金本息5.72亿元 [7] 监管措施与追责机制 - 监管部门对资金占用坚持"零容忍"高压态势 采用"以退促改"原则推动问题解决 [1][5] - 中证投服中心向9家公司发送股东质询函督促清收占款 并提起多起股东代位诉讼 [6][7] - 对相关责任人追究民事刑事责任 2024年7月温州市中级人民法院对背信损害上市公司利益罪作出有罪判决 [7][8] 政策法规与司法解释进展 - 新"国九条"提出出台上市公司监督管理条例和背信损害上市公司利益罪司法解释 [8] - 2023年7月国务院办公厅转发文件要求加快明确资金占用等行为的法律责任 [8] - 2024年5月最高人民法院与证监会联合印发指导意见提出研究制定背信罪司法解释 [8]

监管措施 - 公司收到青岛证监局出具的责令改正决定书 要求六个月内归还关联方非经营性占用资金余额4.06亿元 [1] - 若一个月内未能清收资金 上交所将对公司股票实施其他风险警示 [1] - 若六个月内未完成整改 上交所将实施停牌及退市风险警示 最终可能终止上市 [1] 市场表现 - 8月26日公司股价收涨3.11% 报收8.63元/股 [1] - 公司总市值为37亿元 [1]