董事会决议与股东会安排 - 公司于2025年12月9日召开第二届董事会第十一次会议，应出席董事8人，实际出席8人，会议由董事长向爱国主持 [2][3] - 会议审议通过了三项议案，包括使用闲置资金进行现金管理、预计2026年度日常关联交易以及召开2025年第三次临时股东会 [3][7][11] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第三次临时股东会，审议前两项需提交股东会的议案，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [11][52][53] 闲置资金现金管理计划 - 董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金和不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [3][24][30] - 同时同意将本次募集资金余额以协定存款、通知存款方式存放，以提高资金效益和存款收益 [3][24][38] - 该议案已获董事会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议 [4][5][44][45] 2026年度日常关联交易预计 - 预计公司及子公司2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过人民币38,000万元（不含税） [13][14] - 关联方主要为江苏苏港智能装备产业创新中心有限公司和无锡华东重型机械股份有限公司，交易主要为向关联方销售商品 [13][17][18] - 2025年1-9月，公司与苏港智能签订合同金额为598.00万元（含税），与华东重机签订合同金额为2,858.40万元（含税），均未超过预计金额 [14] 关联方基本情况 - **江苏苏港智能装备产业创新中心有限公司**：系公司全资子公司持股25%的企业，公司董事徐林业任其董事 [16] 截至2025年9月30日，其总资产8,463.91万元，净资产2,844.52万元，2025年1-9月营业收入6,865.49万元，利润总额211.02万元 [15] - **无锡华东重型机械股份有限公司**：系公司持股5%以上股东翁耀根实际控制的企业，为深圳证券交易所上市公司 [17][18] 截至2025年9月30日，其总资产271,844.82万元，净资产159,180.87万元，2025年1-9月营业收入60,517.39万元，利润总额2,192.93万元 [18] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币45,049.49万元，已于2024年10月31日划至公司指定账户 [26] - 截至2025年9月30日，公司募投项目累计使用募集资金20,470.41万元，募集资金余额为25,046.71万元（含用于临时补充流动资金的4,000万元） [27][28] - 由于募投项目建设存在周期，部分募集资金在短期内闲置，故计划进行现金管理以提高资金使用效率 [28][29] 现金管理具体安排 - 现金管理投资产品品种包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、保本收益凭证、通知存款、协定存款等，期限不超过12个月，不得用于股票及其衍生品等高风险投资 [32][33] - 实施方式为经股东会授权后，由公司/子公司董事长或授权人士签署相关合同，财务部门负责具体操作 [34] - 公司及子公司与拟购买现金管理产品的发行主体不存在关联关系 [37]

公司风险管理策略 - 为规避饲料原材料及生猪价格大幅波动风险，公司及控股子公司拟以自有资金开展玉米、豆粕、生猪等商品期货的套期保值业务 [2] - 套期保值业务所需保证金和权利金最高占用额不超过人民币8亿元，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日，额度可循环使用 [2][3][5] - 交易品种仅限于与生产经营直接相关的农产品期货，交易场所包括合规的境内场内或场外交易场所 [2][3][4] 金融衍生品交易计划 - 为规避汇率和利率波动风险，公司及控股子公司拟开展金融衍生品交易业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、利率掉期等 [16][19] - 金融衍生品交易业务金额不超过人民币70亿元，预计动用的保证金和权利金上限不超过人民币7亿元，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日，额度可循环使用 [17][20] - 开展金融衍生品交易旨在应对国际业务中的汇率利率风险，锁定汇兑成本，降低财务费用，不使用募集资金 [19][21] 内部控制与审议程序 - 公司已建立《期货和衍生品交易管理制度》并落实风险防范措施，套期保值业务规模将与经营业务相匹配 [3][11] - 商品期货套期保值与金融衍生品交易两项议案均已于2025年12月9日经公司第五届董事会第十次会议审议通过 [2][7][17][22] - 金融衍生品交易遵循锁定风险原则，不做投机性操作，并设有内部审计、风险预警及止损程序 [23][26][27] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方牧原实业集团有限公司及其下属子公司等发生日常关联交易，该议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决 [34] - 该日常关联交易预计议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决 [35] - 关联交易因日常经营所需产生，交易价格遵循市场化原则协商确定，旨在维护交易双方利益且不影响公司独立性 [40][43][44] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月25日15:00召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [48][49][50] - 股权登记日为2025年12月17日，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [51][57][64] - 会议审议事项包括2026年度日常关联交易预计等议案，部分议案需对中小投资者表决单独计票且为特别决议事项 [52]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期将于2025年12月22日届满，相应解除限售条件已经成就 [20] - 本次可解除限售的激励对象共54人，可解除限售的限制性股票数量合计225.42万股，约占目前公司总股本的0.22% [20] - 公司本次激励计划有7名激励对象因工作调动离职、退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票33.57万股将被回购注销 [29] 限制性股票回购注销详情 - 公司拟回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票33.57万股，占公司回购前总股本的0.03% [2] - 本次回购价格为1.325元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，回购资金为公司自有资金，合计约44.48万元加上利息 [3][10][11] - 回购注销完成后，公司总股本将由1,014,031,746股减少至1,013,696,046股 [2][11] 限制性股票回购价格调整 - 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.04元（含税），公司对限制性股票回购价格进行了调整 [42] - 调整后的回购价格由人民币1.365元/股调整为人民币1.325元/股 [10][43] - 本次调整系根据《激励计划（草案）》规定进行，属于董事会授权范围，无需再次提交股东大会审议 [43] 董事会决议与股东大会安排 - 公司第十届董事会第二十七次会议于2025年12月9日召开，审议通过了关于股权激励计划解除限售、回购价格调整及回购注销等多项议案 [45][49][53][57] - 其中，关于回购注销部分限制性股票及修订《公司章程》的议案需提交股东大会审议 [60][63] - 公司定于2025年12月25日召开2025年第四次临时股东大会，审议上述需股东大会批准的议案 [68][77] 公司日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度为600,000.00万元 [65][93] - 同时，公司根据业务发展需要，新增2025年度日常关联交易预计额度7,500.00万元 [63] - 关联交易主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、工程承包与分包、关联租赁及组成联合体参与投资项目等 [97][98]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过人民币649,200.00万元 [2] - 预计额度基于2025年1-11月实际发生情况及2026年度经营预判 [2] - 该预计议案已获第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事李娜、毕赢回避表决 [2] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，控股股东山东太阳控股集团有限公司需在审议其下属五家关联方子议案时回避表决 [3] - 预计额度可在同一控制下的五家关联方（均为控股股东全资/全资孙公司）之间进行调剂 [4][5] 关联方详情及交易额度 - **山东圣德国际酒店有限公司**：预计2026年交易总额1,400.00万元，截至2025年9月30日净资产21,078.82万元，2025年1-9月净亏损839.05万元 [6][9] - **万国纸业太阳白卡纸有限公司**：预计2026年交易总额51,000.00万元，截至2025年9月30日净资产187,620.53万元，2025年1-9月净利润20,128.72万元 [9][10][12] - **山东国际纸业太阳纸板有限公司**：预计2026年交易总额74,500.00万元，截至2025年9月30日净资产183,781.53万元，2025年1-9月净利润8,230.88万元 [12][15] - **山东万国太阳食品包装材料有限公司**：预计2026年交易总额277,300.00万元，截至2025年9月30日净资产154,357.00万元，2025年1-9月净利润3,804.19万元 [15][18] - **广西太阳纸业纸板有限公司**：预计2026年交易总额245,000.00万元，截至2025年9月30日净资产128,546.58万元，2025年1-9月净亏损5,250.06万元 [19][22] 关联交易协议与原则 - 交易定价遵循公平、公开、公正原则，以市场价格为基础协商确定 [22] - 关联交易协议有效期一年，自2026年1月1日起计算，期满后可续订 [23] - 交易目的为满足日常经营活动所需，属于正常商业行为 [24] - 交易遵循公允定价，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司独立性 [24] 审批程序与独立董事意见 - 日常关联交易金额在预计总额内由董事会组织实施，超出部分需重新履行审批及披露程序 [26] - 公司独立董事专门会议以3票赞成、0票反对审议通过该关联交易预计议案 [26] - 独立董事认为2026年度预计关联交易基于日常经营需求，价格公允、程序合规，不影响公司独立性，不损害公司及中小股东利益 [27] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月26日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，审议包括2026年度日常关联交易预计在内的多项议案 [30][32] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所系统或互联网投票系统进行 [34][35] - 股权登记日为2025年12月22日，需对中小投资者表决单独计票 [36][40] 其他重要董事会决议 - 公司及控股子公司2026年度拟向金融机构申请综合授信额度总计人民币445亿元，用于各类金融业务 [82][84] - 公司拟通过组建银团贷款为两大新项目融资：年产60万吨漂白化学浆项目贷款不超过25亿元，年产70万吨高档包装纸项目贷款不超过11亿元，贷款期限均不超过8年 [85][87][89] - 董事会审议通过了修订后的《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 [93]

2025年第七次临时股东会安排 - 会议将审议两项提案，提案1为关联交易事项需关联股东回避表决，提案2为特别决议事项需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，两项提案均对中小投资者表决单独计票 [1] - 现场会议登记时间为2025年12月22日至12月25日9:00-16:30，登记地点为华润三九医药工业园综合办公中心1003室 [2][3] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，交易系统投票时间为2025年12月26日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为12月26日9:15至15:00 [6][9][11] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币494,427.53万元，其中预计向关联方销售产品、商品、服务446,292.11万元，预计向关联方采购产品、商品、服务48,135.42万元 [20] - 2025年1-10月，公司及子公司向关联方销售产品、商品、服务实际发生额为人民币221,140.90万元，向关联方采购产品、商品、服务实际发生额为人民币24,624.21万元 [20] - 关联交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，主要包括向关联人销售及采购产品、商品、服务等类型 [40][41] 主要关联方介绍 - 华润医药集团有限公司2024年末总资产人民币2,577.60亿元，净资产人民币980.87亿元，2024年度营业收入人民币2,576.73亿元，净利润人民币84.03亿元 [23] - 华润医药商业集团有限公司2024年末总资产人民币569.80亿元，净资产人民币279.35亿元，2024年度营业收入人民币180.22亿元，净利润人民币16.54亿元 [27] - 华润置地有限公司2024年末总资产人民币11,283.94亿元，净资产人民币3,967.40亿元，2024年度营业收入人民币2,787.99亿元，净利润人民币336.78亿元 [35] 董事会重要决议 - 董事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决，最终以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，该议案将提交股东会审议 [48][49][50][51] - 董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币95亿元的综合授信额度，授信方式为信用方式，不涉及抵押担保，授信期限不超过2年 [52][53] - 董事会确定2025年度审计费用合计为人民币345万元，较2024年度的330万元增加15万元，其中财务报表审计费用为305万元，内部控制审计费用为40万元 [54][55] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《总裁工作细则》及多项董事会专门委员会实施细则、公司内部管理制度等共计二十余项议案 [58][59][60][61][62][63][64][65][67][69][72][74][75][76][77] 监事会决议 - 监事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，该议案将提交股东会审议 [14][15][16]

公司关联交易计划 - 公司及控股子公司计划在2026年度开展日常关联交易，预计总额不超过6.45亿元人民币（不含税）[1] - 2025年1月至11月期间，同类关联交易实际发生金额为2.67亿元人民币（不含税）[1] - 关联交易类型包括向兄弟公司采购和销售商品、接受和提供劳务，以及向集团公司和其他兄弟公司出租和承租资产[1] 交易定价与审批 - 所有关联交易的定价均参考市场价格执行[1] - 该关联交易议案已经获得公司董事会审议通过[1] 历史交易情况说明 - 2025年部分关联交易的实际发生额与预计金额存在差异[1] - 差异原因主要受市场需求等因素影响，属于正常经营行为[1] - 上述差异对公司业绩未产生重大影响[1]

公司治理与章程修订 - 公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁”内容 [1] - 因经营范围变更及法规更新，公司修订了《公司章程》相应条款 [1] - 公司制定及修订了部分内部治理制度，包括《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《会计师事务所选聘制度》等 [3] - 上述经营范围变更及章程修订尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1] 募集资金现金管理 - 公司计划使用最高不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理 [7][10] - 现金管理授权期限为自2026年3月10日起不超过12个月，额度内资金可循环滚动使用 [7][10] - 投资产品为安全性高、流动性好的保本型产品，包括保本型理财产品、结构性存款、大额存单等 [7][12] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币295,819.97万元 [11] - 本次现金管理旨在提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多回报 [9][22] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日15点00分召开2025年第二次临时股东会 [29] - 会议地点位于陕西省西安市高新区上林苑三路53号华秦科技新材料园会议室 [29] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [30][32] - 会议将审议包括变更经营范围、修订《公司章程》及预计2026年度日常关联交易等议案 [33] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额为6,046.86万元 [47] - 关联交易涉及向关联方采购3D打印产品、销售特种功能材料、提供加工及检测服务、支付水电费及收取房租等 [56][57] - 主要关联方包括陕西华秦新能源科技有限责任公司、西安铂力特增材技术股份有限公司、西安氢源金属表面精饰有限公司及沈阳瑞特热表动力科技有限公司 [50][52][53][54] - 关联交易定价遵循市场公允原则，预计不会影响公司独立性 [45][59]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关治理制度 [13][15] - 公司拟将董事会成员人数由12名调整为14名，增设1名独立董事与1名职工代表董事 [1] - 上述取消监事会及修订《公司章程》的议案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年12月23日召开的临时股东会审议 [13][18][25][47] 董事会成员变动 - 提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人，其任职资格尚需交易所审核，并需股东会审议通过 [1][2] - 刘海宁先生1953年出生，拥有丰富的投资和企业管理经验，曾担任多家上市公司独立董事，目前兼任创业慧康、福斯达等公司独立董事 [4] - 非独立董事梁小龙先生因工作变动辞任，董事会提名郭海月女士为非独立董事候选人，郭海月女士1993年出生，现任杭州市金融投资集团有限公司投资发展部副总经理 [41][43][45] 2025年度日常关联交易预计增加 - 公司增加向关联方杭叉集团2025年度日常关联销售额度2,500万元，本年度向其销售总额增加至29,000万元 [7] - 公司增加向关联方巨星科技2025年度日常关联销售额度400万元，本年度向其销售总额增加至6,400万元 [7] - 该关联交易调整已经董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事均回避表决 [6][7][10][22][61] 2026年度融资与担保计划 - 公司及全资子公司计划2026年度向银行等机构申请综合授信额度，总额不超过300亿元人民币 [57] - 公司预计2026年度为合并报表范围内全资子公司提供新增担保额度不超过991,069万元人民币 [67] - 上述授信及担保额度授权有效期为2026年1月1日至2026年12月31日，相关议案尚需提交股东会审议 [57][67][68] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会，审议包括取消监事会、修订《公司章程》、选举董事、预计担保额度等多项议案 [24][25] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [25][26] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东会，会议登记时间为2025年12月22日 [29][31]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月23日15:30召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 股权登记日为2025年12月17日，网络投票时间为2025年12月23日9:15至15:00 [3][5] - 会议将审议多项议案，其中关于增加注册资本、修订公司章程等议案需以特别决议通过，即经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过 [6][7] 资本结构变动 - 公司总股本因资本公积转增股本由402,100,778股增加至562,941,089股，随后因回购注销限制性股票减少989,086股，最终总股本变更为561,952,003股 [26][27] - 基于上述股本变化，公司注册资本拟由402,100,778元相应变更为561,952,003元 [28] - 增加注册资本及修订公司章程的议案已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [26][99][101] 对外财务资助与担保 - 公司及子公司向地方政府提供的三笔无息征地借款（合计2,925.09万元）还款期限拟由2025年12月31日延长至2026年12月31日 [33][35] - 该财务资助事项已获董事会审议通过，无需提交股东会，截至公告日对外财务资助余额占最近一期经审计净资产的比例为0.65% [34][37][43] - 公司为控股子公司江西巴顿环保科技有限公司向兴业银行申请的最高本金限额2亿元债权提供连带责任保证担保 [47][49] - 截至公告披露时，公司及控股子公司担保额度总金额为50亿元，对外担保总余额为17.52亿元，占公司2024年归属于公司普通股股东的净资产的比例为38.79% [45][56] 日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与参股公司广东中耀环境科技有限公司发生采购商品关联交易金额不超过3,000万元 [60] - 2025年1月至10月，公司与该关联方实际发生的同类关联交易金额为1,510.51万元 [60][61] - 该关联交易预计事项已获董事会审议通过，无需提交股东会 [60][67] 期货套期保值计划 - 为规避金属市场价格波动风险，公司计划2026年度继续开展期货套期保值业务，预计投入保证金余额不超过30,000万元 [72][75] - 交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易 [72][76] - 该套期保值计划已获董事会通过，尚需提交股东会审议 [73][82][98]

董事会会议召开与审议情况 - 凤凰光学股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2025年12月5日以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人，召集、召开和表决程序符合相关规定 [2] - 会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [4] - 会议审议并通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事陈宗年、徐立兴、王俊回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，该议案尚需提交股东会审议 [5][6][7][8] - 会议审议并通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [9][10] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与实际控制人中国电子科技集团有限公司、关联方中国电子科技财务有限公司及控股股东中电海康集团有限公司发生日常关联交易 [15][16][17][19] - 关联交易定价遵循公平、公正、公开原则，交易价格完全比照市场价格执行 [21] - 日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，有利于公司发展，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性 [22] 续聘会计师事务所事项 - 公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，审计费用计划为65万元，其中财务审计费用55万元、内控审计费用10万元，与上年持平 [24][36] - 大信会计师事务所成立于1985年，2024年度业务收入为15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元，2024年上市公司年报审计客户221家 [24][26] - 截至2024年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人 [25] - 拟签字项目合伙人为许宗谅，拟签字注册会计师为张洪军，项目质量复核人员为韩雪艳，相关人员在近三年执业行为中保持良好的诚信记录与独立性 [30][31][32][33][35] - 董事会审计委员会及董事会均审议通过续聘议案，认为大信会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，续聘未超过相关规定中连续聘任年限的要求 [37][38] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会，会议召开地点为江西省上饶市经开区凤凰光学股份有限公司四楼会议室 [42][43] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月22日的交易时间段及指定互联网投票时间 [42][43] - 本次股东会将审议包括续聘会计师事务所及预计2026年度日常关联交易在内的议案，其中关联交易议案需关联股东中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司回避表决 [45] - 股权登记日下午收市时登记在册的公司股东有权出席股东会，现场会议登记时间为2025年12月19日及12月22日上午 [49][53]