公司违规问题及整改措施 - 公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年非经营性资金占用，未偿还余额9,694.72万元 [2] - 公司在2024年年报中披露了违规行为，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [2] - 公司治理制衡机制不完善，财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责 [7] - 实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等 [7] 资金占用问题整改措施 - 开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控 [2] - 加强公章网银保管措施，严格管控印信密钥使用，引入外部董事及督导券商报送机制 [2] - 完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度 [4] - 加强与内部财务部门及外部会计师事务所、督导券商、地方证监局、交易所的沟通联系 [4] 内部控制改进措施 - 建立规范的内部审计部门，隶属于审计委员会，由专人履行内审职责 [5] - 新制定或修订关于规范内控、财务及防范资金占用的相关制度 [5] - 强化财务总监把关责任，建立重大事项汇报制度 [7] - 健全资金收付、对账制度，加强付款相关的审批制度建设 [8] 人员管理及培训措施 - 加强对财务人员职业道德、专业能力的培训，组织学习《企业会计制度》和《企业会计准则》 [3] - 加强对公司董事、监事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训 [6] - 定期组织学习规范运作相关法律法规和规章制度，提升信息披露质量 [9] 整改期限及责任人 - 整改期限：2025年10月31日前，持续规范执行，长期有效 [6][7][9] - 整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、内审部及相关业务部门负责人 [6][7][9]

董事会职责与组成 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 [1] - 董事会成员可包含职工代表，由职工代表大会选举产生，非职工董事由股东会选举或更换 [6][7] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员半数 [8] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形者不得担任 [2] - 董事须履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、谋取商业机会、擅自关联交易等 [9] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实性等 [10] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [11] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集主持 [25][26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开临时会议 [27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为投票，但需遵守关联交易回避等限制 [33][34][35] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [18][50] 董事会职权与决策 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、资本变动方案及重大收购合并等事项 [19] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [18] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行情况等 [23] - 重大关联交易及会计师事务所聘用需独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [30] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、表决结果等信息，保存期限不少于10年 [54][55] - 决议由董事长签发下达，总经理负责执行并向董事会报告 [53][58] - 董事会决议违反法规或章程导致公司损失时，投赞成票且未提出异议的董事需承担赔偿责任 [52]

董事及高级管理人员离职管理总则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事辞职需额外说明需引起股东和债权人注意的情况 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职自书面报告送达董事会时生效 但导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规时需继续履职至补选完成 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [2] - 高级管理人员辞职程序受劳动合同约束 出现法定免职情形时公司应解除其职务 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可索赔 [3] 移交与承诺履行 - 离职人员需在【】工作日内移交全部文件及未结事项清单 确保运营不受影响 [3] - 离职后需配合公司对其履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件 [3] - 任职期间未履行完毕的公开承诺仍需继续履行 违约需赔偿损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务及保密义务持续有效 [4] - 擅自离职导致损失需承担赔偿责任 [4] - 离职半年内不得转让所持股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督执行 [5][6] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [6] - 禁止通过辞职规避责任 造成损失将追究责任 [6] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核 不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度由董事会解释 经董事会审议生效 修改需同等程序 [7] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [6][7] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订以保持与新施行的法律法规一致性，并办理工商变更登记 [7] - 股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等事宜 [7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会已届满，拟进行董事会换届选举，提名第五届董事会非独立董事候选人包括梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生 [8][9] - 控股股东梁大钟先生持有公司表决权股份总数42.75%，提名独立董事候选人包括任振川先生、常军锋先生、汤胜先生 [9][10] - 第五届董事会非独立董事和独立董事任期均为自股东大会选举产生之日起三年 [9][10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月4日9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可，发言时间和次数由主持人根据会前宣布的规则控制 [3][4] 公司治理制度修订 - 公司修订治理制度以进一步促进规范运作，建立健全内部治理机制 [7] - 修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》及自律监管指引等 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应修订《公司章程》及公司部分治理制度 [1] - 取消监事会事项需经股东大会审议通过，在此之前监事会仍将继续履行职能 [1] - 公司监事会议事规则将相应废止，同时对董事会审计委员会议事规则等相关制度进行修订 [2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [2] - 修订法定代表人相关规定，明确法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 修改股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [8] - 调整公司股份转让相关规定，删除监事相关条款 [6] - 修订股东大会相关条款为股东会，并调整相应职权范围 [18] 股东会制度调整 - 股东会召开情形中删除监事会提议条款，增加审计委员会提议情形 [26] - 股东会提案权门槛从持股3%降至1% [29] - 股东会通知中需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历等 [30] - 股东会特别决议事项中删除监事相关条款，保留董事相关条款 [85] 关联交易及重大事项 - 明确关联交易金额计算方式，连续12个月内与同一关联人进行的同类交易应累计计算 [25] - 重大交易标准调整为涉及资产总额或成交金额占最近一期经审计总资产50%以上 [19] - 担保事项审批标准修订，明确为股东、实际控制人及其关联方提供担保的特殊表决程序 [22]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范领导人员产生机制，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会作为董事会下设专门机构，主要负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并需董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，离任董事自动丧失资格，空缺需按原规则补足 [1] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选资格进行审核，具体包括提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项的建议权 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露，控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [2] 决策程序 - 委员会需研究董事及经理的当选条件、选择程序并形成决议提交董事会 [2] - 选任程序包括：分析人员需求、多渠道搜寻人选、审查背景资料、获取被提名人同意、资格审核、提前1-2个月提交候选人建议等 [2] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票制，临时会议可通讯表决，必要时可邀请董事及高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会，委员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会通过之日起试行，与法律法规或公司章程冲突时需及时修订并报审 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

公司基本情况 - 公司全称为金字火腿股份有限公司，英文名称为JINZI HAM CO.，LTD，注册地址为浙江省金华市金帆街1000号 [2] - 公司成立于2008年1月30日，由金华市火腿有限公司整体变更设立，2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,850万股普通股 [2][8] - 截至章程披露日，公司注册资本为人民币1,210,614,164元，股本结构为普通股1,210,614,164股 [2][9] 股权结构与股份管理 - 公司设立时总股本5,000万股，主要发起人施延军持股40.72%，施延助持股20%，其他发起人合计持股39.28% [7][8] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，实行公开、公平、公正的发行原则 [5][6] - 公司限制股份回购行为，仅在特定情形下可回购股份，且回购后需按规定期限转让或注销 [11][12] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会（7名董事，含3名独立董事）和高级管理层，实行三会一层的治理架构 [15][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、修改章程等，特别决议需2/3以上表决权通过 [20][36] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可行使特别处置权，董事会每年至少召开两次会议 [50][55] 业务范围与经营方针 - 公司以火腿、肉制品、食品为核心业务，经营宗旨为"诚信为本、稳健经营"，追求企业与员工共同成长 [5] - 经营范围涵盖食品生产销售、互联网销售、进出口贸易、技术服务等，具体以市场监管部门核准为准 [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事提起诉讼 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易，质押股份需维持控制权稳定 [19][20] 董事及高管管理 - 董事每届任期3年，独立董事需符合独立性要求，且至少包含1名会计专业人士 [44][50] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，董事及高管需履行忠实勤勉义务 [12][46] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准，关联担保需提供反担保 [22][23] - 重大交易（资产总额30%以上）需股东会特别决议通过，董事会审批权限为总资产10%以上的交易 [21][53] 信息披露与投资者保护 - 公司需及时披露股东会决议、关联交易等信息，独立董事可聘请中介机构进行专项核查 [30][60] - 选举董事采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票，保障中小投资者权益 [39][40]

公司治理结构变更 - 博迈科拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止与监事或监事会相关的内部制度[1] - 公司章程相应条款进行修订完善，包括股东权利义务、股份发行、财务资助等核心条款[2][3][4][5] - 取消监事会议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，在股东大会通过前第五届监事会仍正常履职[2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容[2] - 修订法定代表人条款，明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人[3] - 修订股东权利义务条款，增加股东可查阅会计凭证的权利[17] - 修订股份回购条款，新增四种允许回购情形及相应条件[9][10] - 修订股东大会职权条款，将"股东大会"统一修改为"股东会"[29] 股东会及董事会运作 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%股份即可提出提案[42] - 明确股东会决议无效的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况[24] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会可替代监事会提议召开临时股东会[40] - 细化董事会授权原则，明确财务资助需经三分之二以上董事审议通过[32] 股份与股东管理 - 修订股份发行原则，强调同类别股份同等权利[6] - 新增股份质押限制条款，明确限制转让期内质权人不得行使质权[13] - 完善股东短线交易收益归入制度，扩大适用范围至股东近亲属[15] - 调整股东会通知要求，网络投票时间不得早于会议前一日15:00[45] 关联交易与重大事项 - 明确担保事项审批标准，单笔担保超净资产10%需股东会批准[31] - 细化财务资助审批要求，被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[32] - 调整重大资产交易标准，交易产生的利润超最近年度净利润50%且超500万元需股东会批准[33]

公司IPO及资金用途 - 聚智科技在港交所递交招股书拟主板上市新华汇富担任独家保荐人募集资金将用于扩大销售渠道及地理覆盖范围(20%)、研发新产品及升级现有产品(20%)、采购新生产设备(20%)、建设智能仓储系统(20%)及一般营运资金(20%)[1] 财务表现与增长趋势 - 2022-2023年营收从1.91亿元暴增至3.48亿元同比增83%但2025年前四月收入增速骤降至6.4%仅1.50亿元[2] - 2025年前四月利润2831万元同比下跌13.7%系首次出现盈利负增长毛利率从2022年51.2%波动至2025年52.8%[2][3] - 营销投入与研发严重失衡2024年营销费用9197万元是研发费用(693万元)的13.3倍研发费用率仅2.0%远低于行业均值9.1%[3][4] 产品与市场竞争 - 核心产品婴儿监护器平均售价从2022年433.6元降至2025年389.2元降幅超10%技术迭代滞后于竞品如萤石网络已实现AI哭声识别功能[3][7] - 2024年公司婴儿监护器出口美国市场占比17.4%(出口量)和19.6%(出口价值)排名第三但前五名中四家为多元化上市公司抗风险能力更强[7][8] 销售渠道与市场依赖 - 2024年95.6%收入依赖亚马逊平台2025年前四月降至86.6%但沃尔玛等新渠道占比仍不足1%[5][6] - 美国市场收入占比从2022年56.8%升至2025年前四月77.6%同期北美及欧洲合计收入占比达92.4%[6] 公司治理问题 - 实控人刘强通过哈贝比国际持股80%2024年两次派息2620万元大部分流入其个人账户且无明确股息政策[11] - 三名独立董事"加入日期"与"委任日期"均为空白关键收购事项如湖北康尔达未在招股书披露[13][14] 行业与政策风险 - 美国2024年生育率创历史新低叠加特朗普政府"对等关税"政策加剧贸易风险[6][7] - 婴儿监护器占公司收入95%单一品类依赖度极高而竞品多为多业务线结构[1][7]

事故概述 - 2025年7月23日东北大学6名矿物加工工程专业大三学生在参观中国黄金集团内蒙古矿业有限公司乌努格吐山铜钼矿选矿厂时因浮选槽钢格栅板脱落坠入含危险矿浆的浮选槽溺亡[1] - 矿浆由磨碎的矿石粉末、水与浮选药剂混合形成密度远高于水含氢氧化钠等腐蚀性药剂且含高速旋转叶轮导致施救困难[1] 事故直接原因 - 浮选槽上方1.2mx3m钢格栅板一侧固定角钢焊缝存在陈旧性裂纹受集中载荷后断裂导致整板翻转脱落[3] - 企业2月份仅对格栅板进行局部更换未做全部焊缝无损检测事发平台缺失日常承载标识未限定站立人数[3] - 学校与企业签署的《教学实习安全协议》未明确现场监护、限员和应急流程[3] 企业安全管理问题 - 涉事企业2023年被母公司中国黄金集团ESG报告列为安全典范案例称"强化风险分级管控打造本质安全型企业"[4] - 2021年呼伦贝尔市应急管理局检查发现隐患27条其中7月25日发现9条2月5日发现18条[6][7] - 2024年4月因尾矿库西侧及北侧坝体未批先建被罚49.8万元直接负责人被罚2万元[9] - 事故前14天企业召开安全生产委员会会议部署隐患排查整治工作[11] - 2月25日企业发文宣称完成一二系列混精二层平台地面格筛板更换[15] 行业共性问题 - 矿业集团对旗下子公司生产安全疏于防范如山东黄金也曾事故频发[16] - 黄金开采涉及地下作业、炸药使用等高风险工序员工安全健康风险远高于其他行业[16] - 企业因利益考量忽视安全投入将安全视为"成本中心"流于表面[20] 企业财务表现 - 内蒙古矿业2020年被中金黄金收购90%股权后受益于铜价上涨2021-2023年净利润年增超50%2023年净利润达22.86亿元[20]