股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年7月18日15:00 网络投票时间为同日9:15至15:00通过交易系统 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] - 采用现场表决与网络投票结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月14日 登记在册股东可委托代理人出席 持股5%以上股东刘海云放弃表决权且不得接受委托 [2] 审议议案内容 - 唯一审议提案为《关于控股股东提供借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》 属于非累积投票提案 [2][5] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决将单独计票并披露 [2] 参会登记方式 - 个人股东需出示身份证及持股证明 法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [3][4] - 异地股东可通过信函或传真登记 截止时间为7月17日17:00 登记材料需标注"股东大会" [4] 网络投票操作 - 可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与 操作流程详见附件 [4][6] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] 文件签署要求 - 授权委托书需明确投票指示 未明确指示时代理人可自主表决 自制委托书格式有效 [5] - 法人委托人需加盖单位印章 委托文件需包含股东账户及持股信息 [5]

财务表现分析 - 2024年营业收入2.16亿元，同比下降25.23%，海外业务收入1.25亿元占比57.60% [1] - 净利润-6,209.83万元同比增长30.27%，扣非净利润-5,799.11万元同比增长45.80% [1] - 四季度净利润波动显著，分别为-5,371.8万元、-820.36万元、4,885.7万元、-4,903.37万元 [1] - 毛利率68.58%同比下降1.67个百分点，导致销售毛利减少27% [2] 净利润变动原因 - 收回澳门国际银行诉讼款项约8,900万元，冲回坏账准备6,268.65万元是净利润增长主因 [2] - 剔除该影响后净利润同比下降197.71%，扣非净利润下降101.59% [2] - 管理费用增长23.78%至7,164.59万元，主要因诉讼律师费用增加 [1][2] 海外业务构成 - 澳门巴黎人ANTONIA店销售收入7,560.85万元占比72.52%，销售单价3,211.51元为最高 [5] - 利曼集团有限公司销售单价仅18.73元，因处理过季尾货 [5] - DB品牌运营权益费及广告费合计1,436.68万元 [5] - 2024年澳门收入1.03亿元占海外收入82.94%，意大利收入2,126.88万元 [6] 存货管理 - 存货账面余额1.5亿元，计提跌价准备8,590.33万元 [13] - 库龄3年以上存货计提比例93.10%，1年以内31.76% [15] - 存货转销8,590.33万元均为以前年度计提，对当期损益无影响 [17] - 2025年一季度收入下降14.56%，存货存在进一步减值风险 [18] 关联交易 - 2025年预计与关联方交易9,587.20万元，已发生4,867.83万元 [34] - 盛弘电工关联销售3,091.43万元占比63.51%，主要销售铜铝产品 [38][40] - 关联方消化销售完成率铜产品86.25%，铝产品79.96% [40] - 沈鹏电力2024年关联销售占比9.89%，显示业务独立性 [35] 审计保留事项 - 无法获取2021年澳门3,500店铺采购8,429.95万澳门元商品的充分审计证据 [26] - 已修订境外采购制度并将相关存货以64.69万元售出 [27] - 受客观条件限制未能获取物流资料及供应商访谈 [29]

关联交易概述 - 驿通国际拟将注册资本由2000万元增至5000万元 由原股东众源投资和瑞源投资各认缴1500万元进行同比例增资 [1] - 增资后公司对驿通国际持股比例保持50%不变 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过独立董事专门会议 审计委员会及董事会审议 无需提交股东大会批准 [1] 关联方基本情况 - 驿通国际成立于2016年11月 注册地址位于安徽自贸区芜湖片区 法定代表人为王家斌 [2] - 经营范围涵盖矿产资源开发 金属销售 物流服务及进出口业务等多元化领域 [2][3] - 截至2024年底总资产4734万元 净资产2752万元 全年营收7.82亿元 净利润27.75万元 [3] - 2025年一季度末总资产增至5067万元 营收达4.13亿元 净利润222万元 呈现显著增长 [3] 交易细节 - 增资定价为1元/注册资本 双方现金出资各1500万元 定价遵循公平原则 [4] - 公司为驿通国际提供2000万元担保额度 当前担保余额1000万元 存在正常原材料采购业务往来 [3] - 关联关系源于公司1名高管担任驿通国际监事 但双方在资产 人员等方面保持独立 [2][3] 审议程序与影响 - 独立董事专门会议 审计委员会及董事会均全票通过增资议案 [4][5] - 增资不会改变合并报表范围 对公司财务状况和经营成果无重大影响 [4][5] - 交易符合公司整体发展战略 未损害中小股东利益 [5]

关联交易概述 - 公司拟注销控股子公司江苏科华动力科技有限公司（科华动力），以优化资源配置、降低管理成本并提高运营效率 [2] - 注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围 [2] - 本次交易构成关联交易，因科华动力由公司控股股东陈洪民（直接持股20%）及其控制的科华投资（间接持股10%）共同投资 [1][3] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议 [2][3] 关联人信息 - 陈洪民为公司控股股东、实际控制人及董事长，直接持有科华动力20%股权 [1][3] - 江苏科华投资管理有限公司为陈洪民全资控股公司（注册资本1210万元），间接持有科华动力10%股权 [1][4] - 关联人无失信被执行人记录 [4] 交易标的情况 - 科华动力成立于2019年，注册资本2500万元，主营燃料电池及新能源汽车零部件研发生产 [5] - 股权结构：公司持股70%、陈洪民持股20%、科华投资持股10% [5] - 财务数据：2025年一季度净利润1.61万元（未经审计），2024年净亏损48.35万元 [5] - 截至2025年3月末，总资产720.20万元，净资产720.20万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意），认为交易公平且符合经营需求 [6] - 董事会以7票同意通过（关联董事回避表决），授权管理层办理注销事宜 [7]

日常关联交易调整 - 公司拟增加与潍柴动力及其附属公司的关联交易额度，调整后采购类关联交易预计总额从280,000万元增至320,000万元，销售类关联交易预计总额从220,000万元增至330,000万元 [2][3] - 2024年实际采购类关联交易发生额为129,867万元，占同类业务比例35.57%，低于预计金额9.81%；销售类关联交易实际发生额118,710万元，占同类业务比例29.67%，低于预计金额32.17% [3][4] - 关联交易差异主要受市场环境影响，销售额低于预期水平 [4] 关联方基本情况 - 潍柴动力2025年一季度总资产3,534.59亿元，净资产1,251.41亿元，营业收入574.64亿元，净利润28.22亿元 [5][6] - 扬州柴油机2025年一季度总资产34.78亿元，净资产12.08亿元，营业收入18.10亿元，净利润0.13亿元 [6][7] - 欧润油品2025年一季度总资产13.25亿元，净资产2.3亿元，营业收入8.53亿元，净利润0.69亿元 [7][8] - 潍柴进出口2025年一季度总资产54.85亿元，净资产4.68亿元，营业收入24.75亿元，净利润0.50亿元 [8][9] 关联交易影响 - 关联交易遵循市场化原则，交易价格按公允价值执行，不会损害公司及非关联股东利益 [9] - 日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营需要，预计将持续进行 [9] - 关联交易实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会对关联方产生依赖 [9]

公司概况 - 重庆富民银行成立于2016年8月，是中西部地区首家开业的民营银行，初始股东包括瀚华金控、宗申集团和福安药业，分别代表普惠金融、先进制造与生命健康三大产业集群[3] - 公司依托宗申集团制造业生态，创新推出"产业链+金融"模式，实现"T+2小时投放"的线上融资服务[4] - 截至2024年末，公司资产总额622.94亿元，较2023年末增长3.10%，制造业贷款余额28亿元，同比增长11%[5] 业务发展 - 金融科技成效显著：截至2024年末获专利授权66项，线上业务自动化审批率达99.5%，小微客户审批时效10分钟，个人客户5秒钟[5] - 数字化人才占比高达55%，企业微信服务覆盖95%以上营销及服务链路[5] - 2024年实现营业收入20.98亿元(同比增长3.56%)，净利润4.16亿元(同比增长1.90%)，但增速较2023年分别下滑2.68和20.92个百分点[15] 财务表现 - 利息净收入21.00亿元(同比增长1.23%)，投资收益2.94亿元(同比增长78.76%)，但手续费及佣金收入亏损3.25亿元(亏损同比扩大33.00%)[16] - 应付职工薪酬8717.15万元(同比减少7.71%)，但业务及管理费5.33亿元(同比增加7.29%)，信用减值损失10.76亿元(同比增加6.33%)[17] - 2024年末贷款余额399.91亿元(较2023年末减少5.81%)，不良贷款率1.44%(较2023年末上升0.01个百分点)[17] 公司治理 - 前董事长张国祥(2016-2024年任职)因关联交易问题被处罚50万元，其任职期间公司多次因关联交易违规被罚，2021年被罚850万元，2024年被罚180万元[10] - 截至2024年末，公司授信类关联交易余额9.59亿元，占资本净额比例最高达18.31%[11] - 2024年董事会11名成员中有5名离任，4名高管中有2位离任，目前由行长赵卫星代为履行董事长职务已近一年[13][14] 数据披露问题 - 2024年末贷款余额在年报不同部分出现399.91亿元和390.82亿元两个数据，在同业存单发行计划中又显示为390.96亿元[18] - 存款余额在年报中显示为395.56亿元和408.90亿元，在同业存单发行计划中为408.89亿元[18] - 2024年营业收入和净利润在年报与同业存单发行计划中分别存在20.98亿元vs20.96亿元、4.16亿元vs4.21亿元的差异[20]

交易概述 - 海南高速拟以现金方式购买交商集团持有的交控石化51 0019%股权 [1] - 交易完成后交控石化将成为海南高速的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 交易性质 - 交易对方为海南高速控股股东海南交投的控股子公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 股权结构 - 交易涉及交控石化51 0019%股权的转让 [1] - 交易完成后海南高速将实现对交控石化的控股 [1]

监事会会议情况 - 第九届监事会第五次会议于2025年7月1日以通讯方式召开，3名监事全部出席，会议由监事会主席禚昊主持 [2] - 会议以2票同意、0票反对通过《关于与诚通财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联监事禚昊回避表决 [2][3] - 议案将提交股东大会审议，相关公告于2025年7月2日披露于上海证券交易所及四大证券报 [4] 关联交易核心条款 - 协议有效期三年，提供存款、结算、信贷等服务，每日存款余额上限为公司上年度总资产的25%，综合授信额度原则上不超20亿元 [10][16] - 存款利率不低于央行基准及商业银行水平，贷款利率不高于市场水平，结算服务免费，其他服务收费不高于行业标准 [17] - 风险控制措施包括资金可随时支取、乙方需履行信息披露义务及触发12类风险事件时的应急通知机制 [18][19][20] 关联方财务数据 - 诚通财务注册资本50亿元，2024年末总资产334.48亿元，所有者权益67.47亿元，全年营收3.30亿元，净利润1.79亿元 [12] - 股东结构：中国诚通控股集团持股85%，冠豪高新持股10%，诚通国合资产管理持股5% [12] 交易审议进展 - 独立董事专门会议、第九届董事会第六次会议（关联董事回避表决）及监事会均已通过议案 [24] - 2025年第二次临时股东大会定于7月17日召开，采用现场+网络投票方式，关联股东中国纸业投资等需回避表决 [27][30] 交易目的与影响 - 通过集团财务公司集中管理资金可提高使用效率，降低融资成本及风险，且不影响公司独立性 [23] - 过去12个月内未与同一关联方发生同类交易，协议需经股东大会批准后生效 [9][21]

股东会延期及临时提案 - 公司决定将原定于2025年7月7日召开的第二次临时股东会延期至2025年7月11日召开，股权登记日仍为2025年7月1日 [1][3] - 宁国运持有公司29.33%股份（334,000,000股），提议增加关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关议案作为临时提案 [3][4] - 董事会同意将上述临时提案提交2025年第二次临时股东会审议，提案人主体资格符合相关规定 [3] 重大资产重组相关议案 - 临时提案包括18项议案，涉及重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案、定价依据、交易价格及支付方式等 [2][5][6][7] - 议案2至议案18为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [7] - 议案3需逐项表决，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司和宁夏电投热力有限公司需回避表决 [7][8] 股东会安排及投票方式 - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [4][9][10] - 现场会议地点为宁夏银川市西夏区六盘山西路，网络投票时间为2025年7月11日9:15-15:00 [4][10] - 公司将就全部议案对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东以外的其他股东 [8] 会议登记及其他事项 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记，登记时间为2025年7月1日至7月11日 [8][9] - 股东需提供有效身份证件、证券账户卡等材料，法人股东还需提供法定代表人资格证书 [9] - 公司董事会办公室负责会议登记，地址为宁夏银川市西夏区六盘山西路388号，联系人郭维宏 [9]

关联交易概述 - 公司拟与诚通财务续签为期三年的《金融服务协议》，继续接受其提供的存款、结算、信贷及其他金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过公司独立董事专门会议和第九届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1][2] - 过去12个月内公司未与同一关联人或其他关联人进行过同类交易 [1][2] 关联方基本情况 - 诚通财务注册资本为人民币500,000万元，由中国诚通控股集团持股85%，公司持股10%，诚通国合资产管理持股5% [2][3] - 截至2024年底，诚通财务总资产334.48亿元，所有者权益67.47亿元，2024年营业收入3.30亿元，净利润1.79亿元 [3] - 诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团的控股子公司，与公司不存在其他产权、业务或人员关联 [3] 金融服务协议主要内容 - 服务范围包括存款、结算、信贷及金融监管部门批准的其他服务，存款余额不超过公司上年度总资产的25%，综合授信额度原则上不高于人民币20亿元 [4] - 定价原则：存款利率不低于央行基准或商业银行同期水平，贷款利率不高于市场平均水平，结算服务免费 [4] - 协议自股东大会批准后生效，有效期三年，期满可续签，争议通过北京仲裁委员会解决 [4][6] 风险控制措施 - 协议列明12项触发风险的情形，包括财务指标不符、支付危机、重大亏损、监管处罚等，出现时公司可采取限制交易或终止协议等措施 [5] - 诚通财务需定期披露财务报告，公司可随时查询账户信息，确保资金安全 [4][5] 交易目的及影响 - 通过诚通财务集中管理资金可提高使用效率，拓宽融资渠道并降低成本和风险，符合集团整体利益 [7] - 交易经独立董事认可，认为定价公允且未损害公司及中小股东权益 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议和董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，下一步需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [7]